华达汽车科技股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603358   证券简称：华达科技   公告编号：2022-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2022年1月26日下午在江苏省靖江市江平路51号公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2022年1月18日以电话及电子邮件方式通知全体董事。会议由董事长陈竞宏先生主持，应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名方式对议案进行投票表决，表决结果如下：

　　（一） 审议通过《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》；表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于控股孙子公司对外投资的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　按照上交所《股票上市规则》规定，此议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议决议；

　　华达汽车科技股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：603358        证券简称：华达科技       公告编号：2022-007

　　华达汽车科技股份有限公司关于

　　控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏恒义工业技术有限公司（以下简称“江苏恒义”）拟通过增资扩股的方式引入具有新能源产业背景的战略投资者宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） 和宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）。公司结合未来发展战略规划及实际经营情况，不参与江苏恒义的增资扩股。

　　●本次增资完成后，公司对江苏恒义仍具有控制权，江苏恒义仍在公司合并报表范围内。

　　一、本次增资概述

　　为抓住新能源汽车产业快速增长带来的商机，加快华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）在新能源汽车零部件领域的发展，公司控股子公司江苏恒义工业技术有限公司（以下简称“江苏恒义”）拟通过增资扩股方式引入具有新能源产业背景的战略投资者，增资总金额为10,000万元。公司放弃本次增资扩股的优先认购权。本次增资完成后，江苏恒义的注册资本将由15,275.14万元变更为16,990.9059万元，江苏恒义仍为公司的控股子公司。本次江苏恒义增资的投资方及拟出资金额情况如下：

　　公司于2022年1月26日召开第三届董事会第二十五次会议审议并通过了该交易事项。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资方基本情况

　　（一）宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1.企业类型：有限合伙

　　2.注册地址：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段9号数据中心805室

　　3.执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）

　　4.注册资本：340,100万元人民币

　　5.经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动

　　6.统一社会信用代码：91511500MA69K7AJ39

　　7.股东情况：宜宾市新兴产业投资集团有限公司出资比例为44.1047%；宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司出资比例为29.4031；青岛佳裕宏德壹号股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例为14.7016%；信银（宁德）产业投资合伙企业（有限合伙）出资比例为11.7612%；宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）出资比例为0.0294%。

　　（二）宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）

　　1.企业类型：有限合伙

　　2.注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1766

　　3.执行事务合伙人：黄锟

　　4.注册资本：20,000万元人民币

　　5.经营范围：一般项目:创业投资;(未经金融等监管部门批准(融)资等金融业务

　　6.统一社会信用代码：91330206MA2AENU770

　　7.股东情况：吴岑出资比例为99%；黄锟出资比例为1%。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1.公司名称：江苏恒义工业技术有限公司

　　2.注册资本：15,257.14万元人民币

　　3.注册地址：靖江市开发区中洲西路6号

　　4.法定代表人：陈竞宏

　　5.经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；科普宣传服务；新兴能源技术研发；机电耦合系统研发；机械设备研发；新材料技术研发；汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6. 统一社会信用代码：91321282739427475N

　　（二）标的公司主要财务指标

　　金额单位：万元

　　注：上述2020年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2021年1-9月财务数据未经审计。

　　四、增资价格的确定依据

　　本次增资定价为投前估值人民币8.8亿元，该定价参考了江苏恒义所处行业发展趋势、自身发展战略、业务规划等各方面因素，本次增资价格由交易各方本着自愿、公平、诚信的原则，经友好协商共同确定。

　　五、本次增资前后股权结构情况

　　截至本公告披露日，江苏恒义本次增资前后股权结构情况如下：

　　注：表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

　　本次增资完成后，江苏恒义仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　六、交易文件的主要内容

　　交易相关方已共同签署了《关于宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）投资于江苏恒义工业技术有限公司之投资协议》《关于宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）投资于江苏恒义工业技术有限公司之投资协议》（以下合称“《投资协议》”），主要内容如下：

　　（一）交易相关方

　　甲方（投资人）:宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：江苏恒义工业技术有限公司

　　丙方1：陈竞宏

　　丙方2：鞠小平

　　丙方3：何丽萍

　　（二）增资基本情况

　　1.估值：经各方确认，江苏恒义投前估值为人民币8.8亿元。

　　2.增资金额：投资方拟向江苏恒义增资人民币10,000万元，其中1,733.7659万元计入实收资本，其余8,266.2341万元计入资本公积。

　　各方增资情况如下：

　　注：表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

　　（三）增资款项的实缴及交割

　　1.付款及交割前提条件

　　本次增资的付款及交割，以下列条件获得满足或被投资人豁免为前提：

　　(1) 江苏恒义原股东已合计向江苏恒义认可的第三方转让江苏恒义4%的股权，并已于本协议签署之日起1个月内完成转让价款的支付及工商变更手续，江苏恒义股权结构清晰无争议；

　　(2) 就本次增资事宜，江苏恒义的内部决策机构已履行完毕所需的内部审批决策程序并出具股东会决议等相关决议文件，包括但不限于同意江苏恒义及各相关方就本次增资签署交易文件、现有股东应同意放弃优先认购权；

　　(3) 就本次增资事宜，华达汽车科技股份有限公司履行完毕法律法规规定的审议程序；

　　(4) 就本次增资事宜，投资人已对公司完成财务和法律尽职调查；

　　(5) 投资人的投资决策机构（如投资决策委员会）已批准本协议项下的投资；

　　(6) 本协议已经由本协议各方签署并正式生效；

　　(7) 自基准日至付款日期间，江苏恒义未发生任何对其生产经营产生（或可能产生）重大不利影响的事件，包括但不限于法院判决或裁定、政府部门重大行政处罚、新增重大诉讼或纠纷等。

　　（四）付款

　　在协议第四条约定的前提条件获得满足或被投资人书面豁免之后 10日内，投资人应将投资款汇入公司指定的银行账户。投资人支付完毕投资款之日，为“付款日”。

　　（五）交割

　　1.各方均理解并同意，公司应在付款日后 15 个工作日内，按照当地市场监督管理机构的要求办理完毕本次增资相关的工商变更登记手续，将投资人登记为公司股东，并按照本协议的约定通过投资人认可的新的公司章程。公司将投资人登记为公司股东并完成相关工商登记之日，视为本次增资交割的正式完成，为“交割日”。

　　2.为顺利办理相关交割手续，公司和丙方应采取一切必要措施获取本协议项下要求的或完全履行本协议所需的所有政府批复、许可、登记和备案；各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件等），以尽快完成股权的交割。

　　3.公司应于完成本次增资的工商变更登记及备案等外部手续后 3 日内，将更新的工商营业执照复印件或其他登记管理机关出具的有关本次增资的证明文件复印件提交给投资人。

　　（六）过渡期安排

　　1.就本协议而言，“过渡期”指自基准日至交割日的期间。

　　2.过渡期内，各方应积极履行相关义务，达成本协议第四条约定的付款及交割前提条件，缴付增资款，并最终配合完成股权交割。

　　3.在过渡期内，江苏恒义和丙方应维持公司正常的生产经营，妥善经营和管理江苏恒义的业务、资产，不得作出任何损害公司利益的行为。过渡期内，江苏恒义若有任何重大不利事项（包括但不限于股权、财务、资产、人员、税务、法律等方面）发生，江苏恒义应及时通知投资人。若因江苏恒义或丙方、董事、监事、高级管理人员或其他员工恶意造成公司遭受重大损失的，投资人有权要求相关责任人对公司进行赔偿。

　　4.各方同意，自付款之日起，投资人享有其所持江苏恒义股权相应的所有权利和利益，包括江苏恒义的资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益。江苏恒义正常生产经营产生的损益由投资人按本次增资完成后其对公司的持股比例，与江苏恒义现有股东共享共担。

　　5.各方同意，过渡期内，若未征得投资人事先书面同意，江苏恒义不得分配股息、红利等。

　　（七）本次增资后投资方的权利

　　本次增资后投资方拥有优先清算权、反稀释、优先认购权、股权转让及整体出售限制、优先购买权、跟随出售权及知情权等权力。

　　此外，投资人与江苏恒义部分直接或间接自然人股东共同签署了《投资协议之补充协议》并对回购义务进行了约定。

　　七、审议程序

　　公司于2022年1月26日召开第三届第二十五次董事会审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进战略投资人投资者的议案》，根据《公司章程》的相关规定，控股子公司本次增资事项经公司董事会审议后，无需提交公司股东大会审议。

　　八、本次增资的目的以及对公司的影响

　　江苏恒义主要从事新能源汽车电池托盘的研发生产，本次增资扩股有利于促进江苏恒义业务的发展，符合公司的长期发展战略，有助于进一步增强公司竞争力。

　　本次增资完成后，江苏恒义仍为公司控股子公司，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、风险分析

　　本次增资完成后，公司在未来经营管理过程中，受相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素。公司将持续关注本次增资的后续进展情况，谨慎对待风险，依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第二十五次会议决议

　　2、《投资协议》

　　3、《投资协议之补充协议》

　　特此公告。

　　华达汽车科技股份有限公司董事会

　　2022年1月27日