北京市铭达律师事务所 关于吉林化纤股份有限公司2021年度 非公开发行股票的补充法律意见书（下转D2版）

　　释  义

　　本补充法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

　　北京市铭达律师事务所

　　关于吉林化纤股份有限公司2021年度

　　非公开发行股票的补充法律意见书

　　铭达法意字[2021]第990-1-1号

　　致：吉林化纤股份有限公司

　　根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》的约定，本所接受发行人的委托，担任发行人2021年度非公开发行股票项目的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《编报规则第12号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所已于2021年12月10日出具了《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的法律意见书》（编号：铭达法意字[2020]第990-1号，以下简称“《法律意见书》”）和《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的律师工作报告》（编号：铭达法意字[2020]第990-2号，以下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证监会213402号《吉林化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师在对发行人本次非公开发行股票相关情况进一步核查的基础上，就《反馈意见》中需要发行人律师核查说明的有关法律问题及根据发行人2021年第三季度报告所涉事项出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的修改和补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》和《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。

　　本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明与承诺的事项继续适用于本补充法律意见书。

　　本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《编报规则第12号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对出具本补充法律意见书的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：

　　第一部分  《反馈意见》回复

　　一、《反馈意见》第1个问题

　　根据申报材料，募投项目用地尚未尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

　　请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　本所律师进一步核查了发行人本次募投项目相关土地出让合同、建设用地规划许可证、发行人与土地使用权人签署的相关协议；了解了募投项目用地的具体安排及取得进度情况；获取了土地规划管理有关部门出具的说明并核查了土地使用权人相关情况。根据核查：

　　（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

　　1、募投项目用地计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，具体情况如下：

　　其中，1.2万吨碳纤维复材项目拟租用吉林经济技术开发区经济技术开发总公司（以下简称“开发总公司”）待建标准化厂房进行建设与经营；偿还银行借款不涉及项目用地情形。

　　1.2万吨碳纤维复材项目用地位于吉林经济技术开发区九溪路，涉及2宗土地（面积合计134,746.70平方米）。开发总公司作为项目拟租用厂房的建设主体及产权主体，已依法与吉林市规划和自然资源局分别就上述募投项目用地签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并已取得建设用地规划许可证，具体如下：

　　2、募投项目用地具体安排

　　根据发行人与开发总公司的约定，由开发总公司办理项目用地出让手续并出资建设项目土建部分，建成的厂房及配套设施资产权属归开发总公司所有，土建部分工程竣工验收后交付发行人承租使用，发行人依约向开发总公司支付租金，租赁厂房及配套设施用于建设及运营募投项目。

　　3、项目用地取得进度

　　开发总公司作为本次募投项目拟租用标准化厂房的建设主体及产权主体，截至本补充法律意见书出具之日，其已依法与吉林市规划和自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了建设用地规划许可证，已缴纳土地出让金，暂未取得土地不动产登记证。

　　（二）募投项目符合土地政策、城市规划

　　发行人1.2万吨碳纤维复材项目用地拟租用开发总公司待建标准化厂房，项目用地及建设相关手续均由开发总公司履行。开发总公司已依法与吉林市规划和自然资源局就募投项目用地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了建设用地规划许可证，出让合同及规划许可证载明规划用途均为工业用地。本次募投项目中1.2万吨碳纤维复材项目建设属于工业生产建设项目，不存在本次项目建设与用地用途不一致的情形。

　　吉林市规划和自然资源局吉林经济技术开发区分局就发行人1.2万吨碳纤维复材项目用地合规情况出具了说明，该地符合国土空间规划，已经办理用地及规划相关审批，不存在违反相关法律、法规等情况。

　　（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

　　为落实1.2万吨碳纤维复材项目用地，发行人已与开发总公司签署租期为20年的租赁协议，由发行人承租其于吉林经济技术开发区九溪路建设的相关标准化厂房及配套设施。目前发行人所在地吉林市已在碳纤维产业链上游领域形成了较强的产业规模和技术优势。开发总公司为吉林市吉林经济技术开发区管理委员会100%持股的全资子公司，主要负责吉林经济技术开发区各项基础设施及工业园区建设，其已依法与吉林市规划和自然资源局就募投项目用地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了建设用地规划许可证。

　　为保障顺利取得项目用地，发行人成立项目实施领导小组，负责项目的筹建实施工作，从项目前期规划设计阶段即与建设方开发总公司开展了紧密合作，减少标准化厂房及配套设施建设过程中的不确定性。目前公司1.2万吨碳纤维复材项目拟使用的标准化厂房及相关配套设施建设相关工作正在按计划顺利施行中，预计可以按计划于土建建设竣工验收后交付至发行人使用，发行人无法按计划租用相关标准化厂房及配套设施的风险较小,募投项目用地无法落实的风险较小。

　　为进一步落实募投项目用地，发行人与开发总公司书面约定，如其无法如期取得建设用地或建成厂房，开发总公司保证提供其他能够满足年产1.2万吨碳纤维复材产品项目实施条件的国有建设用地及厂房作为替代措施。

　　经核查，本所律师认为：

　　（一）本次募投项目用地计划及取得土地的安排具体、明确，相关工作有序推进；

　　（二）本次募投项目符合土地政策及城市规划；

　　（三）本次募投项目用地无法落实的风险较小，为进一步落实募投项目用地，发行人与开发总公司书面约定，如其无法如期取得建设用地或建成厂房，开发总公司保证提供其他能够满足年产1.2万吨碳纤维复材产品项目实施条件的国有建设用地及厂房作为替代措施。

　　二、《反馈意见》第2个问题

　　根据申报材料，申请人前次募集资金于2020年12月到位，至本次非公开发行预案的董事会决议日未满18个月。请申请人补充说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融资的情况；（3）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况；（4）是否存在重复投资的情况；(5)募投项目达产后新增产能的具体消化措施。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　本所律师核查了公司货币资金情况、资产负债结构情况、公司经营规模与变动趋势及未来流动资金需求情况；获取了前次募集资金到位及使用相关资料，查阅了公司持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资相关资料；根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）就发行人是否符合相关规定进行逐条核对；获取了本次募投项目可研报告及碳纤维复合材料相关市场前景资料；了解了公司拟采取的具体产能消化措施。根据核查：

　　（一）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定

　　1、本次非公开发行确定募集资金中用于偿还债务的规模合理

　　（1）本次发行募集资金用于偿还债务具有合理性

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司合并口径资产负债率分别为59.12%、64.39%、64.18%和64.91%。报告期各期末，发行人与同行业上市公司资产负债率比较如下：

　　由于公司报告期内银行借款金额较高，资产负债率高于同行业企业，本次非公开发行募集资金拟偿还银行借款总额为30,000万元，有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司营业收入分别为256,240.17万元、269,056.56万元、249,971.45万元和261,890.33万元，归属于母公司所有者的净利润分别为13,241.38万元、9,091.22万元、-23,328.84万和133.19万元。2020年以来，新冠疫情的超预期发展给公司生产经营带来了一定不利影响，优化公司产业结构、资本结构有利于公司持续发展及克服疫情的不利影响。

　　随着公司经营规模的发展壮大并为应对新形势下的内外部风险，发行人有必要降低债务规模，以减少财务费用支出压力，确保资金流动性和经营稳健性，为股东创造良好的回报。

　　（2）本次发行募集资金偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%

　　本次发行股票募集资金总额为不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，其中拟偿还银行借款总额为3亿元，比例未超过募集资金总额的30%。

　　综合考量现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，发行人本次发行募集资金用于偿还债务具备合理性，且偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）中关于偿还债务资金的相关要求。

　　2、本次非公开发行拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%

　　截至2021年9月30日，公司总股本为2,168,311,443股，根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案，本次发行股票数量为不超过3亿股（含本数），占本次发行前总股本的13.84%，未超过30%，符合上述发行监管问答中关于发行股份数量的相关要求。

　　3、本次非公开发行距离前次募集资金到位间隔期符合相关要求

　　根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（中准验字[2020]2018号），发行人2020年度非公开发行募集资金到位日为2020年12月28日，与本次非公开发行董事会决议日（2021年11月3日）间隔期超过6个月。

　　根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林化纤股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中准专字[2021]2237号），截至2021年6月30日，发行人2020年度非公开发行募集资金净额已按计划全部使用完毕，且募集资金投向未发生变更。

　　综上，发行人前次募集资金全部使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔期不少于6个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第3条的规定。

　　4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定。

　　（二）本次非公开发行不存在过度融资的情况

　　1、前次募集资金已全部正常使用完毕

　　（1）2015年非公开发行募集资金的实际使用情况

　　经中国证监会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40号）》核准，吉林化纤以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）268,750,000股，每股面值1元，每股发行价格6.40元/股，募集资金总额为1,720,000,000元，扣除发行费用23,350,000元，募集资金净额为1,696,650,000.00元，截至本补充法律意见书出具之日已全部投资于以下项目：

　　（2）2020年非公开发行募集资金的实际使用情况

　　经中国证监会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2076号）核准，吉林化纤申请定向发行人民币普通股不超过300,000,000.00股，预计募集资金总额不超过650,000,000.00元。由于市场原因，本次实际定向发行人民币普通股197,604,787.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股1.67元。募集资金总额为人民币329,999,994.29元，扣除发行费用5,146,514.17元后，实际募集资金净额为人民币324,853,480.12元，实际发行股份数量和融资金额低于预计发行股份数量和募集金额。截至本补充法律意见书出具之日已全部投资于以下项目：

　　综上，发行人前次募集资金投向清晰且已全部正常使用完毕。

　　2、本次募投项目具备必要性和合理性

　　（1）1.2万吨碳纤维复材项目必要性和合理性

　　2021年8月，吉林省政府2021年第22次常务会议审议通过《关于推动碳纤维及复合材料产业高质量发展的若干举措》，会议指出，碳纤维是吉林省未来发展的重点产业。围绕原材料、制造装备、下游应用等，拓展产业链条，推动产业转型升级和集群化发展。公司所在地吉林市已经在碳纤维产业链上游领域形成了较强的产业规模和技术优势。

　　虽然我国航天和军机都已在较大程度上运用了复合材料，但目前2/3的复合材料依旧依靠进口。近年来国内主要采用大丝束碳纤维拉挤梁片工艺以降低成本，大丝束碳纤维及其复合材料价格下降，叠加需求提升引起风电叶片领域碳纤维用量的急剧增加。“十三五”期间，国内企业已经逐步实现了上游碳纤维自给自足，“十四五”期间将是下游碳纤维复合材料的爆发期。

　　公司本次1.2万吨碳纤维复材项目是坚持立足于吉林省、落实“夯实主业，加快升级转型”原则的重要战略举措，有利于充分发挥优良的环保基础、工艺技术优势、人才优势、管理优势、规模优势，抓住行业历史机遇，向“求壮大”的目标稳步有序前进。

　　该项目建成达产后，将实现营业收入153,982.30万元/年，利润总额14,235.04万元/年，有利于公司在疫情常态化背景下加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。

　　（2）偿还银行借款必要性和合理性

　　截至2021年9月30日，公司资产负债率达64.91%，其中：短期借款余额为17.85亿元，长期借款余额为2.06亿元，公司偿债压力较大。通过本次发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。

　　为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过银行借款等方式筹措资金，财务费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还银行借款，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。

　　综上，发行人前次募投项目按计划有序实施，本次发行募集资金拟用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，有利于公司加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，全面改善财务状况，以回报股东、员工和社会，具备必要性和合理性，不存在过度融资的情况。

　　（三）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况

　　公司本次募投项目和前次募投项目主要产品和生产线情况如下：

　　如上表所示，前次募投项目“1万吨人造丝细旦化升级改造项目”、“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”、“3万吨高改性复合强韧丝项目”、“1.5万吨差别化连续纺长丝项目”，主要产品均为粘胶纤维，主要用于各类衣物面料；本次募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”产品为碳纤维复合材料，主要用于大型设备主体结构（如风电设备、轨道交通、汽车）或建筑补强。因此，发行人本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同的情况。

　　从生产线建设情况来看，前次募投项目“1万吨人造丝细旦化升级改造项目”、“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”、“3万吨高改性复合强韧丝项目”、“1.5万吨差别化连续纺长丝项目”主要生产线为原液生产线、纺丝生产线、酸站生产线等；本次募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”实施地点为吉林市九溪路，与现有厂区存在物理间隔，主要生产线为碳化生产线、拉挤板生产线，不存在生产线共用的情况。

　　（四）本次募投项目不存在重复投资的情况

　　如前文所述，发行人历次募投项目均在业务发展战略的指导下实施。发行人前次募投项目和本次募投项目的产品均不相同，生产线类型和实施地点不同。因此，发行人本次募投项目不存在重复投资的情况。

　　（五）募投项目达产后新增产能的具体消化措施

　　1、碳纤维复合材料市场前景

　　碳纤维复合材料是指至少有一种增强材料是碳纤维的复合材料，其中最常见的是树脂基碳纤维复合材料（CFRP）。由于CFRP比强度、比弹性模量等机械性能，以及耐疲劳性、稳定性等相比传统材料有明显优势，因此在很多领域内对金属材料，尤其是轻质金属材料形成竞争取代的局面。

　　CFRP应用场景广泛，在航空航天和体育休闲领域率先形成大规模市场，而随着21世纪以来碳纤维及其复合材料制造成本不断下降，在风力发电、轨道交通、汽车制造等领域应用比例在不断提高。

　　（1）风力发电

　　风力作为一种清洁能源，先于光伏发电受到全球各国的青睐，近十几年以来

　　经历了全球化的高速增长。风力发电是指利用风力发电机组直接将风能转化为电能的发电方式。在风能的各种利用形式中，风力发电是风能利用的主要形式，也是目前可再生能源中技术最成熟、最具有规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。目前全球风电巨头为了降低风电的度电成本，提升产品盈利能力，均采用了风电叶片大型化、轻量化的发展目标。为降低成本，必须增加发电时间，提升风机捕捉风能的能力，其中一个最主要的途径就是增加叶片的扫风面积、增大叶片的直径，目前新增装机的平均直径已超过120米。随着叶片的长度逐渐增加，对于叶片的质量控制便提出了更高的要求，如何在一定控制质量的前提下，提高叶片刚度，是风电叶片设计必须要考虑的问题。高效、低成本、高质量的碳纤维拉挤梁片工艺，使得碳纤维使用成本大幅降低。随着未来“碳中和”与“碳达峰”等政策落地，质量轻、强度高、模量高的碳纤维复合材料（主要是大丝束碳纤维复合材料）可以保证风电叶片在增加长度的同时，大大降低叶片重量，在风电叶片领域的应用必将进一步提升。

　　（2）汽车制造

　　以汽车排放为例，许多国家制定了严格的排放标准。为了达到油耗标准，必须进行轻量化技术的研究与应用。与合金材料相比，纤维复合材料具有比强度和比模量高、密度小、质量轻、安全等级更高等特点。以碳纤维增强复合材料(CFRP)为例，CFRP的强度约为碳钢的3倍、铝合金的4倍。而在同等强度下，CFRP的质量却是钢的1/4，铝合金的1/2，这使得CFRP车身比钢质车身轻50%以上，比铝质车身轻约30%。

　　与材料轻量化相比，构件的结构轻量化设计是轻量化的另一个主要手段。与金属材料相比，纤维复合材料柔性程度和加工自由度高，因此其结构设计更加灵活多变。此外，纤维复合材料具有明显的各向异性，因此，可以通过合理的结构设计将纤维复合材料力学性能的优势方向沿结构的传力路径布置，从而最大限度地发挥每一克材料的承载能力，减少材料的使用，实现结构轻量化。

　　随着节能减排要求的不断提高，汽车领域的轻量化设计成为了潮流，选择应用纤维复合材料来实现轻量化已是大势所趋。

　　（3）轨道交通

　　与汽车领域相同，车体结构是轨道机车重要的承载部件，其重量在整车中所

　　占的比例较大，一般在15%～30%，因此要实现车辆的减重提速，就必须重点考虑车体结构的轻量化。目前铝合金仍然是车体轻量化的主要材料，随着车辆轻量化要求越来越高，复合材料尤其是碳纤维复合材料已成为下一步的重点研发方向。

　　国外用于轨道交通装备上碳纤维或玻璃纤维增强复合材料应用已较成熟，日本新干线N700系高速列车车体车顶、蒙皮、导电弓架边缘和窗框采用碳纤维增强复合材料；日本川崎重工开发的“efWING”转向架是全世界首例主承载结构采用碳纤维增强树脂基复合材料的案例，将原来刚性焊接转向架的构架改为柔性结构，减重达40%。国内轨道交通领军企业近年也取得了较大的突破，逐步应用在车体外壳、车头罩、城轨车辆司机室头罩、导流罩及司机台、裙板等部位。2018年初，中车长春轨道客车股份有限公司在轨道交通领域研制出具有完全自主知识产权的世界首辆全碳纤维复合材料地铁车体，在柏林展会中亮相。未来，随着轨道车辆轻量化及低碳环保要求提升，碳纤维复合材料必将越来越多地应用到轨道交通车辆上。

　　“十四五”期间将是碳纤维复合材料的爆发期，包括风力发电、汽车制造、轨道交通等领域需求将进一步释放，公司本次募投项目形成的产能预计可以顺利消化。

　　2、公司拟采取的具体产能消化措施

　　本次非公开发行募投项目达产后，预计形成年产1.2万吨碳纤维复合材料的生产能力。本次新增产能达产后，发行人拟通过以下措施消化产能：

　　（1）持续发挥区域协同发展优势，提高产品的竞争力

　　公司所在地吉林经济技术开发区是国家级碳纤维高新技术产业化基地，区内已经在碳纤维产业上下游领域形成了产业聚集和配套，作为吉林省的优势产业，风力发电、汽车制造及轨道交通等也是碳纤维复合材料的重要应用领域。公司本次项目投产后，将充分利用区域产业的协同发展优势，从下游应用领域需求出发，匹配更通用化、更高效的复合材料技术与生产体系，提供更有竞争力的产品，以更有效地消化本次募投产能。

　　（2）聚焦大丝束相关产品，重点开发风电、汽车制造、轨道交通等优势应用领域客户

　　近年来，随着产业规模的提升及应用成本不断降低，大丝束碳纤维复合材料在风电领域的应用呈现出了爆发式增长，汽车制造、轨道交通等吉林省优势产业领域中的碳纤维复材应用也在不断开发出来，有望成为大丝束碳纤维复合材料应用新一轮的增长点。公司将聚焦上述领域，以优质产品填补高速增长的市场需求空白，获得上述优势应用领域的客户信任，以尽快消化新增产能。

　　（3）利用多年纤维行业精细化管理经验，提高产品质量，赢得客户信赖

　　公司具有从事化学纤维行业几十年的生产经验，储备了一定数量的技术人才和产业工人队伍，前期公司也已经逐步向碳纤维复材领域延伸，具备投资本项目的各项业务、人才及技术储备，本次项目实施后，公司将继续重视产品质量，依托现有纤维行业知名品牌的品牌效应，加强经营管理和研发投入，不断提升现有碳纤维复合材料产品的品质，增强客户认可度，努力开拓产品市场，以便消化新增产能。

　　公司立足于吉林省，坚持“夯实主业，加快升级转型”的原则，充分发挥吉林本地产业优势，结合自身在化学纤维行业的影响力，不断增加新的利润增长点，稳步推进“求壮大”的战略目标，基于此，本次非公开发行募投项目具有合理性，不存在产能消化风险。

　　经核查，本所律师认为：

　　（一）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；

　　（二）本次非公开发行不存在过度融资的情况；

　　（三）本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况；

　　（四）本次募投项目不存在重复投资的情况；

　　（五）本次募投项目达产后发行人将采取多项措施提高产品的竞争力、聚焦重点应用领域并赢得客户信赖，不存在产能消化的风险。

　　三、《反馈意见》第3个问题

　　根据申报材料，2021年2月27日，申请人发生重大安全事故致5人死亡，8人受伤，直接经济损失829.52万元，吉林省应急管理厅出具《行政处罚决定书》，对申请人作出罚款69万元人民币的行政处罚。请申请人补充说明：（1）是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的相关规定；（2）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况；（3）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；（4）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　本所律师查阅了公司发生安全事故相关公告、行政处罚决定书及公司出具的整改报告，了解了公司安全生产工作整改与落实情况；就发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况及整改情况进行了核查；就发行人现任董事、高级管理人员诚信、合法状况进行了网络查询并取得了主要政府部门出具的合规证明。根据核查：

　　（一）发行人不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）相关规定的情形

　　1、安全事故基本情况及原因

　　2021年2月27日23时10分许，公司发生一起较大中毒事故，造成5人死亡、8人受伤，直接经济损失829.52万元。公司积极配合有关部门的调查、全力做好事故善后工作，并及时履行了信息披露义务。

　　2021年3月5日，由吉林省应急管理厅牵头成立事故调查组，并聘请纺织、化工行业及安全管理、电力、设计等相关领域专家参与事故调查工作。

　　经调查认定，事故直接原因为：公司长丝八车间部分排风机停电停止运行，该车间三楼回酸高位罐酸液中逸出的硫化氢无法经排风管道排出，致硫化氢从高位罐顶部敞口处逸出，并扩散到楼梯间内。硫化氢在楼梯间内大量聚集，达到致死浓度。一名员工在经楼梯间前往三楼作业岗位途中，吸入硫化氢中毒，在对其施救过程中多人中毒，导致事故后果扩大。

　　2、事故善后工作及整改情况

　　事故发生后，地方党委政府第一时间赶到现场指挥救援，成立现场事故处置组、事故调查组、环境监测组、医疗救治组、善后工作组，全力做好各项应急处置工作，并到医院组织专业力量全力救治伤者。5人经抢救无效死亡，8名伤者已经康复出院，事故善后赔偿等工作全部完毕。

　　针对本次安全生产事故，公司根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）等相关规定进行了全面反思与隐患整改：

　　（1）针对事故直接原因进行全面隐患整改

　　公司邀请了第三方机构进行供电系统的优化和设计，并结合供电公司建议，于5月29日完成新增2台20000KVA变压器、两个10KV回路，新增的6根高压电缆及更换原有的8根电缆均采用铠装电缆，进一步提高供电保证能力，彻底消除电缆隐患。

　　公司根据第三方专家团队的设计整改方案，于2021年5月27日完成事故车间及同性质车间的整体改造工作，具体整改情况如下：

　　①共计安装和投入使用固定声光报警器258套，纺丝酸站主楼已全部实现与环境（事故）排风联锁功能，并在投入使用前完成技术交底、安全技术操作规程修订及应急处置方案编制和演练工作。

　　②完成所有酸站系统及纺丝系统排风运行状态的远程监控、远程启停及双电源改造，并与车间进行技术交底，修订安全技术操作规程及应急处置方案。

　　③完成事故车间及同性质车间酸站排风管道独立设置及靠近排气塔负压段改造。

　　④完成所有酸站系统位于纺丝车间的地下回酸槽和回酸高位槽封闭改造。

　　（2）全面梳理整改公司日常安全生产工作

　　①严格落实企业安全管理责任

　　公司进一步强化落实分级安全生产责任制度，重视生产过程管理的领导责任，公司主要负责人和领导班子成员轮流现场带班并形成带班记录。重新梳理了《安全生产责任制》、《防火责任制》、《安全标识管理标准》、《安全防火教育管理程序》、《安全作业许可管理标准》、《事故调查处理管理标准》、《设备安全管理规定》等一系列严格的安全生产管理制度，规范了各生产环节的安全操作规程，并注重员工安全生产教育培训，强化安全防患意识，确保安全生产。

　　公司进一步加强了日常经营对生产现场监督检查，以车间、班组为单位督导各公司自检自查，发动全员围绕人、机、料、法、环五个要素，全面组织风险等级再识别、隐患辨识再讨论、控制隐患再整治工作。在开展安全隐患排查中，针对排查过程中发现存在问题与隐患，及时确定整改措施、责任单位、整改责任人、整改期限、整改完成人及验收人，由检查组及时跟踪完成情况，如果未按计划完成亦提出明确临时措施方案并形成记录，切实做到了整改措施、责任、资金、时限和预案“五到位”，建立了以安全生产专业人员为主导的隐患整改效果评价制度，确保整改到位。事故发生后，结合省、市、经开区开展的《化工（危化品）企业安全大整治行动方案》要求，公司全面组织风险源再辨识，对十大类共计40项内容进行隐患排查，共计排查出204项问题，均已整改完毕。

　　公司进一步加强了职工安全培训，提高安管人员素质，主要负责人和安全生产管理人员、特殊工种人员均按国家有关规定持职业资格证书上岗，职工必须全部经过培训合格后上岗并严格依照《劳动合同法》的规定与职工签订劳动合同。进一步加强了现有中层干部及安全人员的培训，安全应急领导小组对各公司安管人员、车间主任、班组长、各相关专业技术员进行《危险源辨识与风险评价方法》及《可燃、有毒气体检测报警设计规范解读》培训，同时结合专项检查组检查发现的内容每周六或周日组织对车间主任、安全员、主管技术员进行培训，督促基层单位做好对现场安全隐患的进一步整改和提升。

　　②建设坚实的技术保障体系

　　公司进一步加强了企业生产技术管理，强化公司生产处等技术管理机构的安全职能，按规定配备安全技术人员，在原有重大危险源包保责任制基础上，对每一处重大危险源明确主要负责人、技术负责人和操作负责人，进一步落实企业负责人安全生产技术管理负责制，强化企业主要技术负责人技术决策和指挥权。

　　公司积极推行先进适用的技术装备，在新建、改扩建项目中优先考量设备的安全性能，提高机械化、自动化水平，注重生产安全及事故防范处理。主要设备设置紧急停车系统，当发生生产安全事故时，安全系统动作，使生产按要求紧急停车以排除故障。

　　公司对各项安全防护用品及设施实施了全面升级，公司在每年年度财务预算中均确定必要的安全投入，应提取金额根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第八条规定，采取超额累退方式按照营业收入相应比例提取。报告期内公司安全投入预算及实际投入情况如下：

　　③接受相关政府机构、部门及社会监督管理

　　公司历次新建、改建、扩建工程项目的安全设施，均包括安全监控设施和防有害气体、防尘、排水、防火、防爆等设施，并与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，且相关建设生产经营不存在违法分包、转包等行为。

　　公司高度重视安全领域的社会监督与舆论监督，鼓励职工监督举报各类安全隐患，开展了“争做安全吹哨人”活动，设置了意见箱并建立了包括公司安全处、纪检监察及安全生产委员会不同的电话举报渠道，通过提出合理化建议和有奖举报把风险控制在隐患形成之前，定期表彰奖励，提高安全管理水平。

　　④进一步完善应急救援体系

　　公司完善了安全生产动态监控及预警预报体系，安全处根据当月各相关单位安全生产运行情况及隐患随机抽查、现场定期检查、每月进行一次安全生产风险分析，及时进行预警纠偏。

　　为防范于未然，公司重新梳理了企业应急预案机制，包括《火灾爆炸专项应急预案》、《生产安全综合应急预案》、《危险化学品泄漏和中毒突发事故专项应急预案》和《重大危险源事故专项应急预案》。公司安全处定期制定全公司年度应急演练计划，分经理级、车间主任级、班组长级、组员级四个层次组织开展全员演练。针对特定安全隐患，公司也及时制定专项应急预案及相应演练方案。上述应急预案中均赋予公司生产现场带班人员、班组长和调度人员在遇到险情时第一时间下达停产撤人命令的直接决策权和指挥权。

　　⑤严格执行行业安全准入与政策要求

　　公司充分发挥安全生产专业服务机构在安全管理过程中的作用，通过招标方式聘请了包括消防检测、环保检测、职业病危害因素检测等多家机构为公司提供安全生产专业服务，确保公司相关安全工作按照相关安全法律法规规定得到切实落地。

　　公司严格落实安全目标考核，与主要负责人签署了职业健康安全环境目标责任状、安全生产包保合同书，进一步加大安全生产奖惩力度，将安全事故与班组挂钩，实施班组安全监管联动式挂连升级管理，按照车间性质、岗位性质、设备设施、车间人数、事故发生概率及事故危害程度等六方面制定安全绩效评定方案，对各部门、车间、班组年度生产安全事故控制指标情况进行严格考核并完善了涵盖公司安全生产各个环节的激励约束机制。

　　3、不存在应限制新增项目核准、用地审批、证券融资等融资活动的情形

　　《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第30条规定，对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。

　　根据吉林省应急管理厅出具的《行政处罚决定书》（吉）应急罚[2021]ZZFJ009号：2021年2月27日23时10分许，公司发生一起较大中毒事故，造成5人死亡、8人受伤，直接经济损失829.52万元。经吉林省人民政府吉林化纤股份有限公司“2.27”较大中毒事故调查组认定，该事故是一起较大安全生产事故。

　　除上述事故外，公司一年内未发生其他应负主要责任的较大生产安全责任事故，亦不存在由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告的重大隐患整改不力的情形。因此，不存在根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）相关规定应限制新增项目核准、用地审批、证券融资等融资活动的情形。

　　（二）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况

　　报告期内，吉林化纤及其子公司受到的行政处罚情况如下：

　　1、报告期内吉林化纤受到的行政处罚情况和整改情况

　　关于吉林化纤“2.27”较大中毒事故行政处罚和整改情况详见本补充法律意见书“第一部分 《反馈意见》回复”之“三、《反馈意见》第3个问题”之“（一）公司不涉及违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）相关规定的情形”。

　　吉林经济技术开发区应急管理局出具证明，吉林化纤能够严格遵守有关企业安全生产方面的法律、行政法规、规章的规定，自2018年至今不存在重大违法违规行为。

　　关于吉林海关行政处罚事项，吉林化纤已就“加工贸易手册号栏目申报错误”事项主动披露上报海关稽查部门，并按时完成主动披露流程。吉林化纤已组织相关人员就报关申报相关流程事项进行了强化培训，严格吸取教训，以杜绝日后再发生类似事件。吉林海关出具证明，吉林化纤近三年未发现违反海关监管规定情况。

　　2、报告期内凯美克受到的行政处罚情况和整改情况

　　凯美克在收到前述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款并进行了整改，具体包括如下措施：（1）按照国家安全监管总局[2014]70号《关于印发企业非药品类易制毒化学品规范化管理指南的通知》和[2012]79号《关于进一步加强非药品类易制毒化学品监管工作的指导意见》贯彻落实，完善相关管理制度，并组织人员对完善后的安全管理制度进行深度学习；（2）加强安全教育，特别是批阅试卷人员加强培训，并按照最新要求对以往试卷进行认真复检，发现不合格的试卷要求对方重新考试；（3）严格按照（GB30871-2014）《化学品生产单位特殊作业安全规范》执行，组织相关人员学习规范、认真解读； （4）拆除临时实验设备，认真贯彻落实安监总管三[2013]88号《关于加强化工过程安全管理的指导意见》，完善设备变更管理制度。

　　前述整改措施得到了相关部门的认可，吉林经济技术开发区应急管理局出具证明，凯美克能够严格遵守有关企业安全生产方面的法律、行政法规、规章的规定，自2018年至今不存在重大违法违规行为。

　　综上，报告期内发行人及合并报表内子公司受到的行政处罚不构成重大违法行为且均已进行整改，不会对发行人生产经营及业绩产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。

　　（三）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

　　经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），关于发行人现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚、最近12个月是否受到过交易所公开谴责、是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查及是否存在被证监会立案调查相关情况如下：

　　根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的声明，并经相关网站查询，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到过证监会行政处罚、最近12个月受到过交易所公开谴责的情形，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。吉林市公安局吉林经济技术开发区分局出具证明，发行人及其现任董事、高级管理人员自2018年1月1日至今不存在违法犯罪记录。

　　经核查，本所律师认为：

　　（一）发行人不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）相关规定而应限制新增项目核准、用地审批、证券融资等融资活动的情形；

　　（二）报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚均已进行整改，且符合《再融资若干问题解答（2020年6月修订）》问题4相关各项要求，不会对发行人生产经营与业绩产生重大不利影响；

　　（三）发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形；

　　（四）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。

　　四、《反馈意见》第4个问题

　　根据申报材料，本次募投项目为“1.2万吨碳纤维复材项目”请申请人补充说明：（1）募投项目是否符合国家产业政策；（2）是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业；（3）是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（4）是否符合工信部于发布的《纤维行业准入条件》；（5）是否新增过剩产能，并请详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　本所律师查阅了国家有关淘汰落后产能和过剩产能行业相政策并与本次募投项目进行比对；查阅了《产业结构调整目录》并与本次募投项目进行比对；查阅了项目所在地能源消费双控要求文件及工信部有关纤维行业准入条件并与本次募投项目进行比对；获取了发行人募投项目备案登记文件、节能审查申请材料、项目可行性研究报告等文件。根据核查：

　　（一）本次募投项目符合国家产业政策

　　根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《工业和信息化部公告2015年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭、煤化工、多晶硅、风电设备、造船、大豆压榨等。公司本次1.2万吨碳纤维复材项目主要产品为碳纤维复合材料，不属于上述落后产能和过剩产能行业。

　　碳纤维复合材料也是目前国家政策鼓励的领域。根据工业和信息化部发布的《产业发展与转移指导目录（2018年本）》，吉林省优先承接发展的产业包括“汽车及轨道客车用纤维增强复合材料制品（长春市、吉林市、通化市）”、“碳纤维、聚酰亚胺纤维等高性能纤维（吉林市、长春市、白城市）”。根据工业和信息化部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》，“汽车用碳纤维复合材料”被列为“关键战略材料”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），高性能碳纤维及制品制造（新材料产业代码：3.5.1.2）被列为战略性新兴产业。根据公司就本次募投项目取得的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：2110-220271-04-01-622426），本次募投项目备案符合产业政策。

　　综上，本次募投项目符合国家产业政策。

　　（二）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业

　　发行人本次1.2万吨碳纤维复材项目主要产品为碳纤维复合材料，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类中“二十、纺织”第4条“高性能纤维及制品的开发、生产、应用[碳纤维（CF）（拉伸强度≥4200MPa，弹性模量≥230GPa）……]”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类淘汰类行业。

　　（三）是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

　　1、能源消费双控要求相关审查规定

　　根据国务院新闻办公室于2020年12月印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核；对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。

　　根据国家发改委令第44号《固定资产投资项目节能审查办法》规定，固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。年综合能源消费量5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。

　　根据吉林省发改委《吉林省固定资产投资项目节能审查实施办法（修订版）》规定，年综合能源消费量5,000吨标准煤及以上的固定资产投资项目节能审查由省发展改革委负责。

　　2、固定资产投资项目节能审查已报吉林省发改委审批

　　根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第44号）、《吉林省固定资产投资项目节能审查实施办法（修订版）》的规定，本次募投项目需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。

　　截至本补充法律意见书出具之日，公司已聘请吉林省凯捷工程咨询有限公司对本次募投项目的能源利用情况进行节能评估，并在节能评估报告完成后按照《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定报送了节能审查申请材料。本次募投项目节能审查的时间进度安排计划如下：

　　根据《吉林市发展和改革委员会关于申请审查吉林化纤股份有限公司年产12000吨碳纤维复材项目节能报告的请示》，本次募投项目已通过吉林市发展和改革委员会初审，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类项目，项目未列入《市场准入负面清单（2020版）》，符合上报省发改委要求。目前相关申请正在吉林省发改委审核中，本项目的节能审查办理预计不存在重大不确定性。

　　综上，本次募投项目已按照项目所在地能源消费双控要求编制节能审查相关材料并报送至吉林省发改委审核，按规定取得固定资产投资项目节能审查意见预计不存在重大不确定性。

　　（四）是否符合工信部发布的《纤维行业准入条件》

　　经查询工信部网站公布的各行业准入条件，截至本补充法律意见书出具之日，涉及纤维行业的准入条件包括《粘胶纤维行业准入条件》（工消费[2010]第94号）及《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》（中华人民共和国工业和信息化部2012年第46号），相关准入条件涉及行业与本次1.2万吨碳纤维复材项目涉及行业对比如下：

　　经比对，本次1.2万吨碳纤维复材项目适用行业为石墨及碳素制品制造（C3091），不适用工信部已发布的《粘胶纤维行业准入条件》（工消费[2010]第94号）及《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》（中华人民共和国工业和信息化部2012年第46号）相关规定。

　　（五）是否新增过剩产能，并请详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施

　　1、本次募投项目建成后不会新增过剩产能

　　（1）本次募投项目不属于产能过剩行业

　　发行人本次1.2万吨碳纤维复材项目主要产品为碳纤维复合材料，在很多领域内对金属材料，尤其是轻质金属材料形成竞争取代的局面，不属于《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）提到的钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等产能过剩行业，亦不属于粘胶纤维行业，不适用于《粘胶纤维行业规范条件（2017年版）》相关规定。

　　（2）本次募投产品市场前景良好，需求旺盛

　　碳纤维复合材料是指至少有一种增强材料是碳纤维的复合材料，其中最常见的是树脂基碳纤维复合材料（CFRP）。由于CFRP比强度、比弹性模量等机械性能，以及耐疲劳性、稳定性等相比传统材料有明显优势，因此在很多领域内对金属材料，尤其是轻质金属材料形成竞争取代的局面。

　　CFRP应用场景广泛，在航空航天和体育休闲领域率先形成大规模市场，而随着21世纪以来碳纤维及其复合材料制造成本不断下降，在风力发电、轨道交通、汽车制造等领域应用比例在不断提高，“十四五”期间将是碳纤维复合材料的爆发期，包括风力发电、汽车制造、轨道交通等领域需求将进一步释放，公司本次募投项目形成的产能预计可以顺利消化。

　　2、相关募投项目达产后新增产能消化的具体措施

　　关于发行人本次募投项目达产后，新增产能消化的具体措施，详见本补充法律意见书“第一部分 《反馈意见》回复”之“二、《反馈意见》第2个问题”之“（五）募投项目达产后新增产能的具体消化措施”。

　　经核查，本所律师认为：

　　（一）本次募投项目符合国家产业政策；

　　（二）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业；

　　（三）本次募投项目已按照项目所在地能源消费双控要求编制节能审查相关材料并报送至吉林省发改委审核，按规定取得固定资产投资项目节能审查意见预计不存在重大不确定性；

　　（四）本次募投项目不适用工信部已发布的《粘胶纤维行业准入条件》及《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》等《纤维行业准入条件》相关规定；

　　（五）本次募投项目不属于产能过剩行业，募投项目达产后发行人新增产能消化措施具备可行性。

　　五、《反馈意见》第5个问题

　　根据申报材料，申请人子公司吉林艾卡拥有的16,136.07平方米（测绘面积）工业用厂房，坐落于吉林化纤厂区院内，土地使用权人为吉林化纤使得上述房产出现了“房地分家”的情况。请申请人补充说明：（1）房屋、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限及对房屋、土地的处置计划；（2）是否存在不符合国家土地法律法规政策情形；（3）是否损害上市公司合法利益和投资者合法权益。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　本所律师进一步核查了相关土地、房屋的权属文件及相关建设手续；了解了“房地分家”情况的形成原因与现状，处置计划及相关董事会决议；取得了房地产管理部门出具的关于报告期内吉林化纤及吉林艾卡的合规证明。根据核查：

　　（一）说明房屋、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限及对房屋、土地的处置计划

　　1、吉林艾卡房屋及土地使用权情况

　　截至本补充法律意见书出具之日，吉林艾卡拥有的16,136.07平方米（测绘面积）工业用厂房，坐落于吉林化纤厂区院内，土地使用权人为吉林化纤（母公司）。2004年，吉林化纤拟新建连续纺长丝生产线厂房，当时吉林艾卡尚未成立，因此工程规划、环评批复等相关工程建设手续由吉林化纤办理。2006年5月，子公司吉林艾卡成立，吉林化纤决定由吉林艾卡负责承建和运营连续纺长丝生产线项目，连续纺长丝生产线厂房后续建设均由吉林艾卡投入和负责。吉林艾卡实际支付工程款，工程完工后建设单位将工程建设的相关发票开具给了吉林艾卡，在建工程转固后上述房屋作为吉林艾卡固定资产记载于吉林艾卡账下，由此上述房屋出现了“房地分家”的情况。

　　吉林艾卡房屋所占用宗地为吉林化纤名下土地，该宗土地（不动产登记号为吉（2019）吉林市不动产权第0128679号）坐落于吉林化纤场区内，土地用途为工业用地，使用权面积为41,968.11平方米，使用年限为1995年9月20日至2045年9月20日。

　　2、关于房屋、土地的处置计划

　　吉林艾卡房屋作为历史遗留问题范畴的无籍房，已经完成吉林市规划局、吉林市建设工程质量监督站等会签程序，并已完成规划验收等手续，待房屋、土地权利主体统一问题解决后，其不动产权属办理手续不存在法律障碍。

　　为优化资源配置，提高运营效率，减少管理层级，吉林化纤拟吸收合并全资子公司吉林艾卡，吸收合并完成后，吉林化纤主体存续，吉林艾卡予以注销，吉林化纤将承继吉林艾卡的全部资产、负债、业务及人员。上述事项已经发行人2022年1月21日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过。通过吸收合并，前述吉林艾卡房屋资产将全部纳入吉林化纤，房屋与土地的权利主体统一为吉林化纤，进而可将房屋与其所占用宗地一并办理不动产权属登记，由此，“房地分家”的历史遗留问题将得以彻底解决。

　　（二）是否存在不符合国家土地法律法规政策情形

　　如前所述，由于房屋建设实际投资主体与土地使用权主体不一致导致的“房地分家”，未来能够通过吸收合并的方式予以彻底解决。同时，吉林艾卡作为吉林化纤的全资子公司，其与吉林化纤对“房地分家”的既定事实予以认可，双方对房屋现状不存在争议，上述房屋不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，吉林化纤及吉林艾卡的正常生产经营不会因此受到影响。

　　上述吉林艾卡房屋建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且已取得了相关部门会签及规划验收等手续；吉林市规划和自然资源局吉林经济技术开发区分局出具了相关证明，认定吉林化纤及吉林艾卡能够遵守土地管理方面的法律、行政、法规、规章的规定，不存在重大违法违规行为；吉林市住房和城乡建设局经开分局出具了相关证明，认定吉林化纤和吉林艾卡在住建领域不存在重大违法违规行为。

　　综上，吉林化纤及吉林艾卡不存在不符合国家土地法律法规政策的重大违法违规行为。

　　（三）是否损害上市公司合法利益和投资者合法权益

　　吉林艾卡房屋建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且作为无籍房已取得相关部门会签及规划验收等手续，房地产管理部门亦对报告期内吉林化纤及吉林艾卡的合法合规情况进行了确认；吉林艾卡与吉林化纤对房屋现状不存在争议，上述房屋不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷；“房地分家”的历史遗留问题未来能够通过吉林化纤吸收合并吉林艾卡的方式予以彻底解决。因此，目前的“房地分家”问题不会影响吉林化纤及吉林艾卡的正常生产经营，不会损害上市公司的合法利益和投资者合法权益。

　　经核查，本所律师认为：

　　（一）发行人“房地分家”系历史遗留问题，相关土地房屋用途及使用年限明确，发行人对房屋、土地的处置计划具备可行性；

　　（二）吉林艾卡房产建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且已取得了相关部门会签及规划验收等手续，房地产管理部门亦对报告期内吉林化纤及吉林艾卡的合法合规情况进行了确认，发行人不存在不符合国家土地法律法规政策的重大违法违规行为；

　　（三）吉林艾卡房屋建设手续完备、合规、合法，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，“房地分家”问题不会影响其正常生产经营，且该历史遗留问题未来能够通过吉林化纤吸收合并吉林艾卡的方式予以彻底解决，不会损害上市公司的合法利益和投资者合法权益。

　　六、《反馈意见》第6个问题

　　根据申报材料，截至2021年6月30日，申请人未办妥吉林艾卡粘胶纤维有限公司房产、吉林凯美克化工有限公司房产、吉林化纤股份有限公司房产产权证书。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　本所律师进一步核查了发行人、凯美克、吉林艾卡名下土地和房屋的权属证书；获取了未取得权属证书的土地出让合同，已转固资产的相关建设、验收手续；了解了暂未取得权属证书的原因及后续安排，并与募投项目用地进行比对；获取了相关部门出具的合规证明。根据核查：

　　（一）关于未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因的说明

　　1、吉林艾卡未取得房屋权属证书的原因

　　截至2021年9月30日，吉林艾卡未办理权属证书的房屋账面价值为46,838,289.07元。

　　关于吉林艾卡房屋未取得权属证书的原因详见本补充法律意见书“第一部分 《反馈意见》回复”之“《反馈意见》第5个问题”之“（一）说明房屋、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限及对房屋、土地的处置计划”之“（一）吉林艾卡房屋及土地使用权情况”。

　　2、凯美克账面固定资产未取得权属证书的原因

　　截至2021年9月30日，凯美克未办理权属证书的固定资产账面价值为2,642,505.52元。

　　该固定资产为2015年凯美克投资建设的配电控制室，作为凯美克醋酸纤维素项目临时配套建筑使用。凯美克醋酸纤维素项目厂房及其他地上建筑物均已取得不动产登记证书（证书编号分别为吉（2018）吉林市不动产权第0040845号、吉（2018）吉林市不动产权第0040846号、吉（2018）吉林市不动产权第0040847号）。

　　根据临时建设临时工程规划许可的相关规定，临时建设两年使用期满后需继续使用的应重新办理审批手续。凯美克在重新办理审批手续过程中，由于国家原消防主管部门机构改革及地方政府机构与行政许可项目改革，不动产消防验收工作转移至住建部门，上述改革及各部门工作交接理顺事宜导致相关审批工作办理进度延后。2019年，凯美克醋酸纤维素项目开始停产改造，改造后的设备主要用于生产亚硫酸氢钠。受新冠疫情影响，项目改造实施的周期较长，目前尚未办理完成竣工决算手续。凯美克已作出书面承诺，该资产后续权属手续将继续推进办理，如取得权属证书存在实质性障碍，将予以拆除处理。

　　该配电控制室作为配套建筑使用，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，亦不会影响凯美克正常生产经营。

　　3、吉林化纤未取得权属证书的原因

　　（1）吉林化纤未取得土地权属证书的原因

　　吉林化纤共有2宗土地（面积分别为29,104.58平方米、19,716.43平方米，合计48,821.01平方米）尚未取得权属登记证书，具体情况如下：

　　2018年5月2日，吉林化纤与吉林市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：吉市工2018-3-1号），取得面积为29,104.58平方米的土地，并缴纳了土地出让金，完成了土地规划相关手续，该宗土地将与相邻宗地（71657.56平方米土地）合宗后一并办理不动产登记，其权属证书办理不存在法律障碍。相邻宗地（71657.56平方米土地）及其地上建筑物已抵押给建设银行吉林市分行为吉林化纤长期借款提供担保，主债权将于2022年7月到期，待主债权到期办理抵押物解押手续后，两宗土地即可合宗并办理新的不动产登记证书。

　　2018年10月17日，发行人与吉林市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：[2018]协10号），取得面积为19,716.43平方米的土地，并缴纳了土地出让金。该宗土地目前正在办理地籍调查手续，未来将与相邻宗地（166,871.17平方米土地）合宗后一并办理不动产登记，其权属证书办理不存在法律障碍。

　　经核查，上述两宗土地系依法取得的国有出让建设用地，其办理权属登记手续事宜不存在法律障碍。

　　（2）吉林化纤账面固定资产未取得权属证书的原因

　　截至2021年9月30日，吉林化纤未办理权属证书的固定资产账面价值为511,309,889.80元，具体情况如下：

　　①3万吨高改性复合强韧丝项目

　　该项目为吉林化纤2015年非公开发行募投项目，所涉房屋已取得备案、规划相关建设手续，已完成项目用地验收、规划验收流程，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。

　　②1.5万吨差别化连续纺长丝项目一期

　　该项目为吉林化纤2020年非公开发行募投项目（一期），所涉房屋已取得备案、规划相关建设手续，已完成项目用地验收、规划验收流程，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。

　　③1万吨高性能差别化长丝改造项目

　　该项目为吉林化纤自筹资金建设项目，所涉房屋已取得备案、规划相关建设手续，已完成项目消防验收流程，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。

　　④长丝六纺升级改造项目

　　该项目为吉林化纤自筹资金建设项目，所涉房屋已取得备案、规划相关建设手续，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。

　　（二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规

　　1、吉林艾卡

　　吉林艾卡房产建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且已取得了相关部门会签及规划验收等手续，吉林市规划和自然资源局吉林经济技术开发区分局、吉林市住房和城乡建设局经开分局已出具相关证明，对报告期内吉林化纤及吉林艾卡房产的合法合规情况进行了确认；吉林艾卡作为吉林化纤的全资子公司，其与吉林化纤对“房地分家”的既定事实予以认可，双方对房屋现状不存在争议，上述房屋不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷；同时，“房地分家”的历史遗留问题未来能够通过吸收合并的方式予以彻底解决。鉴于此，尽管吉林艾卡房屋目前尚未取得权属证书，但建设手续合法合规且已取得相关规划验收手续，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会影响吉林化纤、吉林艾卡的正常生产经营，该房屋的使用不存在重大违法违规之情形。

　　2、凯美克

　　凯美克未取得权属证书的账面固定资产系配电控制室，作为醋酸纤维素项目的配套建筑，并非项目主体建筑，资产价值较小。后凯美克醋酸纤维素项目停产改造，改造后的设备主要用于生产亚硫酸氢钠。受新冠疫情影响，项目改造实施的周期较长，目前尚未办理完成竣工决算手续。

　　该配电控制室作为配套建筑使用，未发生过权属争议或纠纷。凯美克已取得吉林市住房和城乡建设局经开分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行为。同时，凯美克已作出书面承诺，该资产后续权属手续将继续推进办理，如取得权属证书存在实质性障碍，将予以拆除处理。

　　鉴于此，该配电控制室权属状况不会影响凯美克正常生产经营，其使用不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在重大违法违规之情形。

　　3、吉林化纤

　　吉林化纤目前尚未取得权属证书的2宗土地，均系依据《国有建设用地使用权出让合同》依法取得的建设用地，取得方式合法、合规；同时，吉林化纤已取得吉林市规划和自然资源局吉林经济技术开发区分局出具的证明，认定吉林化纤不存在重大违法违规行为。鉴于此，前述不动产登记手续办理不存在法律障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会对公司持续经营造成重大不利影响；该等不动产的使用不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在重大违法违规之情形。

　　吉林化纤未办理权属的账面固定资产为此前非公开发行募投项目或自筹资金建设项目形成，已取得备案、规划相关建设手续，后续房屋验收手续正在办理过程中。同时，吉林化纤已取得吉林市住房和城乡建设局经开分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行为。鉴于此，前述固定资产未来取得权属证书不存在法律障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会对发行人持续经营造成重大不利影响；前述固定资产的使用不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在重大违法违规之情形。

　　（三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响

　　经核查，吉林经济技术开发区经济技术开发总公司已办理完成建设用地规划相关手续，且其已与发行人签署了租期20年的租赁协议，所涉用地并非前述未取得权属证书的土地。因此，前述未取得土地和房屋权属证书的情形不会对本次发行募投项目的实施产生影响。

　　经核查，本所律师认为：

　　（一）吉林艾卡房屋尚未取得权属证书系历史遗留问题形成且已有明确处置计划，建设手续合法合规且已取得相关规划验收手续；凯美克未办理权属证书的账面固定资产系配电控制室，作为项目配套建筑使用，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷；吉林化纤目前尚未取得权属证书的2宗土地，均系依法取得的国有建设用地，不动产登记手续办理不存在法律障碍；吉林化纤未取得权属证书的账面固定资产为此前非公开发行募投项目或自筹资金建设项目形成，已取得备案、规划相关建设手续，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。

　　（二）吉林化纤及其子公司均已取得吉林市住房和城乡建设局经开分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行为；吉林化纤及其子公司均已取得吉林市规划和自然资源局经济技术开发区分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行为；上述未取得权属证书的资产不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不会影响吉林化纤及其子公司的正常生产经营，该等资产之使用不存在重大违法违规的情形。

　　（三）前述未取得土地和房屋权属证书的情形，不会对本次发行募投项目的实施产生影响。

　　七、《反馈意见》第7个问题

　　根据申报材料，近年来国家环保监管政策日益趋严，中央环保督查实行全覆盖并适时开展“回头看”，再生纤维素纤维生产企业面临较大环保压力，公司在生产过程存在固体废弃物、废气和废水的排放。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

　　请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　本所律师查阅了发行人各主要项目环境评估报告及相关批复；了解了发行人涉及环境污染的具体环节、污染物及相应排放情况；了解了发行人主要环保设施及各项处理、再利用措施；核查了发行人报告期内环保投入情况并与公司业务经营规模进行了比对；针对募投项目符合各项环境保护政策情况进行了核查；了解了相关必备审批、核准、备案程序的履行情况。根据核查：

　　（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力

　　发行人目前主要生产的产品为粘胶纤维，主要涉及的污染物具体如下：

　　（二）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

　　1、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况

　　报告期内，发行人主要环保投资建设项目如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人环保相关的成本费用支出情况如下：

　　单位：万元

　　其中2018年由于公司对粘胶短纤项目进行试车，该项目试车需要全线开通，故当年耗用水较多，对应的污水处理费也相应增加。其他各期环保投入占当期营业收入比例基本相当，各项环保投入形成的污染物处理能力可以满足公司生产经营需要。

　　2、环保设施实际运行情况

　　公司主要环保设施见本补充法律意见书“第一部分 《反馈意见》回复”之“七、《反馈意见》第7个问题”之“（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。

　　报告期内，公司主要环保设施均运行正常，除日常例行检修、检查及维护保养外，公司还聘请第三方检测机构对公司排放情况进行定期检测，以确认相关环保设施功能完好，期间未发生公司主要环保设施非正常运行的情形。

　　吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具了证明，吉林化纤及各控股子公司能依法遵守环境保护方面的法律、行政法规、规章等规定，不存在重大违法违规行为。

　　（下转D2版）