（上接D1版）北京市铭达律师事务所 关于吉林化纤股份有限公司2021年度 非公开发行股票的补充法律意见书

　　（上接D1版）

　　综上，公司主要环保设施均运行正常，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

　　（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等

　　公司1.2万吨碳纤维复材项目总投资为145,891.52万元，其中环保投资为30,280万元，相关资金来源于本次发行募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。根据本次募投项目环境影响报告表及相关材料，本次募投项目所采取的环保措施具体如下：

　　（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策

　　1、公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策

　　公司始终十分重视环境保护工作，专门设立了安全处负责发行人环境保护工作。报告期内，公司及其控股子公司采取多种措施不断加强环境保护工作，积极开展“环境影响评价制度”和“三同时”制度。公司及其控股子公司均具有排污许可，并按时缴纳排污费。

　　吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具了证明，吉林化纤及各控股子公司能依法遵守环境保护方面的法律、行政法规、规章等规定，不存在重大违法违规行为。

　　报告期内，公司各项建设项目均按照相关要求履行节能审查程序并按规定获取相应级别政府部门的批复，符合国家和地方“节能减排”政策。

　　2、公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策

　　本次发行涉及生产经营的募投项目为1.2万吨碳纤维复材项目，该项目已取得吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具的《关于吉林化纤股份有限公司年产12000吨碳纤维复材产品项目环境影响报告表的批复》（吉市（经）环建（表）字[2021]16号），生产涉及排污许可手续正按计划办理中，预计可以在项目启动生产设施或者发生实际排污之前办理完成，符合国家和地方环保法律法规的相关规定。

　　本次募投项目不存在使用煤炭的情形，主要能耗为电力、天然气及过热蒸汽，符合“节能减排”相关政策。此外，公司1.2万吨碳纤维复材项目在实施时将采用下列节能措施：

　　（1）主要节电措施

　　本项目用电主要为各项生产、辅助设备用电，拟采取以下节电措施：

　　①设备选型中，特别注重了节能机型的选用。所有设备，除考虑其先进性、适用性、可靠性、经济性外，还同时考虑其能耗指标，在满足先进、适用、可靠、经济的前提下，优先选择节能型产品；禁用国家有关部门已公布淘汰的机电产品；积极采用变频节能型电机驱动，减少生产运转用电。合理布置生产工艺流程，以达到节约能源降低成本的目的；

　　②通过负荷计算，利用最佳负载系数法确定变压器容量，根据本工程用电负荷性质与特点，合理选择技术参数好的超高效干式变压器。正确选择和配置变压器台数、运行方式、合理分配负荷，实现变压器经济运行；

　　③选用低损耗节能型变压器；

　　④功变电所靠近负荷中心，缩短电缆长度，按电流密度选择导线截面，减少线路的电能损耗；

　　⑤电气设备均采用节能型，如照明灯具采用高效节能光源，在满足工厂照明条件下，减少灯具的用量和容量；

　　⑥道路照明采用光控开关控制，避免开常明灯。

　　（2）主要节气措施

　　本项目天然气主要是用于废气处理系统中燃气焚烧炉，拟采取以下节气措施：

　　①用于废气处理的蓄热式焚烧炉系统及直燃式焚烧炉系统选用能效水平为一级的设备；

　　②项目内输气管道设计合理减少输送距离，确保密闭且符合安全、消防规范；

　　③项目食堂食品燃气品种也选用天然气，严格遵循《城镇燃气技术规范》（GB50494-2009）进行，所有燃气具选用一级能效标准的节能型燃气具。

　　（3）主要节水措施

　　本项目用水主要为生活用水、生产用水及绿化用水，拟采取以下节水措施：

　　①制定用水计划，做到合理用水；

　　②设有循环水系统，以节约用水和能耗；

　　③设计中应采用节水型卫生洁具，严禁使用铸铁阀门和螺旋升降式水嘴，强制推广使用陶瓷密封水嘴和一次冲水量为6升以下的坐便器；

　　④供水系统采取防渗、防漏措施，减少不必要的损失；

　　⑤控制绿化用水。根据土壤旱情合理确定用水量，浇水时间不宜选择正中午等温度较高时间进行，避免水分较快蒸发。

　　（4）主要节汽措施

　　本项目蒸汽主要用于项目内采暖，拟采取以下节汽措施：

　　①生产过程中排放的废气全部经密闭管道送入焚烧炉焚烧后，进行余热回收利用，低温给水利用锅炉余热系统进行加热，产生0.6Mpa的饱和蒸汽再利用以减少外购蒸汽消耗；

　　②冷热媒管道、设备均采用导热系数小、高效保温材料进行保温；

　　③设有采暖设施的车间局部排风量合理选取，以减少加热补风或门窗缝隙渗入冷风的耗热量；

　　④采用高效疏水器，大幅度地降低用气设备的蒸汽泄漏量，节省蒸汽消耗。

　　综上，公司生产经营及募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。

　　（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

　　根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22号），以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点持续开展大气污染防治行动。本次募投项目位于吉林市，不属于上述大气污染防治重点区域内。

　　本次募投项目的能源消耗结构如下：

　　本次募投项目生产所用能源主要为电力、天然气、蒸汽及水，均不涉及煤炭的使用，即均不存在耗煤项目。

　　综上，本次募投项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，因此无需实行煤炭的等量或者减量替代。

　　（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

　　根据吉林市人民政府办公厅于2018年8月2日公开的《吉林市人民政府办公厅关于印发高污染燃料禁燃区管理规定的通知》中划定的高污染燃料禁燃区范围为如下：

　　1、船营区、昌邑区

　　（1）和平路-和平街-哈达宾馆北侧道路-铁合西路-拥军路-珲春北街-既有道路-吉长北线-迎宾大路-秀水大街-雾凇西路-卧云胡同-越山路-铁路线-西安路-欢喜路-长春路-秀水大街-西宁路-新生街-铁路线-吉草高速收费口-温德河河堤-农林街-松江西路-松江中路-松江东路-松江北路的围合区域、温德和松花江沿岸的清水绿带工程区域。

　　（2）迎宾大路北侧沙河子广场至秀水大街之间第一排企业。

　　（3）新邑街-迎宾路-铁合金公司北门-松江北路围合区域。

　　（4）北山公园。

　　（5）松花江沿岸的清水绿带工程区域。

　　2、龙潭区

　　（1）衡阳街-遵义西路-徐州路-湘潭街-滨江北路-龙潭大路-徐州路-中兴街-绥化路-汉阳街-郑州路-平顶山脚下规划路-新山街-黎明路-郑州路的围合区域。

　　（2）长图线铁路-龙山路-乙烯路-吉化乙烯厂界-顺山路-炮楼山脚-龙北路的围合区域。

　　（3）沿川路-铁路线-滨江东路-松花江堤的围合区域。

　　（4）龙潭山公园。

　　（5）松花江沿岸的清水绿带工程区域。

　　3、丰满区

　　（1）滨江东路-龙潭区界-松花江堤-滨江中路-滨江西路-滨江南路-吉丰路-铁路线-东山街-景山路-高新路-惠安街-深东路-环山路-吉林腰岭子庆岭公路-滨江东路—雾凇大桥-松花江东侧江堤-滨江东路的围合区域。

　　（2）恒山东路-汽车园区东侧规划路-深东路-环城高速-吉丰东路-环山路的围合区域。

　　（3）温德河南侧河堤-环城高速-蓝旗大桥-松花江南岸的围合区域。

　　（4）石井沟天然河道东侧已建成区域。

　　（5）东团山。

　　（6）丰满街松花江沿岸的清水绿带工程区域。

　　以上高污染燃料禁燃区范围不包括吉林亿斯特能源有限公司厂区、建华锅炉房区域、丰电锅炉房区域等范围。高污染燃料禁燃区区域划定范围可根据相关法规及吉林市总体规划的修编进行相应调整。

　　根据《高污染燃料目录》（国环规大气〔2017〕2号）中第Ⅲ类管理类别要求，上述高污染燃料禁燃区内，禁止燃用煤炭及其制品；禁止燃用石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；禁止非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。

　　本次募投1.2万吨碳纤维复材项目所在的吉林经济技术开发区九溪路不在上述高污染燃料禁燃区内，该募投项目主要能耗来源为电、天然气、水，不存在燃用《高污染燃料目录》（国环规大气[2017]2号）中第Ⅲ类管理类别高污染燃料的情况。

　　（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

　　1、本次募投项目需取得排污许可证

　　根据《排污许可管理条例》（国务院令第736 号），依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，公司本次募投1.2万吨碳纤维复材项目所属行业为“二十五、非金属矿物制品业30”中的“石墨及其他非金属矿物制品制造309”中实行排污许可重点管理的“石墨及碳素制品制造3091（石墨制品、碳制品、碳素新材料）”行业，属于重点管理单位。

　　公司本次募投项目中，1.2万吨碳纤维复材项目涉及具体生产环节，会产生相应的排污需求，需要办理排污许可证；偿还银行借款项目不涉及生产环节，无需取得排污许可证。

　　2、未取得排污许可证目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍

　　公司1.2万吨碳纤维复材项目已在开工建设之前编制了环境影响报告表并取得环境主管部门的环评批复文件；环境影响报告表及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已规划配套了相应的环保设施，符合获得排污许可证的条件。公司将在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定办理完成排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍。

　　3、本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

　　《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。

　　截至本补充法律意见书出具之日，1.2万吨碳纤维复材项目尚未发生实际排污行为，后续将在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定办理完成排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍，因此本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

　　（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品

　　《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中石墨、纤维类相关产品如下：

　　注：特性中，GHW代表高污染产品、GHF代表高环境风险产品。

　　本次募投主要产品为碳纤维复合材料，所属行业为石墨及碳素制品制造（C3091），经比对不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

　　（九）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

　　1、本次募投项目需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

　　本次募投项目需取得主管部门审批、核准、备案等程序具体履行情况如下：

　　2、生态环境主管部门环境影响评价批复情况

　　《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条规定：“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。”第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”

　　根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》、《吉林省生态环境厅关于印发<吉林省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2020年本）>的通知》（吉环环评字2020第10号）及《吉林市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2020年本）》的相关规定，本次募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”主要从事碳纤维复合材料的生产，属于石墨及其他非金属矿物制品制造（309）”项目，不纳入需生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目，属于应编制环境影响报告表并报送项目所在地吉林经济技术开发区生态环境部门审批。

　　2021年11月10日，公司已取得吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具的《关于吉林化纤股份有限公司年产12000吨碳纤维复材产品项目环境影响报告表的批复》（吉市（经）环建（表）字[2021]16号）。

　　综上，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》的相关规定，本次募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定。

　　此外，募投项目“偿还银行借款”不属于建设项目，不适用《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》的相关规定。

　　经核查，本所律师认为：

　　（一）发行人已根据生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放量设置了相应处理设施并配备了相匹配的处理能力；

　　（二）报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

　　（三）本次募投项目采取了必要的环保措施并确定了资金来源和金额；

　　（四）发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；

　　（五）本次募投项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，无需实行煤炭的等量或者减量替代；

　　（六）本次募投项目所在地不在高污染燃料禁燃区内，该募投项目主要能耗来源为电、天然气、水，不存在燃用高污染燃料的情况；

　　（七）发行人1.2万吨碳纤维复材项目尚未发生实际排污行为，后续将在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定办理完成排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；

　　（八）本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；本次募投项目已按要求履行相关主管部门审批、核准、备案等程序；

　　（九）本次募投项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》的相关规定，本次募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定。

　　八、《反馈意见》第8个问题

　　请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

　　请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　本所律师进一步核查了公司及合并报表内子公司或参股公司的工商资料、公司章程、营业执照等文件；通过国家企业信用信息网查询公司及合并报表内子公司或参股公司的经营范围，核查确认是否存在房地产开发业务；查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议公告等文件。根据核查：

　　（一）在报告期内是否具有房地产开发资质

　　《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款规定：“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”《城市房地产开发经营管理条例》第一章第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

　　根据上述规定，发行人及其子公司在报告期内未从事房地产开发业务，均不具有房地产开发相关的业务资质。

　　（二）是否存在房地产开发项目

　　报告期内，发行人一直专注于从事再生纤维素纤维相关产品的研发、生产和销售，自设立以来主营业务未发生变化。

　　报告期内，发行人及其子公司均不存在正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘。

　　（三）是否具有房地产业务收入

　　报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

　　报告期内，公司主营业务收入主要包括销售粘胶长丝、粘胶短纤、醋酐、亚硫酸氢钠等；其他业务收入为原辅料销售等业务形成的收入，金额及占比较小。

　　综上，报告期内，发行人及其子公司均不存在房地产业务收入。

　　（四）经营范围是否包含房地产开发

　　公司及合并报表内子公司的经营范围如下：

　　综上，公司及合并报表内子公司的经营范围均不包含房地产开发。

　　（五）募集资金是否投向房地产开发项目

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，具体情况如下：

　　募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”部分资金将用于厂房建设，所建厂房用途为自用生产制造车间，不存在转让或者销售、出租商品房的情形；本次募集资金将全部用于“1.2万吨碳纤维复材项目”及“偿还银行借款”，本次募集资金不会直接或间接投向房地产开发项目。

　　综上，本次发行募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。

　　经核查，本所律师认为：

　　（一）报告期内发行人及控股子公司不具有房地产开发资质；

　　（二）报告期内发行人及控股子公司不存在房地产开发项目；

　　（三）报告期内发行人不具有房地产业务收入；

　　（四）发行人及合并报表内子公司的经营范围均不包含房地产开发事项；

　　（五）本次发行募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。

　　第二部分  关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见

　　一、关于报告期的调整

　　鉴于发行人已披露了2021年第三季度报告，《法律意见书》、《律师工作报告》的报告期相应调整为2018年1月1日至2021年9月30日。

　　二、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司　

　　（一）发行人的控股股东和实际控制人

　　1、发行人的控股股东

　　除发行人及其子公司外，化纤集团控制的其他企业如下：

　　注：

　　①化纤集团直接持有奇峰化纤29.41%的股权；化纤集团通过发行人间接持有奇峰化纤19.60%的股权、通过吉林纤维间接持有奇峰化纤46.59%的股权，合计间接持有奇峰化纤66.19%的股权；

　　②报告期内，化纤集团受让富博研究院100%股权，于2020年12月24日完成工商变更登记。

　　③报告期内，化纤集团分两次受让国兴碳纤维70%及30%股权，分别于2020年7月1日及2020年12月24日完成工商变更登记。

　　④吉林纤维于2016年9月20日在香港注册成立，拓普贸易持有吉林纤维100%股权。

　　⑤化纤集团受让吉林拓普持有的拓普贸易100%股权，于2021年12月14日完成工商变更登记。

　　⑥国盛装备于2021年12月28日设立，化纤集团持有其80%股权。

　　2、发行人的间接控股股东

　　（1）吉林城建

　　①吉林城建基本情况

　　吉林城建持有化纤集团98%的股权，主要从事城市基础设施建设及经营相关国有资产。吉林城建成立于1998年5月7日，注册资本为人民币121,544万元，法定代表人为丁勇，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为吉林市高新区恒山西路108号。

　　吉林城建原为吉林市人民政府直属的国有独资公司，吉林市人民政府原持有吉林城建100%股权。2017年12月，吉林市人民政府与吉林国发签订了《转让公司注册资本金协议书》，将其持有的吉林城建100%股权划转给吉林国发。2017年12月29日，吉林城建完成了工商变更登记。截至本补充法律意见书出具之日，吉林城建的股权结构为：吉林国发持有吉林城建100%的股权。

　　经核查，吉林城建为合法有效存续的企业法人，没有出现法律、法规规定应解散的情形。

　　②吉林城建控制的其他企业

　　除化纤集团及其子公司外，吉林城建控制的其他企业如下：

　　除上述变更事项外，其他相关情况详见《法律意见书》“第二节 正文”之“五、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”。

　　三、发行人的股本及其演变

　　（一）发行人股份质押及冻结情况

　　1、吉林国发、化纤集团及福润德持有的发行人股份质押情况

　　（1）吉林国发持有的发行人股份的质押

　　2019年12月27日，出质人吉林国发与质权人上海浦东发展银行股份有限公司吉林分行签订《权利质押合同》，约定将其持有的发行人85,917,455股股票质押给质权人，为其控股子公司银行借款提供质押担保，质押期限为2019年12月27日至2020年12月29日。上述质押的股份占发行人总股本的3.96%，且已在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续。上述借款到期后，债务人未偿付债务，债权人上海浦东发展银行股份有限公司吉林分行诉至吉林市中级人民法院并采取了司法冻结措施，后于2022年1月11日解除股份质押，于2022年1月12日解除司法冻结。

　　2022年1月11日，出质人吉林国发与质权人吉林银行股份有限公司吉林北京路支行签订三份《质押合同》，约定将其持有的发行人85,917,455股股份分三笔质押给质权人，为吉林市国资委下属企业银行借款提供担保，三笔质押股份数分别为25,000,000股、25,000,000股、35,917,455股，质押期限为2022年1月11日至2022年11月7日、2022年1月11日至2022年11月14日、2022年1月11日至2022年11月1日。上述质押的股份占发行人总股本的3.96%，且已在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续。

　　（2）化纤集团持有的发行人股份的质押

　　2022年1月19日，出质人化纤集团与质权人吉林银行股份有限公司吉林吉营支行签订《质押合同》，约定将其持有的发行人158,000,000股股票质押给质权人，为发行人银行借款提供质押担保，上述质押的股份占发行人总股本的7.29%。截至本补充法律意见书出具之日，质押登记相关手续尚未办理完成。

　　（3）福润德持有的发行人股份的质押

　　2020年7月30日，出质人福润德与质权人海通证券股份有限公司吉林南京街证券营业部签订《股票质押式回购交易协议》。根据该等协议，福润德将其持有的发行人股份31,770,000股质押给质权人进行融资以补充经营流动资金，质押期限为2020年7月30日至2021年7月30日，后质押期限延期至2022年7月29日。上述质押股份占发行人总股本的1.47%，且已在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续。

　　截至本补充法律意见书出具之日，相关质押业务正常履行中，未出现异常情况。

　　2、吉林国发持有的发行人股份冻结情况

　　（1）2020年8月7日，吉林国发持有的发行人171,834,911股股份被天津市第三中级人民法院司法冻结，冻结期限36个月；于2021年12月30日解除司法冻结。

　　（2）2021年7月12日，吉林国发持有的发行人85,917,455股股份被吉林市中级人民法院轮候司法冻结，冻结期限36个月；于2022年1月12日解除司法冻结。

　　上述两笔司法冻结系由于吉林国发提供担保产生的合同纠纷所致，吉林国发已与相关方达成解决方案，相关司法冻结予以解除。截至本补充法律意见书出具之日，前述股份的司法冻结均已解除。

　　（3）2022年1月19日，吉林国发持有的发行人171,834,911股股份（包括已质押股份85,917,455股及未质押股份85,917,456股）被辽宁省抚顺市中级人民法院冻结，冻结期限36个月。

　　上述司法冻结系由于吉林国发为下属企业提供担保所涉合同纠纷所致，目前吉林国发正与相关方积极沟通协商解决方案，后续将督促相关方尽快解决债务纠纷。吉林国发作为吉林市国有控股AAA平台公司，有实力确保发行人股权不会发生变更。本次控股股东的一致行动人股份被冻结不会导致公司控制权或第一大股东发生变更，不会对发行人生产经营造成重大影响。

　　经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述股份质押、冻结情况外，吉林国发、化纤集团及福润德持有发行人的其他股份，不存在质押、冻结和其他权利限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。

　　四、关联交易及同业竞争

　　（一）发行人主要关联方　

　　根据《上市规则》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

　　1、发行人的实际控制人及存在控制关系的公司

　　（1）化纤集团

　　化纤集团是发行人的控股股东，具体情况详见《法律意见书》“第二节 正文”之“五、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之“（一）发行人的控股股东和实际控制人”之“1、发行人的控股股东”之“（1）化纤集团基本情况”。

　　（2）吉林城建

　　吉林城建持有化纤集团98%的股权，系发行人的间接控股股东，具体情况详见本补充法律意见书“第二部分 关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之“二、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之“（一）发行人的控股股东和实际控制人”之“2、发行人的间接控股股东”之“（1）吉林城建”。

　　（3）吉林国发

　　吉林国发持有吉林城建100%的股权，系发行人的间接控股股东，具体情况详见《法律意见书》“第二节 正文”之“五、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之“（一）发行人的控股股东和实际控制人”之“2、发行人的间接控股股东”之“（2）吉林国发”之“①吉林国发基本情况”。

　　2、持有发行人5%以上股份的股东

　　截至2021年9月30日，除控股股东及其相关股东外，其他持有发行人5%以上股份的股东为上海方大投资管理有限责任公司及其实际控制人方威。

　　上海方大投资管理有限责任公司成立于2003年2月19日，注册资本为人民币6,000万元，系由方威控制的公司。截至2021年9月30日，上海方大投资管理有限责任公司持有发行人298,525,676股，持股比例13.77%。

　　经核查，上海方大投资管理有限责任公司为合法有效存续的企业法人，没有出现法律、法规规定应解散的情形。

　　3、化纤集团控制的其他企业

　　除发行人及其子公司外，化纤集团控制的其他企业具体情况详见本补充法律意见书“第二部分 关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之“二、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之“（一）发行人的控股股东和实际控制人”之1、发行人的控股股东”。

　　4、吉林城建控制的其他企业

　　除化纤集团及其子公司外，吉林城建控制的其他企业具体情况详见本补充法律意见书“第二部分 关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之“二、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之“（一）发行人的控股股东和实际控制人”之2、发行人的间接控股股东”之“（1）吉林城建”。

　　5、吉林国发控制的其他企业

　　除吉林城建及其子公司外，吉林国发控制的其他企业具体情况详见《法律意见书》“第二节 正文”之“五、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之“（一）发行人的控股股东和实际控制人”之“2、发行人的间接控股股东”之“（2）吉林国发”之“②吉林国发控制的其他企业”。

　　6、发行人的董事、监事、高级管理人员

　　发行人现有11名董事、5名监事和4名高级管理人员（其中2名由董事兼任），上述人员均为发行人的关联自然人。具体情况详见本补充法律意见书“第二部分 关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之“七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”。

　　7、控股股东的董事、监事、高级管理人员

　　（1）化纤集团的董事、监事、高级管理人员

　　发行人控股股东化纤集团现有7名董事、5名监事和5名高级管理人员（其中2名由董事兼任），上述人员均为发行人的关联自然人，具体如下：

　　（2）吉林城建、吉林国发的董事、监事、高级管理人员

　　发行人间接控股股东吉林城建、吉林国发的董事、监事、高级管理人员，均为发行人的关联自然人。

　　8、发行人董事、监事、高级管理人员控制的企业

　　发行人独立董事吕晓波持有吉林华泰会计师事务所（普通合伙）45%出资份额，吉林华泰会计师事务所（普通合伙）系吕晓波控制的企业，为发行人的关联方。

　　发行人监事王立和持有吉林志合科技有限责任公司75%股权，吉林志合科技有限责任公司系王立和控制的企业，为发行人的关联方。

　　9、发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业

　　发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业情况详见本补充法律意见书“第二部分 关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之“七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事和高级管理人员的兼职及对外投资情况”。

　　10、其他关联方

　　吉盟腈纶系奇峰化纤之合营企业，属于发行人关联方。

　　（二）发行人报告期内发生的关联交易

　　1、报告期内经常性关联交易情况

　　发行人报告期内发生的经常性关联交易主要为销售产品、提供劳务、采购原材料及劳务、出租公用工程、采购水电汽和接受污水处理服务等。

　　（1）销售产品、提供劳务、采购原材料和接受劳务

　　销售产品、提供劳务

　　（续）

　　（续）

　　（续）

　　经核查，报告期内，发行人向关联方销售产品、提供劳务服务以及销售零星辅助材料的金额较小，占营业收入的比例较低。发行人向关联方销售产品均按照市场价格确定价格，发行人向关联方提供劳务服务、销售零星辅助材料按照成本加合理的利润确定价格，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

　　②采购原材料、接受劳务

　　（续）

　　（续）

　　（续）

　　经核查，报告期内，发行人重大销售商品、提供劳务和材料、采购材料以及接受劳务的关联交易已经2018年年度股东大会、2019年年度股东大会、2020年年度股东大会、2021年第二次临时股东大会审议通过或确认，并进行了信息披露；独立董事发表了独立意见，认为发行人重大销售商品、提供劳务和材料、采购原材料以及接受劳务和材料的关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形。

　　（2）出租公用工程、采购水电汽和接受污水处理服务

　　2012年10月10日，发行人与奇峰化纤签订《资产出售协议》，约定发行人以29,000万元向奇峰化纤出售全部电、汽、部分水及其他配套公用工程资产。2018年、2019年，发行人将剩余部分水资产相关公用工程资产租赁给奇峰化纤，并向奇峰化纤采购水电汽及接受污水处理服务。2020年起，根据园区统一安排，该公用设施由吉林市国兴新材料产业投资有限公司租用、运营。

　　出租公用工程资产

　　②采购水电汽和接受污水处理服务

　　具体详见本补充法律意见书“第二部分 关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之“三、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的关联交易”之“1、报告期内经常性关联交易情况”之“（1）销售产品、提供劳务、采购原材料和接受劳务”之“②采购原材料、接受劳务”。

　　经核查，报告期内，发行人向奇峰化纤出租水资产相关公用工程资产、并从奇峰化纤采购水电汽及接受污水处理服务的关联交易已经2018年年度股东大会、2019年年度股东大会审议通过，并履行了信息披露义务，独立董事认为上述关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

　　（3）承租仓库

　　为弥补发行人产能扩张带来的仓储空间不足，发行人2019年租赁吉林拓普仓库进行周转。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）控股股东为发行人及子公司提供担保

　　报告期内，控股股东为发行人及子公司提供担保如下：

　　（2）化纤集团许可发行人无偿使用商标

　　报告期内，化纤集团许可发行人无偿使用“白山”注册商标（注册号：1416941），期限至2020年7月6日。上述关联交易已经发行人第六届董事会第五次会议和2010年年度股东大会确认，并进行了信息披露。

　　发行人与化纤集团已重新签订了《商标使用许可合同》，约定化纤集团许可发行人无偿使用“白山”注册商标（注册号：1416941），期限自2020年7月7日至2030年7月6日，并已在国家商标局完成商标使用许可备案。上述关联交易已经发行人第九届董事会第十一次会议审议通过，并进行了信息披露。

　　（3）化纤集团向发行人提供流动资金

　　单位：万元

　　经核查，化纤集团向发行人提供短期免息资金已经发行人2018年年度股东大会、2019年年度股东大会、2020年年度股东大会审议通过或确认，并进行了信息披露。独立董事认为上述关联交易没有损害发行人和中小股东的利益。

　　（4）收购吉林艾卡30%股权

　　2020年5月7日，发行人与吉林拓普签订了附生效条件的《股权转让协议》，拟收购吉林拓普持有的吉林艾卡30%股权（本次股权转让前发行人持有吉林艾卡70%股权）。根据中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]044号资产评估报告，确定吉林艾卡30%股权价值为7,226.16万元。收购前后发行人合并范围不发生变化，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次股权收购事项经发行人第九届董事会第八次会议、2019年年度股东大会审议通过，并进行了信息披露，独立董事本次收购吉林艾卡30%股权的定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况。

　　本所律师认为，上述关联交易履行了发行人内部决策程序并进行了信息披露，独立董事发表了独立意见，该等关联交易不存在损害发行人及其股东的利益的情形。

　　五、发行人的主要财产

　　（一）发行人及其控股子公司财产设定担保情况及提供担保情况

　　截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司财产担保情况如下：

　　1、2020年12月7日，发行人与中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行签订《最高额抵押合同》，以机器设备作为抵押物，为发行人在2020年12月7日至2023年12月6日期间不超过人民币15,000万元的借款提供最高额抵押担保。截至2021年9月30日，抵押担保借款余额为3,505万元。

　　2、2019年7月25日，发行人与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订《最高额抵押合同》，以房屋、土地作为抵押物，为发行人在2019年7月25日至2022年7月24日期间不超过人民币10,000万元的借款提供最高额抵押担保。截至2021年9月30日，抵押担保借款余额为6,900万元。

　　3、2019年9月23日，发行人与中国工商银行股份有限公司吉林市哈达支行签订《最高额抵押合同》，以房屋、土地作为抵押物，为发行人在2019年9月23日至2022年9月22日期间不超过人民币14,500万元的借款提供最高额抵押担保。截至2021年9月30日，抵押担保借款余额为13,100万元。

　　经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司以其财产设定抵押及提供担保的行为，已经过发行人及控股子公司内部决策程序审议通过，程序合法、合规，没有损害发行人及其子公司以及股东的利益。上述担保行为符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在违规对外担保的情形。发行人及其控股子公司拥有的其他主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情形，亦未涉及任何纠纷或争议。

　　六、发行人重大债权、债务关系

　　（一）重大合同

　　1、重大销售合同

　　截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同如下：

　　（1）2021年1月1日，发行人与AR COPPORATION签订《CONTRACT》，向对方销售粘胶长丝，销售数量7,000吨，合同金额预计6,000万美元，合同期限为2021年1月至2021年12月。

　　（2）2021年1月1日，发行人与MEHER FILAMENTS签订《CONTRACT》，向对方销售粘胶长丝，销售数量3,000吨，合同金额预计2,200万美元，合同期限为2021年1月至2021年12月。

　　（3）2021年1月11日，发行人与SINGAPORE HELMASTER HOLDING PTE LTD签订《CONTRACT》，向对方销售粘胶长丝，销售数量1,500吨，合同金额预计675万美元，合同期限为2021年1月至2021年12月。

　　（4）2020年12月31日，发行人与吴江嘉嘉福喷气织品有限公司签订《工矿产品年度购销合同》，向对方销售粘胶长丝，销售数量210吨/月，单价随行就市，合同期限为2021年1月1日至2021年12月31日。

　　（5）2021年1月8日，发行人与河北吉藁化纤有限责任公司签订《工矿产品购销合同》，向对方销售天竹纤维，销售数量10,000吨，单价随行就市，合同期限为2021年1月8日至2021年12月31日。

　　2、重大采购合同

　　截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购合同如下：

　　（1）2021年1月2日，发行人与湖南吉湘生物科技有限公司签订《工矿产品供销合同》，预计在合同期内发行人向对方购入59,000吨长丝浆粕，单价随行就市，合同金额预计51,330万元，供货时间为2021年1月2日至2021年12月31日。

　　（2）2020年12月31日，发行人与航锦科技股份有限公司签订了《工矿产品供销合同》，预计在合同期内发行人向对方购买160,000吨离子膜烧碱，单价随行就市，合同金额预计18,000万元，供货时间为2021年1月至2021年12月。

　　（3）2021年1月22日，发行人与吉林三源化工有限公司签订《工矿产品供销合同》，预计在合同期内发行人向对方购入30,000吨二硫化碳，单价随行就市，合同金额预计9,000.00万元，供货时间为2021年1月至2021年12月。

　　（4）2020年12月31日，发行人与沈阳化工股份有限公司签订《工矿产品供销合同》，预计在合同期内发行人向对方购入90,000吨离子膜液碱，单价随行就市，合同金额预计9,112.5万元，供货时间为2021年1月至2021年12月。

　　（5）2021年1月2日，发行人与吉林市国兴新材料产业投资有限公司签订《工矿产品购销合同》，预计在合同期内发行人向对方购入水、电、蒸汽、污水处理，合同金额预计90,030万元，供货时间为2021年1月3日至2021年12月31日。

　　3、借款合同

　　（1）截至2021年9月30日，短期借款明细如下：

　　（2）截至2021年9月30日，长期借款明细如下：

　　4、融资租赁合同

　　截至2021年9月30日，发行人及其子公司正在履行的融资租赁情况如下：

　　（1）发行人与华夏金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，租赁物为吉林化纤年产10000吨高性能差别化人造丝改造项目采购的纺织机等核心动产设备。根据合同约定，租赁本金金额6,000万元，租赁期为2019年8月15日至2021年11月26日，租赁手续费180万元，风险抵押金600万元。截至本补充法律意见书出具之日，该融资租赁合同已履行完毕。

　　（2）发行人与吉林九银金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，租赁物为购销合同及其附件下的机器、装置、材料、物品、专用工具、备品备件等物品。根据合同约定，租赁本金金额1.5亿元，租赁期为2019年4月30日至2023年7月19日，租赁手续费750万元，风险抵押金1,500万元。

　　（3）发行人与中远海运租赁股份有限公司签订售后回租《融资租赁合同》，将吉林化纤一批生产设备转让给出租方并回租使用，租赁物转让价款为81,000,000.00元，租金总额为89,712,000.00元，融资租赁期限为2019年4月28日至2022年1月28日，租赁手续费197万元，风险抵押金810万。

　　（4）发行人与中远海运租赁股份有限公司签订售后回租融资租赁合同，将吉林化纤一批生产设备转让给出租方并回租使用，租赁物转让价款为85,700,000.00元，租金总额为94,908,000.00元，融资租赁期限为2019年4月28日至2022年1月28日，租赁手续费208万元，风险抵押金860万元。

　　5、建设工程施工合同

　　截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大建设工程施工合同如下：

　　（1）2019年6月20日，发行人与吉林市伊瑞达建筑安装工程有限公司签订《合同协议书》，约定由吉林市伊瑞达建筑安装工程有限公司承包发行人年产15,000吨差别化连续纺长丝工程项目，合同总价暂定9,481.07万元，计划工期2019年6月20日至2021年6月10日。

　　（2）凯美克与吉林市伊瑞达建筑安装工程有限公司、上海纺织建筑设计研究院有限公司签订《建设工程总承包合同》，约定吉林市伊瑞达建筑安装工程有限公司、上海纺织建筑设计研究院有限公司总承包凯美克年产600吨碳纤维工程项目，合同总价暂定2,494.16万元，计划工期2021年3月1日至2022年12月30日。

　　经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容合法、有效，该等合同不存在争议或纠纷，亦不存在潜在重大法律风险。

　　（二）侵权之债

　　根据政府有关部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

　　（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况

　　根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2021年9月30日，除在本补充法律意见书“第二部分 关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之“四、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系。发行人不存在为其股东或关联方提供违规担保的情形。

　　（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

　　根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，未发生重大纠纷或争议，不会构成本次发行的法律障碍。　

　　七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

　　（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况

　　1、发行人董事、监事和高级管理人员的构成

　　发行人现有11名董事（其中4名独立董事）、5名监事和4名高级管理人员（其中2名由董事兼任）。除2名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。公司董事、监事任期均为三年，高级管理人员由董事会聘任。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：

　　（二）发行人董事、监事和高级管理人员的兼职及对外投资情况

　　1、发行人董事、监事和高级管理人员在关联方兼职情况如下：

　　2、发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位兼职情况如下：

　　经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况符合《公司法》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述兼职不会对发行人独立性产生影响。

　　3、董事、监事和高级管理人员对外投资情况

　　八、发行人的税务和政府补助

　　（一）政府补助

　　1、2018年发行人及其控股子公司收到的政府补助及奖励明细：

　　单位：元

　　2、2019年发行人及其控股子公司收到的政府补助及奖励明细：

　　单位：元

　　3、2020年发行人及其控股子公司收到的政府补助及奖励明细：

　　单位：元

　　4、2021年1-9月发行人及其控股子公司收到的政府补助及奖励明细：

　　单位：元

　　经核查，发行人及其控股子公司享受上述政府补助及奖励不存在违反国家及地方性法律、法规及规范性文件的情形。

　　九、诉讼、仲裁或行政处罚

　　（一）经本所律师的核查，自2018年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。

　　（二）经本所律师的核查，自2018年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。

　　（三）关于本所律师对诉讼、仲裁或行政处罚调查结论所受限制因素的说明

　　1、本所律师关于诉讼、仲裁或行政处罚的调查结论系基于上述相关方所做声明及提供材料为真实、完整、准确的前提下所作出。

　　2、受限于目前中国司法机构、仲裁机构案件受理程序、送达公示时限及行政机关行政执法程序、公示公告时限等因素影响，本所律师对于已经发生的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查存在无法穷尽的可能性。

　　北京市铭达律师事务所             经办律师：

　　赵  轩律师

　　负责人：

　　胡振京律师

　　杨  霄律师

　　2022年1月27日