杭州永创智能设备股份有限公司 第四届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603901        证券简称：永创智能       公告编号：2022-005

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2022年1月26日采用现场结合通讯方式召开，应到监事3人，出席会议监事3人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　审议通过《关于收购廊坊中佳智能科技有限公司、廊坊百冠包装机械有限公司股权的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年1月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《关于收购廊坊中佳智能科技有限公司、廊坊百冠包装机械有限公司股权的公告》（公告编号:2022-006）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司监事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：603901        证券简称：永创智能       公告编号：2022-004

　　杭州永创智能设备股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2022年1月26日采用现场结合通讯方式召开。会议通知于 2022年1月21日通过书面、邮件方式送达各董事、监事、高级管理人员。会议应表决董事7名，实际表决董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于收购廊坊中佳智能科技有限公司、廊坊百冠包装机械有限公司股权的议案》

　　具体内容详见公司于2022年1月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《关于收购廊坊中佳智能科技有限公司、廊坊百冠包装机械有限公司股权的公告》（公告编号:2022-006）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就上述事项发表同意的独立意见。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：603901        证券简称：永创智能       公告编号：2022-006

　　杭州永创智能设备股份有限公司

　　关于收购廊坊中佳智能科技有限公司、

　　廊坊百冠包装机械有限公司股权公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 杭州永创智能设备股份有限公司以现金收购廊坊中佳智能科技有限公司、廊坊百冠包装机械有限公司70%股权。

　　● 本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月27日与杜振清、张文革、张铁军等25位自然人签署《股权转让协议》，根据协议约定公司以人民币16,450万元收购廊坊中佳智能科技有限公司（以下简称“中佳智能”） 、廊坊百冠包装机械有限公司（以下简称“廊坊百冠”）70%股权（以下简称“本次交易”）。交易价格相比中佳智能、廊坊百冠2021年11月30日经审计的归属于母公司所有者权益溢价率为195.91%。

　　（二）本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组，已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事就本次股权收购事宜发表同意的独立意见。

　　（三）本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　1、杜振清，男，中国国籍，身份证号：132801195701******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　2、张文革，男，中国国籍，身份证号：132801196607******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　3、陆佩忠，男，中国国籍，身份证号：132801194606******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　4、孔凡岭，男，中国国籍，身份证号：132801195001******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　5、吕艳艳，女，中国国籍，身份证号：132801195008******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　6、张铁军，男，中国国籍，身份证号：132801195306******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　7、甄玉芬，女，中国国籍，身份证号：132801195104******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　8、马香芹，女，中国国籍，身份证号：132801196110******，住所：河北省廊坊市广阳区。

　　9、金德良，男，中国国籍，身份证号：130604196709******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　10、杜建国，男，中国国籍，身份证号：132801197302******，住所：河北省廊坊市安次。

　　11、张少先，男，中国国籍，身份证号：132801196002******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　12、王开国，男，中国国籍，身份证号：132801195410******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　13、孙振非，男，中国国籍，身份证号：132801195210******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　14、刘福红，女，中国国籍，身份证号：132801196610******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　15、王庆福，男，中国国籍，身份证号：132801196104******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　16、杜义东，男，中国国籍，身份证号：130402196411******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　17、高郁林，男，中国国籍，身份证号：132801196905******，住所：河北省廊坊市广阳区。

　　18、孟令柱，男，中国国籍，身份证号：132801194810******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　19、赵连城，男，中国国籍，身份证号：132801195206******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　20、于辉，男，中国国籍，身份证号：110108196910******，住所：河北省廊坊市广阳区。

　　21、魏永清，男，中国国籍，身份证号：132801195906******，住所：河北省廊坊市广阳区。

　　22、孙淑静，女，中国国籍，身份证号：132801196510******，住所：河北省廊坊市广阳区。

　　23、胡寿松，男，中国国籍，身份证号：132932196807******，住所：河北省廊坊市广阳区。

　　24、孙彦萍，女，中国国籍，身份证号：630104197211******，住所：河北省廊坊市广阳区。

　　25、王海东，男，中国国籍，身份证号：410102197302******，住所：河北省廊坊市广阳区。

　　上述交易对方皆任职于标的公司，其中杜振清现任标的公司董事长，张文革现任公司总经理，陆佩忠、孔凡岭、吕艳艳、甄玉芬、刘福红、孟令柱、孙淑静、孙振非、王开国、赵连城已自标的公司退休。上述交易对方与公司、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的简介

　　1、公司：廊坊百冠包装机械有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：廊坊开发区全兴路27号

　　法定代表人：杜振清

　　注册资本：伍仟壹佰贰拾捌万贰仟元整

　　成立日期：2007年01月16日

　　经营期限：2007年01月16日至2057年12月21日

　　经营范围：包装机械设计、制造、安装；自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务、进料加工业务；销售包装机械配套及附属设备、电器机械设备、钢材、建材。

　　股权结构：

　　2、公司：廊坊中佳智能科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：河北省廊坊市经济技术开发区全兴路27号

　　法定代表人：杜振清

　　注册资本：贰佰万元整

　　成立日期：2019年02月25日

　　经营期限：2019年02月25日至无固定期限

　　经营范围：技术咨询、技术服务，机器人、自动化设备、电子产品及元器件、智能装备的开发、生产、加工、销售及技术进出口；软件开发；包装机械设计、制造、安装；机电产品、成套设备及相关技术的出口；生产科研所需的原辅材料（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口；销售包装机械配套及附属设备、电气机械设备。

　　股权结构：

　　3、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、交易标的业务情况

　　（1）廊坊百冠包装机械有限公司，于2007年经由廊坊包装设备制造总公司变更设立,是专业从事设计、制造、销售、服务于一体的综合性液态食品包装解决方案供应商，服务领域覆盖饮料、乳品、调味品、酒类、油脂等诸多包装行业，其生产的高速、多功能无菌灌装生产线在国内饮料包装行业应用广泛。廊坊百冠在包装行业具有较高的知名度，主要客户有元气森林、汇源果汁、健力宝、光明乳业、农夫山泉、统一、小洋人等。

　　（2）廊坊中佳智能科技有限公司，于2019年成立，系廊坊百冠包装机械有限公司股东共同投资，截止目前主要持有部分土地厂房用于廊坊百冠的生产经营，未有其他实质性经营业务。

　　5、经天健会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计的交易标的最近两年的主要财务指标（廊坊百冠、中佳智能股权结构相同，以下为合并模拟数据）

　　单位：人民币元

　　注：交易标的2020年及2021年1-11月扣除非经常性损益后的净利润-2,615,128.03元，31,392,547.67元（未经审计）。

　　6、除本次交易评估外，标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资。

　　（二）交易标的评估情况

　　1、根据坤元资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的坤元评报〔2022〕20号评估报告，在评估基准日2021年11月30日，标的公司的全部股东权益价值为236,458,100.00元。

　　2、评估重要假设：

　　（1）基本假设

　　1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

　　2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

　　3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

　　4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

　　5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

　　6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　（2）具体假设

　　1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

　　2)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

　　3)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

　　4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

　　（3）特殊假设

　　廊坊百冠公司为高新技术企业，企业所得税减按15%的税率计缴，优惠期间2018年至2020年。截至目前廊坊百冠公司的高新技术企业证书已到期，公司己向有关部门重新报备高新技术企业认定。根据2021年9月全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示河北省2021年第一批认定报备高新技术企业名单的通知》，廊坊百冠公司为河北省2021年第一批认定报备高新技术企业，2021-2023年企业所得税的适用税率为15%。按照现行的高新技术企业认定条件，廊坊百冠公司符合相关要求，故假设未来廊坊百冠公司均能获得高新技术企业资格，并享受15%的企业所得税优惠政策。

　　3、评估方法：

　　根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

　　4、评估结果

　　（1）资产基础法评估结果：

　　资产账面价值363,018,713.82 元，评估价值486,125,367.84 元，评估增值123,106,654.02 元，增值率为33.91%；

　　负债账面价值283,603,321.72 元，评估价值283,663,605.73 元，评估增值60,284.01 元，增值率为0.02%；

　　股东全部权益账面价值79,415,392.10 元，评估价值202,461,762.11 元，评估增值123,046,370.01 元，增值率为154.94%。

　　资产评估结果汇总如下表：

　　单位：人民币元

　　注：1）流动资产评估增值18,498,691.21 元，增值率为5.72%，主要系应收关联方款项、其他应收款、合同资产预计发生坏账的风险较小，将相应的坏账损失评估为零以及库存商品评估时考虑了一定的利润、将试验用产品和样品相应的存货跌价准备评估为零共同所致。

　　2) 建筑物类固定资产评估增值22,604,586.49 元，增值率为115.87%，主要系建筑物的财务折旧年限短于其经济耐用年限，并且近年来建造材料及人工费上涨共同所致。

　　3) 设备类固定资产评估增值7,413,257.32 元，增值率为93.96%，主要系部分设备财务折旧年限短于经济耐用年限所致。

　　4) 无形资产—土地使用权评估增值49,306,919.00 元，增值率为838.18%，主要系土地使用权取得日期较早、成本较低，近年来土地使用权二级市场价格上涨所致。

　　5) 无形资产—其他无形资产评估增值25,283,200.00 元，增值率为15,174.04%，系将账外无形资产列入评估范围所致。

　　6) 流动负债评估增值60,284.01 元，增值率为0.02%，系在短期借款评估时考虑了截至评估基准日应计未付的利息所致。

　　（2）收益法评估结果

　　标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为236,458,100.00 元。具体未来收益、现金流等测算如下：

　　单位：人民币万元

　　（3）收益法评估主要预测数据的依据说明

　　1）廊坊百冠公司和中佳智能公司未来的营业收入主要包括设备整机销售收入和配件销售收入。设备整机未来年度销售收入包括截至评估基准日已签订合同的项目（以下简称已签项目）的收入及未来新增项目收入；配件未来年度销售收入以设备销售收入的一定合理比例进行预测，该比例参考公司历史数据确定。

　　2) 对于未来各年设备整机销售项目营业成本的预测，主要通过预测其未来各年的平均毛利率得到。设备整机销售项目未来各年平均毛利率参考历史数据计算得到，考虑到未来市场竞争加剧，毛利率每年考虑一定幅度的下降。对于配件销售业务，本次营业成本的预测根据历史配件销售的毛利率情况分别得出。考虑到未来市场竞争加剧，毛利率每年考虑一定幅度的下降。

　　3)销售费用预测

　　销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、宣传推广费、业务招待费、售后服务费和其他费用。

　　未来各期职工薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。其他各项费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考公司历史数据确定。

　　4)管理费用预测

　　管理费用主要包括职工薪酬、交通差旅费、办公费、业务招待费、折旧摊销费及其他费用。

　　未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。折旧摊销费由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资产、现状及拟更新的规模计算得出。其他各项费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考公司历史数据确定。

　　5)研发费用的预测

　　研发费用主要包括研发人员薪酬支出、研发材料支出和研发设备折旧摊销支出。

　　未来各期研发人员薪酬支出分别以当期人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。折旧摊销支出由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资产现状及拟更新的规模计算得出。其他各项费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考公司历史数据确定。

　　6）折现率的确定（折现率计算模型）

　　企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

　　式中：WACC——加权平均资本成本；

　　Ke——权益资本成本；

　　Kd——债务资本成本；

　　T——所得税率；

　　D/E——目标资本结构。

　　（4）廊坊百冠公司和中佳智能公司的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为202,461,762.11 元，收益法的评估结果为236,458,100.00 元，两者相差33,996,337.89 元，差异率为14.38%。

　　（5）经分析，收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果236,458,100.00 元作为廊坊百冠公司和中佳智能公司股东全部权益的评估值。评估值与账面价值79,415,392.10 元（ 模拟合并财务报表口径）相比，评估增值157,042,707.90 元，增值率为197.75%。主要系标的公司土地使用权、建筑物类固定资产取得及建设日期较早、成本较低，经过多年折旧摊销后，账面净值较低。但近年来土地价格上涨同时其附属的地上建筑物的财务折旧年限短于其经济耐用年限，并且近年来建造材料及人工费上涨，所以评估价值高于账面价值。

　　（三）本次股权收购不涉及债权债务转移事项。

　　（四）本次股权收购的交易价格相比标的公司2021年11月30日经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并财务报表口径）溢价率为195.91%，主要系标的公司土地使用权、建筑物类固定资产取得及建设日期较早、成本较低，经过多年折旧摊销后，账面净值较低。

　　（五）公司董事会认为坤元资产评估有限公司此次对中佳智能及廊坊百冠的全部股东权益价值进行评估时，采用的未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性，能充分体现廊坊百冠及中佳智能的价值。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、合同主体

　　甲方（转让方）：杜振清，陆佩忠、张文革、张铁军、吕艳艳、孔凡岭、金德良、甄玉芬、杜义东、刘福红、于辉、杜建国、魏永清、胡寿松、孙振非、张少先、孙彦萍、马香芹、王海东、孙淑静、赵连城、王庆福、高郁林、孟令柱、王开国

　　乙方（受让方）：杭州永创智能设备股份有限公司

　　2、标的股权：中佳智能、廊坊百冠70%股权。

　　3、交易价格：人民币16,450万元

　　4、支付方式：现金

　　5、交易价款支付（分期支付）

　　本协议生效后，乙方于5个工作日内向甲方指定账户支付股权转让款4000万元（肆仟万元）（含投资意向金1000万元抵扣）；乙方于本次交易的股权变更登记完成后10个工作日内向甲方支付股权转让款6000万元（陆仟万元）；乙方于本次交易的股权变更登记完成满6个月后的10个工作日向甲方支付股权转让款3250万元（叁仟贰佰伍拾万元）；2023年1月31日前向甲方支付股权转让款3200万元（叁仟贰佰万元）。

　　6、过户时间安排

　　本协议签署生效后，甲方配合乙方于2022年3月15日前完成相关工商变更登记手续。

　　7、合同的生效条件、生效时间

　　本协议经各方签字盖章后生效。

　　8、违约责任

　　（1）本协议一经签署，协议各方即应遵守。任何一方违反本协议的约定、声明、保证等事项，经守约方催告拒不纠正的，或该违约事项直接导致本协议无法履行的，守约方可单方解除本协议，违约方应向守约方承担违约责任。

　　（2） 除另有约定外，违约金按1000万元计算，实际损失高于该违约金的，按给对方造成的实际损失承担赔偿责任。实际损失低于该违约金的，不得以违约金约定过高而主张调低。守约方也可选择将违约金按本次股权转让的估值折抵为标的公司股权要求违约方向守约方过户转让。

　　（3） 违约方如有多项违约，违约责任可以累计，违约方应将每一违约事项对应独立的违约责任向守约方承担，最高违约金额不超过本次交易额的20%。

　　（4） 当发生自然灾害、政府行为、社会异常等不可抗力时，致使双方不能履行合同或不能如期履行合同时，遭受不可抗力的一方可以全部免除违约责任。遇有不可抗力的一方，应尽快以书面形式通知其他方，并在事件发生后的十日内，向其他方提交不能履行或不能完全履行本协议义务以及需要延期履行理由的报告，并附相关证明文件。

　　9、费用和税项

　　（1）除有特别约定外，本次交易的各方应各自承担其因本协议的谈判、准备及实施产生的各项费用等开支。

　　（2） 本次交易的各方应根据有关的法律法规自行承担与本协议或交易相关的所有税款以及其他相关费用。

　　10、其他相关约定、保证

　　（1）本次股权转让完成后，标的公司不设董事会和监事会，执行董事（法定代表人）由乙方委派。同时标的公司按照乙方内控体系要求，规范经营。

　　本次股权转让完成后，甲方在职股东继续保持与标的公司的劳动关系，本次交易不涉及员工安置问题，总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、生产负责人等高管及核心管理层继续留任原职位，其他岗位人员根据乙方及标的公司用工要求，以及标的公司的人力资源管理制度，进行选聘。

　　（2）本次股权转让完成后，基于对标的公司股东的回报，自2023年起，每年6月30日前，在不严重影响经营情况下，标的公司可使用前一年度的经营净利润，扣除法定盈余公积后按甲乙双方持股比例进行现金分红。

　　（3）本次股权转让完成后，标的公司各股东方应当努力协作促进标的公司发展，不得占用、侵吞、转移标的公司利益、资金、资产和其他资源。

　　（4）本次股权转让完成后，标的公司原基于改制后承担的历史问题，包括但不限于2005年7月27日《廊坊包装设备制作总公司整体改制方案》中“五、职工安置之（二）安置费用，六、其他改制费用”涉及的费用均由甲方承担。如由标的公司先行垫付的，标的公司可向甲方追偿；如由乙方先行垫付的，乙方亦可向甲方追偿。

　　（5） 过渡期安排

　　本协议生效之日起至本次股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。本协议因协商一致提前终止的，书面终止协议签署之日过渡期结束。

　　在过渡期内，甲方、标的公司保证标的公司及相关业务主体遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户、供应商及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；保持标的公司财务管理、资金管理的一惯性。

　　在过渡期内，甲方应采取一切合理措施保全及保护标的公司资产，保持标的公司高级管理人员、关键员工、技术骨干、技术队伍的持续性和稳定性，不无故撤换或解雇任何关键人员、技术骨干；

　　过渡期内，各方均不得从事任何可能导致标的资产价值出现异常减损的行为，并采取一切措施避免标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护；

　　过渡期内，标的公司如已经实施或者将要实施日常生产经营以外的（包括但不限于资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等）、可能引发标的资产发生变化的决策，应提前向乙方披露并征得乙方的书面同意。

　　过渡期内，甲方在获悉任何可能对标的公司的经营、业务或者本次交易产生重大影响的事项后应于三日内告知乙方；

　　（6）竞业禁止

　　甲方各股东保证，甲方各股东在本次交易完成后，除标的公司外，不以任何方式（包括但不限于控制、参股或协助关联方等其他主体的方式）从事与标的公司相同或相似的业务。如果违背前述约定，则该类竞争业务无偿转让予标的公司；在接到乙方书面通知后90天内无法完成转让的，违反前述约定的股东按标的公司上一年度净利润的三倍或者2000万/年（按孰高者确定）对标的公司进行赔偿，赔偿期间从乙方书面通知之日前两年开始起算直至终止该类业务。

　　11、法律适用

　　本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。

　　12、争议的解决

　　因履行本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；如经协商无果，任何一方可向本协议签订地所在地人民法院起诉。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　1、本次交易完成后，廊坊百冠及中佳智能的原有股东及关联方，除廊坊百冠及中佳智能外，将不再从事与廊坊百冠及中佳智能形成同业竞争的业务。

　　2、本次交易完成后，廊坊百冠及中佳智能将按照公司的内控体系经营，与关联方在人员、资产、财务等各方面保持独立性。

　　3、本次收购股权的资金来源为公司自有资金或银行借款。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　1.收购标的公司背景

　　公司本次拟收购股权的廊坊百冠包装机械有限公司、廊坊中佳智能科技有限公司，是专业从事设计、制造、销售、服务于一体的综合性液态食品包装解决方案供应商，服务领域覆盖饮料、乳品、调味品、酒类、油脂等诸多包装行业。

　　廊坊百冠近年来针对乳品、饮用水、果汁饮料、含气碳酸饮料等不同种类饮品开发出相应的高速、多功能无菌灌装生产线，在国内饮料包装行业应用广泛，具有较高的品牌知名度，主要客户包括有元气森林、汇源果汁、健力宝、光明乳业、农夫山泉、统一、小洋人等。

　　2.对上市公司影响

　　（1）本次收购廊坊百冠及中佳智能，将扩充公司在饮用水、碳酸饮料、果汁、茶类等饮料的包装设备类别，尤其是PET吹灌旋高速多功能无菌灌装设备等中高端饮料灌装设备的产品系列，有助于加快公司在饮料行业的包装设备的布局，提高公司产品的市场占有率，符合公司致力于深耕食品包装的经营战略，对公司未来业绩产生积极影响。

　　（2）控股收购廊坊百冠及中佳智能将导致公司合并报表范围发生变化，增厚公司经营业绩。

　　七、本次交易的相关风险

　　虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对收购廊坊百冠及中佳智能的经营业绩、财务状况进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

　　1、政策风险

　　本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。

　　2、并购整合风险

　　收购廊坊百冠及中佳智能与公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。

　　3、人才流失风险

　　收购廊坊百冠及中佳智能内部不同类型的员工存在诉求差异，存在人才流失的风险。

　　4、可能发生商誉减值的风险

　　公司合并资产负债表中将因本次收购形成2,277.68万元的商誉,占公司2021年9月30日净资产的1.08%。 截止本次交易完成后，公司全部商誉余额为20,081.42万元，占公司2021年9月30日净资产的9.52%。具体构成如下：

　　根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若被投资单位经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。公司向上述被投资单位派出专业管理人员和技术人员，提高被投资单位的运营管理水平和盈利能力，努力实现预期收益，尽可能将因投资形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：603901        证券简称：永创智能       公告编号：2022-007

　　杭州永创智能设备股份有限公司

　　关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（212834号）（以下简称“通知书”）。

　　中国证监会依法对公司提交的《杭州永创智能设备股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后及时以临时公告形式披露反馈意见回复，并拟在规定的期限内将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

　　公司本次发行可转换为股票的公司债券事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　　2022年1月27日