衢州五洲特种纸业股份有限公司 关于公司与汉川市人民政府签订项目 投资合同书的公告

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2022-005

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目名称：衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）与汉川市人民政府签订了《五洲特纸浆纸一体化项目投资合同书》（以下简称“项目投资合同书”）、《项目投资合同书补充协议》和《项目投资合同书补充协议（二）》，投资项目名称为“年产449万吨浆纸一体化项目” 。

　　● 投资金额：总投资约173亿元人民币。

　　● 特别风险提示：

　　● 1、本次签订的投资合同书尚需经过公司董事会和股东大会审议通过，如出现审议未通过情形，则该协议存在不能生效的风险。

　　● 2、本次投资项目已取得汉川市发展和改革局的项目备案证和湖北省发展和改革委员会的节能审查意见，尚需通过政府部门环评等审批，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　● 3、关于本次项目的投资资金及支付安排：由于本次项目投资资金较大，远高于目前公司账面货币资金水平，后续需要公司通过银行融资、股权融资等方式解决资金问题，相关资金筹措情况存在较大不确定性。同时因为支付期间较长，如遇资金紧张的情况，可能会影响项目的投资金额及投资进度，导致项目后续能否按进度推进存在较大不确定性。

　　● 4、项目推进过程中，若公司需要通过银行融资、股权融资等方式解决资金问题，融资成本较高，可能会导致财务费用大幅增加，进而对公司净利润产生不利影响。

　　● 5、项目合同书中的投资金额、建设周期等均为计划数或预计数，后期实际建成金额受市场环境、实际效益等方面影响，存在不确定性。相关项目能否实现效益也存在较大不确定性。投资内容不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　● 6、本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　● 7、本项目不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 8、2020年12月28日，公司与武穴市人民政府签订了《浆纸一体化项目投资协议书》，并经2021年1月12日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资浆纸一体化项目的议案》，同意公司在湖北省武穴市田镇马口工业园区投资浆纸一体化项目。具体内容详见公司在上海证券交易所官网(www.sse.com.cn)披露的《关于公司与武穴市人民政府签订项目投资协议的公告》（公告编号：2020-020）和《关于公司与湖北武穴市人民政府签订<浆纸一体化项目投资协议书>进展的公告》（公告编号：2021-004）。由于项目建设周期较长，前期涉及的政府审批环节较多，目前尚无实质性进展，存在较大不确定性。项目后续的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及时予以披露。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资的基本情况

　　（一）对外投资的基本情况

　　为了促进经济和社会发展，进一步拓展公司在全国区域的产业布局，公司于2022年1月26日与汉川市人民政府签订了《五洲特纸浆纸一体化项目投资合同书》、《项目投资合同书补充协议》及《项目投资合同书补充协议（二）》，投资项目名称为“年产449万吨浆纸一体化项目”，所涉金额约人民币173亿元。

　　（二）对外投资的决策和审批程序

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次对外投资事项尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后生效。

　　（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、协议主要内容

　　（一）项目投资合同书的主要内容

　　甲  方：湖北省汉川市人民政府（以下简称甲方）

　　乙  方：衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称乙方）

　　1.项目概况及建设计划

　　1.1 项目名称：年产449万吨浆纸一体化项目（以下简称“乙方投资项目”或“项目”）。

　　1.2 项目建设地点：汉川市新河镇纸品产业园（具体地块四至以规划部门提供的红线范围为准）。

　　1.3项目建设周期：十四五至十五五期间6-8年全部建成投产。

　　1.4 项目建设内容：项目拟征地约4483亩（以规划红线实测面积为准），总投资约173亿元人民币，项目分期建设155万吨化机浆/化学浆生产线、294万吨机制纸、以及集中供热、污水处理设施、固废综合利用、物流码头等配套公用设施。

　　2.项目建设要求

　　2.1 乙方投资项目应符合国家产业政策，符合汉川市产业布局规划、城市发展规划、土地利用总体规划，符合环境、安全影响评价及能评等要求。

　　2.2 乙方投资项目应遵循集约节约用地的原则，必须严格按照汉川市规划委员会批准的方案建设。

　　2.3乙方所建项目必须符合国家产业政策及环境保护相关法律法规，在建设项目前必须依法通过“环评”和安全审查并严格执行“三同时”规定，确保废气、废水、废渣等污废物经过处理后按国家及地方标准要求达标排放。

　　3.建设用地

　　3.1 乙方投资项目用地面积约4483亩,甲方在合同签订后60个工作日内启动项目用地出让程序，出让土地的面积、四至、用地期限、出让价格等以正式签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准。

　　3.2 该项目用地性质为工业用地，乙方投资项目不得改变土地使用性质和用途，不得违法转让、出租。

　　3.3 乙方投资项目通过法定程序受让项目用地，并与汉川市自然资源和规划局就地块签订国有土地使用权出让合同，按合同条款缴纳土地出让金和相关税费。

　　4.甲方的权利和义务

　　4.1甲方认可乙方投资项目为省、市重点项目，并同意开辟政府行政审批绿色通道，为全部项目的工程建设、行政审批手续等方面争取更多的支持；

　　4.2 积极维护、协调乙方的正常生产经营秩序，包括不限于：各项产业扶持政策、劳资矛盾。

　　5.乙方及其投资项目的权利和义务

　　5.1拥有法律赋予的经营、财产自主权和劳动用工自主权等权利。

　　5.2享受国家、湖北省和汉川市相关产业扶持政策。

　　5.3按照有关规定办理工商执照、税务登记及其他相关证照手续，做到依法经营、依法纳税、安全生产。

　　5.4遵守国家环保法律、法规及相关政策，严格执行环评“三同时”规定，实现污染物达标排放。

　　6.违约责任

　　6.1甲乙双方未经另一方书面同意，不得将本合同规定的权利和义务转让给第三方。一方违约转让，另一方可单方面解除合同并追究对方违约责任。

　　6.2因不可抗力导致本合同有关条款不能履行的，双方互不承担违约责任。

　　6.3 本协议签订后满12个月，如因客观原因导致本项目无法按照约定进度取得所有合法审批手续及落实重要配套条件的，本合同自动终止，双方互不承担违约责任。

　　7.争议的解决及其他事项

　　7.1甲乙双方应积极主动配合对方工作，互通信息，相互支持，促进双方合作顺利进行。在合同执行过程中遇到特别事项，或因国家和湖北省政策发生重大调整，导致合同内容需要发生相应变更的，可由甲乙双方另行协商解决。

　　7.2本合同壹式陆份，甲乙双方及见证方各执贰份。经甲乙双方及见证方法定代表人或授权代表人签字盖章，并经乙方董事会、股东大会审议批准后生效。

　　（二）《项目投资合同书补充协议》主要内容

　　1、甲方负责经乙方处理后达标废水排放所涉及的事项，其包括排放管道及所有设施的建设；涉及的生态补偿费用；排放沟渠的联通、疏浚、相关闸泵站的扩容及排放通道日常维护管理等。

　　2、甲方同意给予或配合乙方获得因项目生产所需的相关配套资源，并给予乙方部分税费优惠作为对乙方项目建设的扶持资金。

　　3、甲方负责协助乙方在2022年6月30日前完成项目环评审批工作。

　　4、甲方同意在技改奖补、金融机构支持、政府补贴等方面予以乙方优先考虑与支持。

　　（三）《项目投资合同书补充协议（二）》主要内容

　　对《项目投资合同书补充协议》中甲方同意给予或配合乙方获得因项目生产所需的相关配套资源中的住宅用地供地时间明确为2022年12月31日以前。

　　三、对上市公司的影响

　　本次签订的《项目投资合同书》、《项目投资合同书补充协议》和《项目投资合同书补充协议（二）》，旨在充分利用当地优势资源，拉长产业链，加快主营业务发展，扩大公司产业规模，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益，对公司未来的发展具有长远战略意义。

　　公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，由于项目建设周期较长，同时受项目产线建成后的达产，市场开发等多种因素影响，预计对公司2022年度经营业绩不会构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体项目协议的签订和实施情况而定。

　　四、重大风险提示

　　1、本次签订的投资合同书尚需经过公司董事会和股东大会审议通过，如出现审议未通过情形，该协议存在不能生效的风险。

　　2、本次投资项目已取得汉川市发展和改革局的项目备案证和湖北省发展和改革委员会的节能审查意见，尚需通过政府部门环评等审批，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　3、由于本次项目投资资金较大，远高于目前公司账面货币资金水平，后续

　　需要公司通过银行融资、股权融资等方式解决资金问题，相关资金筹措情况存在较大不确定性。同时因为支付期间较长，如遇资金紧张的情况，可能会影响项目的投资金额及投资进度，导致项目能否按进度推进存在较大不确定性。

　　4、项目推进过程中，若公司需要通过银行融资、股权融资等方式解决资金

　　问题，融资成本较高，可能会导致财务费用大幅增加，进而对公司净利润产生不利影响。

　　5、项目合同书中的投资金额、建设周期等均为计划数或预计数，后期实际

　　建成金额受市场环境、实际效益等方面影响，存在不确定性。相关项目能否实现效益也存在较大不确定性。投资内容不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　6、本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　7、本项目不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　8、2020年12月28日，公司与武穴市人民政府签订了《浆纸一体化项目投资协议书》，并经2021年1月12日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资浆纸一体化项目的议案》，同意公司在湖北省武穴市田镇马口工业园区投资浆纸一体化项目。具体内容详见公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与武穴市人民政府签订项目投资协议的公告》（公告编号：2020-020）和《关于公司与湖北武穴市人民政府签订<浆纸一体化项目投资协议书>进展的公告》（公告编号：2021-004）。由于项目建设周期较长，前期涉及的政府审批环节较多，目前尚无实质性进展，存在较大不确定性。项目后续的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及时予以披露。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《五洲特纸浆纸一体化项目投资合同书》

　　2、《项目投资合同书补充协议》

　　3、《项目投资合同书补充协议（二）》

　　特此公告。

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司董事会

　　2022年1月28日