宁夏银星能源股份有限公司 第八届董事会第九次临时会议决议公告

　　证券代码：000862   　证券简称：银星能源 　   公告编号：2022-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称银星能源或公司）于2022年1月25日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第八届董事会第九次临时会议的通知。本次会议于2022年1月27日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员以通讯方式依法列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决，通过以下议案：

　　（一）审议通过了《关于更换公司董事的议案》，该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　因工作需要，吴解萍女士、王彦军先生拟不再担任公司董事职务。经公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名杨思光先生、王斌先生（简历附后）为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　在公司股东大会选举出新任董事前，吴解萍女士、王彦军先生将继续履行其董事职责。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　前述董事候选人尚需提交股东大会并以累计投票制进行选举。

　　具体内容详见公司于2022年1月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于拟更换公司董事的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事独立意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二） 审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处地区、经营情况、行业薪酬水平及独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用等，拟将独立董事津贴标准由人民币6万元/人/年调整为人民币8.4万元/人/年，按月核算，自股东大会审议通过之次月执行。该津贴标准为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年1月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事独立意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会同意召开公司2022年第一次临时股东大会，召开方式：现场+网络方式，现场会议召开时间：2022年2月14日（星期一）下午14:30，现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司202会议室。

　　具体内容详见公司于2022年1月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年1月28日

　　董事候选人杨思光先生简历

　　杨思光先生，男，1963年9月出生，中共党员，工程硕士，高级工程师。历任中铝能源有限公司副总经理、安全总监、纪委书记，甘肃华阳矿业开发有限责任公司董事，中铝新疆铝电有限公司董事。现任中国铝业集团有限公司所属企业专职董事。

　　截至本公告日，杨思光先生未持有本公司股份。杨思光先生在中国铝业集团有限公司所属企业任专职董事，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员存在关联关系。杨思光先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

　　董事候选人王斌先生简历

　　王斌先生，男，1985年12月出生，中共党员，工程师。历任中国铝业股份有限公司广西分公司氧化铝厂副厂长、纪委书记。现任中国铝业集团有限公司所属企业专职董事。

　　截至本公告日，王斌先生未持有本公司股份。王斌先生在中国铝业集团有限公司所属企业任专职董事，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员存在关联关系。王斌先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

　　证券代码：000862　　  证券简称：银星能源　  公告编号：2022-004

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于拟更换公司董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会（以下简称公司）于2022年1月27日召开第八届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于更换公司董事的议案》，并将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　近日，公司董事会收到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司《关于变更宁夏银星能源股份有限公司董事的通知》，因工作需要，拟将公司董事吴解萍女士、王彦军先生更换为杨思光先生、王斌先生（简历附后）。公司董事会提名委员会对杨思光先生、王斌先生的履历及任职资格进行审核后认为，杨思光先生和王斌先生具备担任公司董事的任职资格和能力。董事会同意提名杨思光先生、王斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。在公司股东大会选举出新任董事之前，吴解萍女士、王彦军先生仍继续履行董事职责。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　前述董事候选人尚需提交公司股东大会并以累计投票制进行选举。

　　上述董事候选人经股东大会选举通过后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月28日

　　董事候选人杨思光先生简历

　　杨思光先生，男，1963年9月出生，中共党员，工程硕士，高级工程师。历任中铝能源有限公司副总经理、安全总监、纪委书记，甘肃华阳矿业开发有限责任公司董事，中铝新疆铝电有限公司董事。现任中国铝业集团有限公司所属企业专职董事。

　　截至本公告日，杨思光先生未持有本公司股份。杨思光先生在中国铝业集团有限公司所属企业任专职董事，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员存在关联关系。杨思光先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

　　董事候选人王斌先生简历

　　王斌先生，男，1985年12月出生，中共党员，工程师。历任中国铝业股份有限公司广西分公司氧化铝厂副厂长、纪委书记。现任中国铝业集团有限公司所属企业专职董事。

　　截至本公告日，王斌先生未持有本公司股份。王斌先生在中国铝业集团有限公司所属企业任专职董事，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员存在关联关系。王斌先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

　　证券代码：000862  　 　证券简称：银星能源　    公告编号：2022-005

　　宁夏银星能源股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会。公司于2022年1月27日召开的第八届董事会第九次临时会议审议通过了提交本次股东大会审议的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司2022年第一次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年2月14日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2022年2月14日，其中：

　　①通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2022年2月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年2月14日9:15至15:00的任意时间。

　　5. 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2022年2月9日。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2022年2月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.关于更换公司董事的议案

　　1.01关于选举杨思光先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

　　1.02关于选举王斌先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

　　2.关于调整独立董事津贴的议案

　　议案1采取累积投票方式进行表决。股东代理人可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在2位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　议案2为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

　　上述议案已经公司第八届董事会第九次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2022年1月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、 议案编码

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　2.登记时间：2022年2月14日（上午10:00—12:00，下午13:30—14:00），逾期不予受理。

　　3.登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律部。

　　4.会议联系方式

　　联系人：李正科  杨建峰

　　电话：0951-8887899

　　传真：0951-8887900

　　地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

　　邮编：750021

　　5.会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.公司第八届董事会第九次临时会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年1月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360862。

　　投票简称：银星投票。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。银星能源股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　选举非独立董事（如议案1，有2位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在2位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年2月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月14日9:15至15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。授权期限：自本授权委托书签发之日起至2022年第一次临时股东大会结束时止。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：    年  月  日

　　证券代码：000862  　证券简称：银星能源 　  公告编号：2022-007

　　宁夏银星能源股份有限公司关于

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债（以下简称本次交易），并募集配套资金。公司于2021年10月12日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称本次交易预案）的“重大风险提示”一节中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2.截至本公告披露之日，除本次交易预案已披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

　　3.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易事项的股东大会通知前，每30日发布一次交易进展公告。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东宁夏能源购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，并募集配套资金。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　二、本次交易历史披露情况

　　公司于2021年9月28日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-045），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年9月27日开市时起开始停牌。在股票停牌期间，公司每5个交易日发布停牌进展公告，于2021年10月9日发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2021-046）。

　　2021年10月11日，公司第八届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司2021年10月12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司同时披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示性公告》（公告编号：2021-051）及《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2021-047），经向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年10月12 日开市起复牌。

　　公司于2021年11月10日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2021-059）。

　　公司于2021年12月9日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2021-063）。

　　公司于2022年1月7日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-002）。

　　三、本次交易的进展情况

　　本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，本次交易有关事项正在有序推进中，中介机构已完成审计、评估等相关工作，评估报告正在依照国有资产评估管理的相关规定，履行国有资产评估备案程序。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易的相关事项，并将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　四、风险提示

　　本次交易尚需公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经国资有权单位、有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性风险。公司将根据相关事项进展情况，按照有关证券监管要求，在尚未发出股东大会通知审议本次事项之前，每30日发布一次进展公告。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年1月28日