广州市品高软件股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：688227           证券简称：品高股份          公告编号：2022-001

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事黄海先生召集，会议通知于2022年1月22日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。

　　2、本次董事会于2022年1月27日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。

　　3、本次董事会应到董事5人，实际出席5人，代表有表决权董事的100%。

　　4、本次董事会由黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

　　与会董事选举黄海先生为公司第三届董事会董事长，任期同第三届董事会任期。

　　表决结果：5票当选。

　　2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》

　　根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等有关规定，结合公司董事会规模，并考虑公司治理的实际需要，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会。

　　根据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，公司第三届董事会选举产生了上述两个专门委员会新一届委员，随即推举了主任委员，并经董事会批准，任期同第三届董事会任期。

　　第三届董事会各专门委员会成员及主任委员具体如下表：

　　表决结果：各成员和主任委员均5票当选。

　　3、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　董事会同意公司使用募集资金17,393.95万元置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为16,220.48万元，已支付发行费用的自筹资金为1,173.47万元。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。会计师事务所出具了有关募集资金置换专项鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-003）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　董事会同意公司使用募集资金14,157万元向广州晟忻科技有限公司（以下简称“广州晟忻”）增资以实施“品高大厦建设”募投项目。本次增资完成后，广州晟忻的注册资本将增加至28,157万元，公司仍持有广州晟忻100%股权。本次向全资子公司增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-004）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专用账户并授权管理层签署募集资金四方监管协议的议案》

　　董事会同意广州晟忻设立募集资金专用账户并授权公司管理层签署募集资金四方监管协议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签署的《广州市品高软件股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》；

　　2、上交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2022-002

　　广州市品高软件股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由监事卢广志先生召集，会议通知于2022年1月22日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。

　　2、本次监事会于2022年1月27日上午11:00在公司会议室以现场方式召开并表决。

　　3、本次监事会应到监事3人，实际出席3人，代表有表决权监事的100%。

　　4、本次监事会由卢广志先生主持，董事会秘书列席了本次监事会。

　　5、本次监事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

　　与会监事选举卢广志先生为公司第三届监事会主席，任期同第三届监事会任期。

　　表决结果：3票当选。

　　2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》 （公告编号：2022-003）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　公司使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-004）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签署的《广州市品高软件股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》；

　　2、上交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司监事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2022-003

　　广州市品高软件股份有限公司关于

　　使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”或“品高股份”）于2022年1月27日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,393.95万元置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为16,220.48万元，已支付发行费用的自筹资金为1,173.47万元。上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,826,3819万股，发行价格为每股37.09元，募集资金总额为104,830.50万元，扣除发行费用13,114.95万元后，募集资金净额为91,715.55万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2021]45924号《公开发行人民币普通股（A股）后实收股本的验资报告》。

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司2021年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目计划如下：

　　单位：万元

　　注：“广州晟忻”为公司全资子公司广州晟忻科技有限公司。

　　公司募集资金净额为91,715.55万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为56,922.00万元，超募资金为34,793.55万元。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况和置换安排

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司拟以募集资金17,393.95万元置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为16,220.48万元，已支付发行费用的自筹资金为1,173.47万元。本次募集资金置换时间在募集资金到账日后6个月内，符合相关法律法规的要求。

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施的实际情况，以自筹资金预先投入募投项目。截至2022年1月20日，该部分自筹资金为16,220.48万元，本次置换金额为16,220.48万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）已支付发行费用的情况

　　在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付本次发行费用1,173.47万元（不含税），本次置换金额为1,173.47万元（不含税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以募集资金置换截至 2022年1月20日预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审核，并出具了《关于广州市品高软件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]2340号）。

　　四、相关审议程序

　　2022年1月27日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,393.95万元置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为16,220.48万元，已支付发行费用的自筹资金为1,173.47万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定要求，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该事项无需股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三） 会计师事务所鉴证结论

　　经核查，会计师认为：品高股份管理层编制的《广州市品高软件股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了品高股份以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的实际情况。

　　（四） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《广州市品高软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

　　（三）《关于广州市品高软件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]2340号）。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2022-004

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”或“品高股份”）于2022年1月27日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金14,157万元向全资子公司广州晟忻科技有限公司（以下简称“广州晟忻”）增资以实施募投项目。本次向全资子公司增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,826,3819万股，发行价格为每股37.09元，募集资金总额为104,830.50万元，扣除发行费用13,114.95万元后，募集资金净额为91,715.55万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2021]45924号《公开发行人民币普通股（A股）后实收股本的验资报告》。

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司2021年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目计划如下：

　　单位：万元

　　公司募集资金净额为91,715.55万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为56,922.00万元，超募资金为34,793.55万元。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）主要财务数据

　　最近一年及一期财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、本次拟使用募集资金向全资子公司增资的情况

　　公司拟使用募集资金14,157万元向广州晟忻增资并以其作为主体实施募投项目“品高大厦建设”，本次增资完成后，广州晟忻的注册资本将增加至28,157万元，公司仍持有广州晟忻100%股权。

　　公司、保荐机构和存放募集资金的银行将一起与广州晟忻签署募集资金专户存储四方监管协议，开设募集资金专户用于存储和使用上述增资款项，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管，以确保募集资金的使用安全。

　　同时，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金对公司全资子公司广州晟忻进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“品高大厦建设”的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、相关审议程序

　　2022年1月27日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金14,157万元向全资子公司广州晟忻增资以实施募投项目。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。该事项无需股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。

　　综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。会计师事务所鉴证结论

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金对公司全资子公司增资以实施募投项目，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《广州市品高软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2022-005

　　广州市品高软件股份有限公司关于

　　控股股东、实际控制人及一致行动人、实际控制人的近亲属承诺延长限售股锁定期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北京市尚高企业管理有限公司（以下简称“北京尚高”）承诺：将其持有的公司首次公开发行的限售股锁定期延长6个月至2025年6月30日。

　　● 公司实际控制人黄海、刘忻、周静承诺：将其持有的公司首次公开发行的限售股锁定期延长6个月至2025年6月30日。

　　● 公司股东邹志锦承诺：将其持有的公司首次公开发行的限售股锁定期延长6个月至2025年6月30日。

　　● 通过广州市旌德企业管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“广州旌德”）、广州市煦昇企业管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“广州煦昇”）间接持有公司股份的周敏、郝洁承诺：将其持有的公司首次公开发行的限售股锁定期延长6个月至2025年6月30日。

　　公司于2021年12月30日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）完成后总股本为11,305.5275万股。截至本公告披露日，公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。

　　一、股东相关承诺情况

　　本次科创板首次公开发行股票前，作为公司控股股东、实际控制人及一致行动人、实际控制人的近亲属对本次发行前所持有股份的锁定期承诺如下：

　　（一）公司控股股东北京尚高承诺

　　1、本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　2、本企业所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　3、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不得减持公司股份。

　　4、在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　5、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。

　　（二）公司实际控制人黄海、刘忻、周静承诺

　　1、本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　2、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　3、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

　　本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　4、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

　　5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　6、在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　7、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。

　　（三）公司股东邹志锦承诺

　　1、本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　2、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　3、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

　　4、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　5、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。

　　（四）通过广州旌德、广州煦昇间接持有公司股份的周敏、郝洁承诺

　　1、本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　2、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　3、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

　　4、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　5、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。

　　二、相关承诺人股票锁定期延长情况

　　截至2022年12月27日收市，公司股票已连续20个交易日收盘价低于本次发行价格37.09元/股，触发上述承诺的履行条件。公司控股股东、实际控制人及实际控制人的近亲属持有限售流通股的情况及本次延长限售股锁定期的情况如下表所示：

　　三、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人及一致行动人、实际控制人的近亲属延长本次发行前所持有股份锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2022年1月27日