中基健康产业股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：000972         证券简称：*ST中基      公告编号：2022-003号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中基健康”）于2022年1月21日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对中基健康产业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第28号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司由主管领导及财务负责人牵头，积极组织相关部门对关注函涉及的事项进行逐项落实和回复，根据关注函的要求，公司就关注函所列部分问题回复并公告如下：

　　你公司 2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负值且全年营业收入低于 1 亿元，公司股票交易已实施退市风险警示。你公司2018-2020年扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2020年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已实施其他风险警示。你公司2022年1月21日披露的《2021年度业绩预告》显示，2021年预计实现营业收入1.5亿元至1.9亿元，扣除后的营业收入1.42亿元至1.82亿元；预计实现归属于上市公司股东的净利润-1.2亿元至-0.8亿元，扣除非经常性损益后的净利润-1.15亿元至-0.75亿元；预计实现归属于母公司所有者权益0.6亿元至0.9亿元。

　　我部对此表示关注，请你公司核查说明以下问题。

　　一、你公司《2021年第三季度报告》显示，2021年前三季度实现营业收入735.95万元，归属于上市公司股东的净利润-5,484.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,471.22万元，归属于上市公司股东的所有者权益12,119.48万元。请你公司详细说明第四季度财务指标变动的原因及合理性，当中应对营业收入大幅变动进行重点说明，在此基础上说明你公司是否存在年底突击交易、虚假销售从而规避股票终止上市风险的情形。

　　回复：

　　公司是隶属于新疆生产建设兵团第六师，以番茄制品加工及销售为主营业务的农产品加工企业。公司长期以来始终依托新疆得天独厚的地域和自然优势，致力于发展番茄 “红色产业”，是兵团重点支持发展的国家级农业产业化龙头企业。

　　大桶番茄酱产品的原材料为鲜番茄，2018年，公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业公司（以下简称“中基红色番茄”）工厂未开机生产。2021年，为保证公司番茄主业持续经营能力，公司逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作。停机停产期间，公司所有生产经营用厂房设备等均不存在受限的情况，并且公司番茄产业始终依托兵团“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制和市场化运营模式，可一定程度保证原材料收购环节。故此，公司生产经营活动实质未受到严重影响，主营业务未发生变化，也不存在无法恢复正常生产的情况。

　　公司主营业务产品为下属全资子公司中基红色番茄生产的大包装番茄酱及全资子公司新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司（简称“中基研究院”）生产的番茄红素软胶囊。其中大包装番茄酱为季节性产品，其主要生产原材料为鲜番茄。公司在鲜番茄成熟期，收购鲜番茄并开机进行生产加工，生产加工完成后另需15天商检期，商检期后方可开展销售工作。

　　2021年6月，公司股东六师国资公司、国恒投资公司与上海千琥公司解除包括但不限于2019年11月达成的表决权委托、一致行动安排及战略合作意向等事项，六师国资公司、国恒投资公司恢复行使表决权，六师国资委成为公司实际控制人。由于公司2020年未生产大包装番茄酱，无库存产成品销售，因此2021年上半年无主营产品销售收入。2021年，为保证公司番茄主业持续经营能力，公司逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作，于鲜番茄的成熟季8月初开机收料进行生产加工，至9月30日停机，共生产番茄酱5.82万吨。生产期结束后，公司统筹推进年度产品销售工作，通过多种方式、多种途径，确保销售收入及相关利润加快实现。同时，公司为调整和优化番茄制品产业链结构，已着手组织恢复了番茄红素保健品的生产销售。

　　公司制定了以内贸为主的销售策略，积极与国内番茄酱经销商、小罐番茄酱分装厂商及国内番茄酱市场使用者联系，自2021年8月初着手销售工作，先后与12家客户深入洽谈沟通，最终达成合作协议的客户有4家，公司根据生产情况按批次与相关客户签订销售合同。

　　本年度由于番茄原料种植面积不足导致鲜番茄的供应量减少，致使产品产量与以往正常年度的产量相比有所降低，产品生产成本增大，产品销售盈利能力较弱。此外年末对各项资产进行减值测试并计提减值准备，使年末归属于母公司的净亏损与三季度数据相比大幅增加。由于亏损金额增加，导致年末归属于母公司的净资产较第三季度减少。

　　综上原因，鉴于公司主营大包装番茄酱产品具有季节性生产的特点，产品销售只能集中在生产期结束后。故此，公司不存在年底突击交易、虚假销售从而规避股票终止上市风险的情形。

　　二、请你公司在对第1问回复的基础上，详细说明你公司2021年营业收入的具体构成和对应金额，并依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定逐条说明你公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据。

　　回复：

　　1、 公司2021年实现的未经审计的营业收入具体构成情况详见下表：

　　单位：万元

　　2、依据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定对公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据逐条说明如下表：

　　注：相关数据为公司财务部门初步测算的结果，年审会计师事务所尚在审计过程当中。具体财务数据以公司2021年度报告为准。

　　3、主营业务持续经营模式

　　公司是隶属于新疆生产建设兵团第六师，以番茄制品加工及销售为主营业务的农产品加工企业。公司长期以来始终依托新疆得天独厚的地域和自然优势，致力于发展番茄 “红色产业”。是兵团重点支持发展的国家级农业产业化龙头企业。

　　大桶番茄酱产品的原材料为鲜番茄，2018年，公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，公司下属全资子公司中基红色番茄工厂未开机生产。2021年，为保证公司番茄主业持续经营能力，公司逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作。停机停产期间，公司所有生产经营用厂房设备等均不存在受限的情况，并且公司番茄产业始终依托兵团“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制和市场化运营模式，可一定程度保证原材料收购环节。故此，公司生产经营活动实质未受到严重影响，主营业务未发生变化，也不存在无法恢复正常生产的情况。

　　4、主营业务销售客户关联关系等情况的核查

　　根据企业会计准则第36号—关联方披露要求以及深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易，就相关客户逐一核实，公司认为相关销售客户与公司不构成关联关系。

　　三、2021年10月20日，你公司披露的《关于公司诉讼事项的进展公告》显示，针对你公司与新疆锦晟胡杨资产管理有限公司、新疆天山番茄制品有限责任公司及新疆中基蕃茄制品有限责任公司案外人执行异议之诉一案，你公司不服新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院（2020）兵民终85号民事判决，向最高院申请再审，最高院已立案审查。请你公司详细说明前述诉讼案件截至目前的进展情况及其对你公司2021年生产经营、财务状况及经营成果的影响。

　　回复：

　　新疆锦晟胡杨资产管理有限公司（以下简称“锦晟胡杨”）暨原告奎屯农工商总场，与被执行人新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基蕃茄”）、第三人新疆天山番茄制品有限责任公司（以下简称“天山番茄”）的关联交易损害责任纠纷一案，向新疆生产建设兵团第七师中级人民法院（以下简称“七师中院”）申请追加中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中基健康”）为被执行人。

　　（一）七师中院《执行裁定书》（2019）兵07执异1号

　　七师中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百七十三条规定，裁定如下：

　　1、追加中基健康为本案被执行人；

　　2、中基健康应在本裁定生效之日起十五日内向奎屯农工商总场履行七师中院（2017）兵07民初12号民事判决书确定的义务。

　　如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十五日内，向七师中院提起诉讼。

　　详情请见公司于2019年10月26日，在指定信息披露媒体上披露的《关于公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2019-079号）。

　　（二）七师中院《民事判决书》（2019）兵07民初6号

　　七师中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十二条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条、第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第六十四条、第三百零七条、三百一十一条、三百一十二条规定，判决如下：

　　驳回原告中基健康的诉讼请求。

　　案件受理费100元，由原告中基健康负担。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于兵团分院。

　　详情请见公司于2020年5月29日，在指定信息披露媒体上披露的《关于公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-029号）。

　　（三）新疆生产建设兵团奎屯垦区人民法院（以下简称“奎屯垦区法院”）《执行裁定书》（2021）兵0701执13号之一、《执行通知书》（2021）兵0701执13号、《报告财产令》（2021）兵0701执13号

　　就锦晟胡杨与中基蕃茄关联交易损害责任纠纷一案，奎屯垦区法院作出执行裁定及通知。裁定：

　　1、冻结、扣划、扣留或提取被执行人中基蕃茄、中基健康银行存款、收入12397.092636万元；

　　2、迟延履行期间的利息按实际付款时间计算；

　　3、若上述款项不足，则查封、扣押被执行人中基蕃茄、中基健康相应价值的财产。本裁定立即执行。

　　详情请见公司于2021年1月23日，在指定信息披露媒体上披露的《关于公司诉讼进展及账户冻结的公告》（公告编号：2021-002号）。

　　（四）新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院（以下简称“兵团分院”）民事判决书（2020）兵民终85号

　　兵团分院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费100元，由上诉人中基健康负担。

　　本判决为终审判决。

　　详情请见公司于2021年3月19日，在指定信息披露媒体上披露的《关于公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-009号）。

　　（五）奎屯垦区法院《协助执行通知书》（2021）兵0701执13号

　　就锦晟胡杨与中基蕃茄关联交易损害责任纠纷一案，奎屯垦区法院向公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）作出协助执行通知。协助执行以下事项：

　　1、冻结被执行人中基健康持有的中基红色番茄100%的股权所对应的股息、红利12397.092636万元。

　　2、冻结期限3年（自2021年9月7日起至2024年9月6日止）。

　　详情请见公司于2021年10月20日，在指定信息披露媒体上披露的《关于下属全资子公司股权被司法冻结的公告》（公告编号：2021-080号）。

　　（六）最高人民法院第六巡回法庭（以下简称“最高院”）受理通知书（2021）最高法民申5690号

　　公司因与锦晟胡杨、天山番茄及中基蕃茄案外人执行异议之诉一案，不服兵团分院（2020）兵民终85号民事判决，向最高院申请再审，最高院已立案审查。

　　详情请见公司于2021年10月20日，在指定信息披露媒体上披露的《关于公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-081号）。

　　截至目前，经公司自查，已被执行冻结账户及股权情况如下：

　　银行账户情况表

　　所属股权情况表

　　就该诉讼事项，公司已于2020年度，依据兵团分院于2020年12月11日作出的（2020）兵民终85号民事判决书，以及奎屯垦区法院于2021年1月13日做出的（2021）兵0701执13号之一执行裁定书，全额计提预计负债。故此，对公司2021年生产经营、财务状况及经营成果不存在影响。

　　截至目前，受疫情影响，最高院尚未就该案给予受理结果，该案涉及的银行账户及股权被冻结情况未对公司日常经营和管理活动造成重大影响，不存在生产经营活动受到严重影响的情形。就该执行案件事项，申诉结果尚存在不确定性,最终以审理法院作出的生效法律文书为准。公司将密切关注和高度重视上述诉讼、仲裁事项的后续进展或执行情况，积极、妥善处理相关诉讼和仲裁结果可能对公司造成的不利影响。公司将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中基健康产业股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日