北京昊华能源股份有限公司 关于聘任董事会秘书的公告

　　证券代码：601101              证券简称：昊华能源             公告编号：2022-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年1月26日，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）召开了公司第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任薛令光先生为公司董事会秘书，任期至公司第六届董事会届满时止。

　　薛令光先生具备履职所必需的专业知识、工作经验和管理能力；不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任董事会秘书的情形；并已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》，其任职资格已提交上海证券交易所备案，上海证券交易所无异议已审核通过。

　　公司独立董事就本次聘任董事会秘书事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公开披露的《北京昊华能源股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本次聘任董事会秘书后，公司董事长关志生先生不再代行董事会秘书职责。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2022年1月27日

　　附件：

　　薛令光先生简历

　　薛令光，男，汉族，1971年出生，大学学历、工程硕士、工程师。1996年参加工作，历任北京矿务局大安山煤矿运销科职员、党委组织部干事、党委办公室主任；大安山煤矿煤炭销售公司经理、选运科党支部书记、矿长助理兼销售公司副总经理；大安山矿党委副书记、纪委书记、工会主席；北京昊华能源股份有限公司大安山矿党委副书记、工会主席；北京昊华能源股份有限公司项目开发部部长，杭锦旗西部能源开发有限公司总经理、副董事长，鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司总经理、董事长，鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司党委书记、董事长，北京昊华能源股份有限公司副总经理、总法律顾问；现任北京昊华能源股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，昊华能源国际（香港）有限公司执行董事、总经理。

　　证券代码：601101            证券简称：昊华能源             公告编号：2022-007

　　北京昊华能源股份有限公司

　　关于拟与京能集团财务有限公司续签

　　《金融服务框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 交易内容：北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）拟与京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务”）续签《金融服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），主要内容包括：

　　1.京能财务为公司办理存款业务。

　　2.京能财务应公司的要求为公司发放贷款。

　　3.京能财务按照公司需要及国家有关规定向公司提供转账结算服务。

　　4.公司需要以下金融服务时，可交由京能财务办理（如在京能财务经营范围内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；公司产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。京能财务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

　　5.特别约定事项：就存款服务而言，公司在京能财务的存款余额不得超过京能财务上一年末吸收存款余额的30%。

　　6.协议有效期：本协议有效期三年。

　　● 本次交易属于关联交易，需提交股东大会审议批准。

　　?

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　昊华能源拟与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）控股子公司京能财务续签《框架协议》，期限三年，与其进行金融合作、接受其提供的服务：包括存款、贷款、转账结算；财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；公司产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。

　　（二）公司董事会审议本次关联交易议案的表决情况和独立董事意见

　　1.董事会审议该关联交易议案情况

　　2022年1月26日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能集团财务有限公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》，关联方董事赵兵先生、孙力先生回避表决，表决程序合法，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

　　2.独立董事事前认可意见

　　公司独立董事会前审议了《关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能集团财务有限公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》，一致认为公司与京能财务续签《框架协议》为正常生产经营活动所需，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，同意公司与京能财务续签《框架协议》，期限三年，服务项目与之前协议内容相同，并同意将此议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

　　公司独立董事于会上审议通过了《关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能财务续签〈金融服务框架协议〉的议案》，一致认为此事项符合公司的发展利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事均回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了该议案。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》有关规定。因此，同意此事项的审议结果，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）京能财务基本情况

　　法定代表人：刘嘉凯

　　注册资本：500,000万元人民币

　　注册地址：北京市朝阳区永安东里16号商务中心区国际大厦23层01/02/03号

　　经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）固定收益类有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2020年年底，京能财务资产总额2,988,454.94万元，负债总额2,316,651.69万元，所有者权益总额672,103.25万元，吸收存款余额2,309,033.40万元，自营贷款1,676,263.05万元，代理业务资产2,048,849.00万元，营业收入67,643.09万元，利润总额61,686.45万元。

　　截止2021年9月末，京能财务资产总额3,220,099.69万元，负债总额2,542,518.72万元，所有者权益总额677,580.97万元，吸收存款2,530,445.06万元，自营贷款总额1,725,049.33万元，代理业务资产2,079,435.00万元；实现营业收入63,991.84万元，利润总额51,246.65万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　京能财务为公司实际控制人京能集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能财务为公司的关联法人。

　　三、关联交易的定价基本原则

　　1. 公司将闲置的流动资金等存入公司在京能财务开立的账户，京能财务应按不低于中国人民银行规定的同期同类型存款利率向公司支付存款利息。

　　2.公司从京能财务获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期同类型贷款（基准）利率向京能财务支付利息。

　　3.公司从京能财务获得其他的金融服务时，京能财务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

　　四、公司拟与京能财务续签《框架协议》的主要内容

　　《框架协议》主要内容详见本公告“重要内容提示”之“交易内容”。

　　五、此次交易对公司的影响

　　《框架协议》的签署，将有助于公司借助京能集团强大的股东实力和京能财务雄厚的金融财务实力，为公司拓展融资渠道、保证公司生产经营稳定以及稳步实施公司发展战略提供可靠的金融财务支持。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2022年1月27日

　　证券代码：601101              证券简称：昊华能源             公告编号：2022-004

　　北京昊华能源股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）于2022年1月26日16时，在公司办公楼三层会议室召开了公司第六届董事会第十三次会议。本次会议应出席董事13人，实到董事13人（含授权董事）。公司董事李长立先生、赵兵先生、孙力先生因其他公务，独立董事刘明勋先生因在京外均无法亲自出席，分别委托董事关志生先生、薛令光先生、柴有国先生，独立董事张一弛先生代为出席，行使表决权并签署相关文件。公司监事、总法律顾问及相关部室负责人列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。公司董事长关志生先生主持会议。会议审议通过了如下议案：

　　1.关于聘任公司董事会秘书的议案

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案。

　　同意聘任薛令光先生为公司董事会秘书，任期至公司第六届董事会届满时止。本次聘任董事会秘书后，公司董事长关志生先生不再代行董事会秘书职责。

　　2.关于公司拟与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》的议案

　　经表决，同意11票、反对0票、弃权0票，关联方董事赵兵先生、孙力先生回避表决，通过此议案。

　　同意公司与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》，期限三年，并将此议案提交公司股东大会审议。

　　3.关于购买董监高责任险的议案

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案。

　　同意公司购买董监高责任险，投保人为公司，被保人、受益人均为公司及公司全体董事、监事及高级管理人员，责任赔偿限额为5000万元，保费不超过50万元/年，授权公司办理相关投保事宜，并将此议案提交公司股东大会审议。

　　4.关于公司“十四五”总体规划的议案

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案。

　　5.关于公司董事会法治建设委员会更名及修订《实施办法》的议案

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案。

　　同意公司将董事会法治建设委员会更名为董事会法律与合规管理委员会，并修订《董事会法律与合规管理委员会实施办法》。

　　6.关于制定公司《合规管理办法》的议案

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案。

　　7.关于更换公司专业委员会委员的议案

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案。

　　同意公司选举董永站先生为公司第六届董事会法律与合规管理委员会委员；选举郝红霞女士为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员；选举薛令光先生为公司第六届董事会战略委员会委员，任期自公司董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。

　　8.关于签订《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股东协议》的议案

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案。

　　同意授权公司法定代表人或其授权代表签订鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司《股东协议》，本次鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司增资扩股完成后，昊华能源的持股比例由50%下降至为15.20%，且不具备实际控制能力，因此京东方能源将不再纳入公司合并报表范围。

　　9.关于向鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司同比例增资的议案

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案。

　　同意按照鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司各方股东所持股权比例，同比例增资100,000万元，其中昊华能源本次应出资15,200万元。本次增资后，鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司注册资本将由126,551.14万元增加至226,551.14万元。公司董事会要求鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司要确保增资款项的安全，并优先偿还股东借款。

　　10.关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案。

　　同意公司于近期召开2022年第二次临时股东大会，审议相关议案。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2022年1月27日

　　证券代码：601101          证券简称：昊华能源           公告编号：2022-005\

　　北京昊华能源股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2022年1月26日17时在北京市门头沟区新桥南大街2号公司三层319会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，出席会议的监事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席吕进儒先生召集并主持，会议以投票表决的方式审议通过以下议案。

　　1.关于公司拟与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》的议案

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　2.关于购买董监高责任险的议案

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　3.关于公司“十四五”总体规划的议案

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　4.关于制定公司《合规管理办法》的议案

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　5.关于签订《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股东协议》的议案

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　6.关于鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司同比例增资的议案

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2022年1月27日

　　证券代码：601101       证券简称：昊华能源         公告编号：2022-008

　　北京昊华能源股份有限公司关于鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司不再纳入公司合并报表范围的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况概述

　　2021年10月27日，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于同意鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司开展重组工作的议案》，同意鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称“京东方能源”）按照《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司增资扩股方案》和国有资产相关管理规定，办理增资扩股相关事宜，并授权昊华能源法定代表人或其授权代表签署《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司增资扩股协议》、京东方能源新《公司章程》等法律文件。

　　京东方能源及其七家股东积极推动重组工作，先后完成了《增资扩股协议》的签署和工商登记变更等工作。本次京东方能源增资扩股完成后，昊华能源的持股比例由50%下降至15.20%，且不具备实际控制能力，因此京东方能源将不再纳入公司合并报表范围。

　　二、京东方能源不再纳入公司合并报表范围的说明

　　（一）股东会构成

　　根据《公司法》及京东方能源《公司章程》，京东方能源股东会由全体股东组成。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由股东所持表决权的二分之一以上通过；股东会作出特别决议，应当由股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　京东方能源增资扩股完成后，昊华能源对京东方能源的持股比例为15.20%。

　　（二）董事会构成

　　京东方能源增资扩股完成后，董事会由七名董事组成，其中1名董事候选人由昊华能源推荐。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会的表决实行一人一票。

　　（三）会计准则

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。

　　第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：1.投资方持有被投资方半数以上的表决权的。2.投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能源控制半数以上表决权的。”

　　通过对京东方能源股东会及董事会构成进行分析判断，鉴于公司对京东方能源的持股比例已低于50%，且在其董事会仅派驻1名董事，对京东方能源重大事项未有超半数的表决权，不满足《企业会计准则》对控制的定义。

　　经公司审慎分析研究，判定公司已丧失对京东方能源的控制权，京东方能源不再纳入公司合并报表范围。

　　三、对昊华能源的影响

　　（一）京东方能源不再纳入昊华能源合并报表范围后，公司对京东方能源的长期股权投资成本法核算改为权益法核算。调整后公司资产总额和净资产将会减少，且由于京东方能源处于项目筹建阶段，对公司盈利水平不会产生重大影响，具体影响金额需经审慎评估并与会计师事务所充分沟通后确定。

　　最近一期（2021年9月末）京东方能源主要财务指标在昊华能源合并报表相应财务指标中的占比如下（未经审计）：

　　单位：元

　　（二）昊华能源不存在为京东方能源提供担保、委托京东方能源代为理财等情况。

　　（三）截至2021年末，京东方能源向昊华能源的借款余额为62,005,083.53元。公司正在采取措施积极收回。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2022年1月27日