（上接D4版）吉林化纤股份有限公司及华金证券股份 有限公司关于吉林化纤股份有限公司 非公开发行股票申请文件之反馈意见的 回复暨更新2021年三季报(下转D5版）

　　（上接D4版）

　　③访谈了发行人主要境外客户，并对主要境外客户进行了网络核查，了解发行人境外销售业务的真实性；

　　④获取了发行人出口退税申报单与尚未申报原始单据，核对了发行人境外销售与出口退税的匹配性情况；

　　⑤对发行人主要境外客户执行了函证程序，针对未回函的客户，保荐机构获取了相关销售合同、销售订单、发票与期后回单，执行了替代性测试。

　　经核查，发行人境外销售收入真实、准确。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）发行人建立了完善的疫情防控制度，伴随着疫情缓解新冠疫情不会对发行人经营情况产生重大不利影响；

　　（2）报告期内，发行人仅存在印度地区的贸易摩擦影响，且印度商工部已经终止了相关反倾销措施，故贸易摩擦不会对发行人经营产生重大不利影响；

　　（3）受申报时点与收入确认时间差异影响，发行人的境外销售规模与出口退税规模存在一定差异，但整体上发行人出口退税金额与境外销售规模具有匹配性；

　　（4）因收入发生时点、结汇时点、汇率变动幅度、各等多种因素的影响，汇兑损益与境外销售收入之间不存在严格的匹配关系；

　　（5）经核查，报告期内发行人境外销售收入真实、准确。

　　问题十一

　　11.根据申请文件，报告期申请人的水、电、汽主要向关联方奇峰化纤采购。请申请人补充说明：（1）近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允。（2）最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，关联交易定价是否公允。（3）应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。（4）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　一、近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允。

　　（一）近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性

　　报告期内，发行人向关联方吉林奇峰化纤股份有限公司（以下简称“奇峰化纤”）、吉林吉盟腈纶有限公司（以下简称“吉盟腈纶”）购买水电汽、压缩空气、生产所需材料与车间劳务，同时向吉林化纤建筑安装工程公司（以下简称“建安公司”）采购工程安装、建设服务用于车间、项目建设。公司主要从事化学纤维制造业务，在生产过程中需要消耗大量的、特定标准的水、电及蒸汽，对在生产过程中产生的污水需要按照国家环保标准进行无害化处理。

　　2006年，奇峰化纤相关水、电、汽设备和污水处理设施建成投产。为实现规模效益，降低运营成本，经吉林化纤、化纤集团与奇峰化纤三方商议，吉林化纤集团有限责任公司（以下简称“化纤集团”）成立动力分公司，负责吉林化纤、奇峰化纤公用设施的运营管理。2008年1月1日，公司与动力分公司签署的《出租公用工程协议》和《日常关联交易协议》，约定动力分公司以经营租赁的方式租赁公司的水、电、汽设备和污水处理设施，同时向公司及其在吉林的子公司提供水、电、汽和污水处理服务。2008年8月，经过一段时间的运行，由于动力分公司没有充足的运营资金很难正常运转，同时考虑到奇峰化纤设备较新、运行效率相对较高，经三方商议，注销动力分公司，由奇峰化纤负责公用设施的运营管理。公司与奇峰化纤约定奇峰化纤以经营租赁的方式租赁发行人的水、电、汽设备和污水处理设施，同时向吉林化纤及其在吉林子公司提供水、电、汽和污水处理服务。2020年起，根据园区统一安排，由吉林市国兴新材料产业投资有限公司负责域内水电汽的供应，故2020年起，公司仅向奇峰化纤购买少量压缩空气。

　　吉盟腈纶为奇峰化纤的全资子公司，主要从事腈纶产品的开发、生产业务，吉盟腈纶与奇峰化纤均在生产过程中会产生压缩空气，公司根据实际生产安排向其购买压缩空气。

　　建安公司主要从事房屋建筑工程施工，由于公司与建安公司位于同一产业园区内，可以较快进行相关施工安排，故公司在综合考虑下，按照生产车间实际情况及项目建设向其采购工程安装与建设。

　　发行人主要从事粘胶纤维及相关产品的生产和销售，粘胶纤维是以棉、木、竹等天然纤维素为原料经过化学方法制成的再生纤维素纤维，发行人的关联方主要集中在与纺织等相关的领域。发行人采购材料及接受劳务等日常关联交易均出于正常生产经营活动的需要，交易内容未超出双方正常经营范围。发行人报告期内发生的关联采购交易为发行人正常经营所需，具有合理性。

　　（二）公司向关联方采购商品和劳务的关联交易具体内容

　　报告期内，公司向关联方采购商品和劳务的具体内容情况如下：

　　（续）

　　（续）

　　（续）

　　报告期内，公司采购材料以及接受劳务的关联交易已经2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会、2019年年度股东大会、2020年年度股东大会审议及2021年第二次临时股东大会通过确认，并进行了信息披露。

　　独立董事发表了独立意见认为：关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。

　　（三）结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允

　　报告期内，公司主要向关联方采购水、电、汽等能源。根据产业园区统一安排，2018年-2019年，由奇峰化纤承接产业园区能源动力业务，向产业园区内其他公司提供水、电、汽等能源；2020年起，产业园区内能源业务由吉林市国兴新材料产业投资有限公司（以下简称“国兴新材料”）承接，故自2020年起，公司向国兴新材料购买水、电、汽等能源。

　　1、工业水

　　报告期内，公司向关联方采购用水主要为工业水，具体采购情况如下：

　　报告期内，公司工业水单价呈逐年下降趋势，主要因为工业水采购单价与采购数量相关，二者呈负相关关系。报告期内，随着公司产能不断提升，工业用水量增加，故采购单价下降。

　　奇峰化纤与国兴新材料所产的工业水主要供应给吉林化纤，对外销售较少，通过对比第三方采购价格，第三方采购价格在1-1.2元/吨。公司工业水采购单价与第三方采购价格存在一定差异，主要是因为公司工业水采购数量远大于其他第三方的采购数量，同时受运输距离以及生产线紧张程度与否相关，故公司的工业水采购单价与第三方价格差异具有商业合理性。

　　2、电

　　根据《吉林省发展改革委关于进一步完善分时电价政策有关事项的通知》，平时段电价按市场交易购电价格或电网代理购电平均上网价格执行，高峰和低谷时段用电价格在平时段电价基础上分别上下浮动50%。根据该通知附件，吉林省电网销售电价表，2019年吉林省大工业用电平均价格在0.56元左右，与公司用电含税价格基本保持一致。公司电价主要受波峰波谷电价波动影响，有所波动。

　　参考盘江股份公告的《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，盘江股份说明，煤气层公司向公司销售电力的价格参考市场价格，并给予适当优惠，公司从煤层气公司采购电力均价与向第三方采购均价的情况如下：

　　单位：元/度

　　报告期内，公司电价与市场销售价格不存在重大差异，公司采购用电的关联交易价格公允。

　　3、蒸汽

　　注：以上单价均为不含税价格。

　　注1：吉林碳谷数据来自《吉林碳谷碳纤维股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》，由于其公开发行说明书未公开2021年1-9月能源单价数据，故此处使用2021年1-6月数据代替。

　　报告期内，公司蒸汽采购单价与采购数量呈反向变动关系，随着公司产能提升，蒸汽采购数量增加，采购单价下降。

　　吉林碳谷与公司位于同一产业园区内，通过对比二者蒸汽采购单价，报告期内，吉林碳谷的蒸汽采购单价基本与公司采购单价差异较小，差异原因主要是吉林碳谷蒸汽采购量较发行人较低，故采购价格有小幅溢价。

　　报告期内，公司向关联方采购劳务、材料金额相对较小。公司采购的劳务主要是检修费用，采购劳务是根据工时与检修工程具体内容作为定价依据；公司采购的材料为部分零部件，采购价格与关联采购时的市场价格基本保持一致。

　　综上，报告期内，公司向关联方采购的交易价格与向非关联的采购价格基本保持一致，具有公允性，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

　　二、最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，关联交易定价是否公允。

　　（一）最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性

　　吉林化纤福润德纺织有限公司（以下简称“福润德”）主要从事纺织及原料等经销，根据其业务需求向公司采购粘胶纤维相关产品用于销售；吉林市拓普纺织产业开发有限公司主要从事纺纱的生产和销售，根据其生产经营需要向发行人采购短纤类产品用于后续生产销售；奇峰化纤主要从事各种腈纶及相关产品的生产，根据需要向发行人采购部分材料（汽油、液碱、盐酸、硫酸、次氯酸钠）以及车间劳务用于后续生产；吉盟腈纶主要从事各种腈纶及相关产品的生产，根据需要向发行人采购部分材料（柴油、碱、硫酸、次氯酸钠等）以及车间劳务用于后续生产；国兴碳纤维主要从事碳纤维及其制品的生产、研发以及应用，根据需要向发行人采购部分辅助材料（柴油等）以及车间劳务用于后续生产。

　　综上所述，报告期内，公司向关联方销售商品主要为向福润德、吉林拓普销售粘胶纤维产品；同时公司在保证自身正常生产经营及遵循市场规律的情况下，发行人向关联方奇峰化纤、吉盟腈纶、国兴碳纤维提供一些力所能及的劳务服务，销售零星的备品备件、材料，上述业务符合公司日常生产经营，具有合理性。

　　（二）向关联方销售商品和劳务的关联交易具体内容

　　报告期内，公司向关联方销售商品和劳务的关联交易具体内容如下：

　　（续）

　　（续）

　　（续）

　　报告期内，公司销售商品、提供劳务的关联交易已经2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会、2019年年度股东大会、2020年年度股东大会审议及2021年第二次临时股东大会通过确认，并进行了信息披露。

　　独立董事发表了独立意见认为：关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。

　　（三）关联交易定价是否公允

　　报告期内，公司主要向关联方销售粘胶短纤、复合强韧丝等，公司对关联方的销售价格按照市场售价确定，具体销售价格根据产品品类、销售时间不同存在一定差异。

　　报告期内，公司向关联方与非关联方销售同品类产品价格比对情况如下：

　　报告期内，公司向关联方销售产品均按照市场价格确定价格，与向非关联方的销售价格基本保持一致。报告期内公司向关联方提供劳务服务、销售材料的业务，但整体金额较小，公司提供劳务与销售零星辅助材料的价格按照成本加合理利润确定价格。

　　报告期内，公司向关联方销售产品、提供劳务的关联交易定价公允。

　　三、应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。

　　（一）报告期公司应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况

　　1、应收关联方款项及坏账准备计提情况

　　对于应收账款，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　公司将该应收账款主要按照三种风险特征计量预期信用风险：对于单项重大为主要风险特征的应收账款，进行单项评估计量预期信用风险并作为减值损失或利得计入当期损益；对于账龄1年以上风险特征明显增加的应收账款，100%预计信用风险损失；对于按照账龄这一风险特征进行组合预期信用风险计量的组合，按照如下账龄损失率进行计提。

　　单位：万元

　　报告期内，公司按照会计准则与会计政策规定，对相关关联方的应收账款的预计信用风险进行了评估，并足额计提了坏账准备。

　　报告期内，除福润德以外，公司对其他关联方的应收账款均为一年以内，公司按照账龄这一风险特性进行了坏账准备计提。公司对福润德存在金额为0.52万元的一年以上应收账款，公司根据相关会计政策，对该笔款项100%预计信用风险损失。截至2021年12月31日，公司对福润德的该笔应收账款已收回。

　　2、预付关联方款项及坏账准备计提情况

　　公司综合分析预付账款的损失风险，对于基本不存在损失风险的预付账款不计提坏账准备，除此外采用账龄分析法计提坏账准备。

　　单位：万元

　　报告期内，公司对关联方的预付账款均为一年以内，公司已足额计提了坏账准备。

　　（二）信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用

　　报告期内，公司信用政策为每年末对不同客户进行信用情况评定，针对客户的采购金额、回款情况等将客户评定为不同级别，根据信用等级授予不同的信用政策。报告期内，公司针对关联方与非关联方均采用该信用政策，且公司与关联方之间的应收、预付款项均符合公司日常生产经营活动，不构成资金占用情形。

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度与2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了《中准专字[2019]2011号》、《中准专字[2020]2065号》与《中准专字[2021]2110号》专项说明或专项报告，针对发行人关联交易性质进行了认定，发行人不存在控股股东及其他关联方的资金占用。

　　四、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

　　报告期内，公司对以上日常关联交易履行了决策程序及信息披露义务，具体如下：

　　报告期内，公司关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，信息披露合规。

　　五、中介机构意见

　　（一）保荐机构意见

　　1、保荐机构核查程序

　　（1）获取了发行人关联交易的合同与协议，了解了关联交易的定价依据；

　　（2）访谈了发行人财务负责人，了解了关联交易的原因与合理性；

　　（3）查阅了发行人应收账款、预付账款的坏账计提政策；

　　（4）核查了交易对手方的工商资料，复核了发行人关联交易价格的公允性；

　　（5）取得了发行人关联交易的相关决策文件、信息披露文件；

　　（6）会计师出具的《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》等文件。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）报告期内，发行人向关联方采购商品和劳务的关联交易真实合理，符合公司生产经营业务，关联交易价格与向非关联方采购价格及采购商品向同一产业园区销售价格基本保持一致，关联采购价格公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形；

　　（2）报告期内，发行人向关联方销售商品与劳务的关联交易符合公司与销售商品的关联方的生产经营业务，相关关联交易定价公允；

　　（3）报告期内，发行人与关联方发生的应收、预付款项与公司日常生产经营相关，相关金额坏账准备计提充足，期后回款良好，发行人与关联方发生的应收、预付款项的信用期与非关联方信用期保持一致，不存在资金占用情形；

　　（4）报告期内，发行人关联交易履行了相关决策程序，信息披露合规。

　　问题十二

　　12.根据申请文件，申请人报告期末货币资金8.24亿元、短期借款23.08亿元、长期借款2.76亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。（2）有息负债金额较大的原因及合理性。（3）相较有息负债，申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形

　　（一）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况

　　1、报告期内货币资金主要构成情况

　　报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，发行人货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金占比较大，分别为76.47%、75.81%、81.21%、76.73%。

　　2、具体用途及存放管理情况

　　公司账面库存现金主要用于日常零星开支及备用金用途；银行存款主要用于公司日常经营活动（支付采购货款及相关费用、支付员工工资、缴纳税费等）、投资活动（购置固定资产等）、筹资活动（偿还借款本金及利息）等；其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金及保函保证金等。

　　公司库存现金存放于公司及子公司保险柜，银行存款、其他货币资金均存放于银行等金融机构。

　　（二）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形

　　1、货币资金使用受限情况

　　报告期各期末，发行人主要受限资金通过其他货币资金进行核算，具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司受限货币资金余额分别为37,279.86万元、57,870.47万元、70,695.43万元与49,780.00万元，公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金、借款保证金与贷款额度保证金存款。

　　2、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形

　　公司高度重视货币资金管理，持续加强对货币资金的内部控制、优化内部财务管理体制。公司账面库存现金存放于公司及子公司保险柜，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下银行账户中，不存在与大股东及其关联方资金共管、银行账户归集等情形。

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度、2020年度的财务报告内部控制有效性进行了审计，并分别出具了《中准审字[2019]2005号》内部控制审计报告、《中准审字[2020]2026号》内部控制审计报告与《中准审字[2021]2062号》内部控制审计报告，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　公司针对关联交易制定了较为完善的关联交易管理办法，并得到了有效执行。报告期内公司与关联方之间的关联交易严格执行相关制度要求，且都与公司生产经营业务相关，不存在非经营性资金占用情形。

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度与2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况分别出具了《中准专字[2019]2011号》、《中准专字[2020]2065号》与《中准专字[2021]2110号》专项说明或专项报告，针对发行人关联交易性质进行了认定，发行人不存在控股股东及其他关联方的非经营性资金占用。

　　二、有息负债金额较大的原因及合理性

　　（一）报告期内，公司有息负债构成情况

　　报告期各期末，发行人有息负债情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人有息负债分别为202,084.00万元、297,388.79万元、313,561.57万元与261,313.41万元，主要包括短期借款、长期借款与应付融资租赁款。

　　（二）有息负债金额较大的原因及合理性

　　发行人报告期内有息负债较大，主要是由于其行业特性与经营情况所致。

　　1、生产经营规模扩大导致所需日常资金规模增加

　　报告期内，公司主营业务收入分别为219,207.74万元、239,385.70万元、239,989.23万元和249,442.76万元，公司主营业务收入始终保持增长趋势。公司生产经营规模的扩大，导致公司用于经营周转和维持日常运营的货币资金随之增加。公司在综合考虑生产经营状况与资金管理的基础上，适当增加了企业有息负债用于补充日常所需资金。

　　2、产能提升、固定资产投资增加导致公司长期资金需求增加

　　公司所处行业为化学纤维制造业，属于资金密集型行业。报告期内，根据行业与市场情况，持续进行固定资产投资，不断提升产能。报告期内，公司粘胶长丝产能由2018年的6万吨/年，在2021年达成了7.00万吨/年；粘胶短纤产能由2019年的2万吨/年达到2021年末12万吨/年。与此同时，公司2020年非公开发行股票募集资金未能全额募足，考虑相关项目建设资金情况，报告期内，公司通过增加长期借款等有息负债满足项目建设所需资金。

　　三、相较有息负债，申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险

　　报告期，公司有息负债与货币资金对比情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司货币资金占有息负债比例分别为29.18%、32.34%、28.24%与34.76%；非受限货币资金占有息负债比例分别10.73%、12.88%、5.70%与15.71%，二者变动趋势保持一致。

　　2018年-2019年，公司货币资金占有息负债比例有所提升；2020年，公司货币资金占有息负债比例下降，主要是一方面2020年受疫情影响，公司货币资金余额出现小幅下降；另一方面，公司为提升产能，相关建设项目增加，故向银行等金融机构借款增加；2021年9月末，公司货币资金占有息负债比例有所提升。

　　相较于有息负债，公司货币资金不存在紧缺，无重大偿债风险，具体原因如下：

　　1、公司授信额度充足、信用情况良好

　　截至2021年9月30日，公司已获得银行等金融机构授信合计32.10亿元，已使用授信额度26.75亿元。报告期内，公司取得的银行借款均在银行给予的授信额度之内，根据相关借款合同规定，公司均按期归还了上述有息负债，不存在违约情况，并且根据银行信贷管理政策，公司可以在授信额度内获得滚动借款，可为公司偿还到期贷款提供充足的资金保障。

　　2、公司现金流保持稳健

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，现金流量较为稳定。

　　公司作为国有控股企业，长期以来积累了良好的信用基础，与银行等金融机构形成了紧密的合作关系。故公司根据借款偿还计划与自身实际经营情况，在保证流动性的前提下，合理运用企业资金，从而发挥资金的最大效益，故相较于有息负债，发行人货币资金不存在紧缺情形，无重大偿债风险。

　　此外，公司本次非公开发行拟募集资金不超过12亿元，其中3亿元用于偿还银行贷款。如果本次发行能顺利完成，公司资本结构将进一步得到优化，偿债能力也将有所提升。

　　四、中介机构意见

　　（一）会计师意见

　　1、会计师核查程序

　　针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解和评价公司货币资金循环中与货币资金相关的内部控制，并测试其设计和运行的有效性；

　　（2）获取公司的已开立银行结算账户清单，了解公司开立银行账户的情况；

　　（3）获取公司各报告期末银行存款明细表，了解公司银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款余额及货币资金使用受限情况；

　　（4）检查公司主要银行账户交易明细，关注与关联公司之间的资金往来核算情况；

　　（5）了解公司取得的大额有息负债情况，检查相应的借款合同；

　　（6）结合公司货币资金情况、资产负债率情况分析发行人是否存在重大偿债风险。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，公司货币资金以银行存款、其他货币资金为主，均存放于银行，受限资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金等；公司不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；公司不存在货币资金紧缺情形，不存在重大偿债风险。

　　（二）保荐机构意见

　　1、保荐机构核查程序

　　（1）获取了发行人货币资金明细与货币资金相关的财务管理制度；

　　（2）访谈了发行人财务负责人，了解了发行人货币资金的主要用途及存放情况；

　　（3）取得了发行人报告期各期末的银行对账单，并对发行人主要银行存款与其他货币资金存放的银行等金融机构进行了函证；

　　（4）查阅了发行人及主要子公司的信用报告，了解了公司发行人情况；

　　（5）取得了发行人报告期内的借款合同、授信合同、融资租赁合同与企业还款计划；

　　（6）查阅了发行人财务报告，分析了发行人货币资金与有息负债对比情况。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）发行人货币资金以其他货币资金为主，其中现金存放于发行人及子公司保险柜，银行存款与其他货币资金均存放于银行等金融机构，受限资金为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等；

　　通过查询发行人银行对账单与银行函证，核实了发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；

　　（2）发行人有息负债金额较大的主要原因是报告期内，公司生产经营扩大、固定资产建设增加，导致公司经营所需增加所致，具有合理性；

　　（3）发行人具有良好的信用基础，且能够在授信额度内获得滚动借款，发行人货币资金不存在紧缺风险，且相关偿债风险较小。

　　问题十三

　　13.根据申请文件，报告期在建工程余额较高。请申请人：（1）列示报告期末在建工程项目情况；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。（2）说明在建工程减值准备计提的充分性。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、列示报告期末在建工程项目情况；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形

　　（一）报告期末在建工程项目情况，

　　截至2021年9月30日，公司在建工程项目情况如下：

　　单位：万元，%

　　截至2021年9月30日，公司上述7个在建工程项目不存在投入运营情况，根据会计准则与公司相关会计政策规定，公司报告期末在建工程项目尚不满足转固条件。其中，厂内技改项目部分项目与年产15000吨差别化连续纺长丝项目（二期5000吨）处于设备调试状态下，于2021年末达到了转固条件，公司对其进行了转固。

　　（二）在建工程是否已投入运营，是否存在未及时转固情形

　　1、在建工程结转为固定资产的时点和依据

　　（1）在建工程转为固定资产的时点

　　在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

　　（2）预计达到可使用状态的依据

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

　　根据《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

　　①符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

　　②所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

　　③继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。

　　2、报告期末在建工程转固情况

　　报告期内，公司严格按照会计准则的相关规则，结合在建工程项目进展情况，将符合条件的在建工程项目及时、准确地转入固定资产。2018年-2020年，在建工程转固金额分别为36,115.15万元177,622.61万元、6,657.90万元。其中，主要在建工程转固情况及截至2021年9月30日是否已投入运营情况如下：

　　注:厂内技改工程由多个不同小的技改项目共同组成，为核算方便汇总统计。

　　二、说明在建工程减值准备计提的充分性

　　（一）在建工程减值准备计提依据

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策，公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。有证据表明在建工程已经发生了减值，应当对其计提减值准备。

　　在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

　　在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　（二）在建工程减值准备计提的充分性

　　报告期内，公司根据以上标准对在建工程项目情况进行了自查。报告期，公司在建工程均已按计划施工，不存在长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的项目；公司所建项目不存在性能上，或是在技术中已经落后的情况；公司经营所处的经济、技术、法律等环境未发生对其不利的重大变化。

　　综上所述，经自查，公司认为上述在建工程项目不存在减值迹象，且可回收金额均高于账面价值，不存在需要计提减值准备的情形。

　　三、中介机构意见

　　（一）会计师意见

　　1、会计师核查程序

　　针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解和评价公司与在建工程相关的关键内部控制，并测试其设计和运行的有效性；

　　（2）查验各工程项目的建设许可、可行性研究报告以及预算等立项资料；

　　（3）查验在建工程核算的完整性，计价的准确性；

　　（4）访谈公司在建项目工程人员，了解工程管理情况、项目施工进展情况、试车运行情况，并查阅验收报告或项目监理报告，评价在建工程转固时点的准确性；

　　（5）实施在建工程实地勘察程序，观察在建工程的真实性以及工程进度情况，了解公司是否存在停建、缓建项目，是否存在减值迹象；

　　（6）了解公司所处外部环境情况，是否对公司工程项目产生重大不利变化，判断管理层对其减值迹象所做的判断、估计和假设是否合理，在建工程减值准备核算是否恰当。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，我们并未发现公司回复内容存在重大异常情况。截至报告期末，发行人在建工程均尚未投入生产运营，不存在未及时转固的情形。发行人在建工程减值不存在减值迹象，不存在需要计提减值准备的情形。

　　（二）保荐机构意见

　　1、保荐机构核查程序

　　（1）获得了发行人报告期内在建工程明细与主要在建工程立项、环评和施工许可等资料；

　　（2）实地查看了发行人的在建工程项目施工建设情况；

　　（3）访谈了发行人财务负责人，了解在建工程转固条件及减值情况。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）截至2021年9月30日，发行人在建工程项目均尚未投入生产运营，尚未达到预定可使用状态，不存在未及时转固的情形。

　　（2）发行人在建工程减值不存在减值迹象，且可收回金额均高于账面价值，不存在需要计提减值准备的情形。

　　问题十四

　　14.根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）定量分析说明报告期内净利润波动的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。（2）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内产品毛利率波动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、定量分析说明报告期内净利润波动的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。

　　（一）报告期内净利润波动原因

　　报告期内，公司净利润分别为14,078.03万元、9,994.83万元、-23,192.40万元和113.81万元，公司净利润存在一定波动，具体原因如下：

　　1、营业收入变动影响

　　报告期内，公司营业收入与净利润情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入分别为256,240.17万元、269,056.55万元、249,971.45万元和261,890.33万元。

　　报告期内，公司营业收入与净利润变动情况如下：

　　2020年，新冠疫情在全球范围爆发，公司国内外销售业务均受到一定影响，尤其在2020年5月吉林地区爆发了区域性疫情，公司业务受到了较大的负面影响，2020年公司营业收入较2019年下降了7.09%，同期净利润下降了332.04%。

　　2、毛利率波动影响

　　报告期内，公司综合毛利率分别为17.72%、20.01%、7.29%与12.41%。公司毛利率与净利润变动情况如下：

　　报告期内，公司综合毛利率波动情况明显，尤其2020年毛利率较去年同期下降了12.72%，主要是因为2020年，疫情的超预期发展，对公司生产经营带来了较大不利影响，打乱了公司整体部署，导致2020年毛利率下滑幅度较大，从而影响了公司净利润情况。

　　3、期间费用变化影响

　　报告期内，公司期间费用构成情况如下：

　　单位：万元

　　2018年-2019年，公司销售费用基本保持一致；2020年起，根据新收入准则，公司将销售商品有关的运输费用均计入营业成本，故2020年以来，公司销售费用有所下降；报告期内，公司管理费用随产能提升而增加；公司研发费用基本保持一致；报告期内，公司财务费用逐年递增，主要是公司进行相关项目建设，借款增加所致。

　　报告期内，公司期间费用与净利润变动趋势如下：

　　公司净利润与期间费用呈反向变动关系。2019年公司为满足项目建设，相关金融机构借款增加，导致财务费用较去年同期增长了67.41%；2020年公司财务费用仍保持上涨趋势，公司净利润进一步下滑。

　　综上所述，报告期内，公司净利润波动主要是受营业收入、毛利率与期间费用变动影响。其中，2019年公司净利润下降的原因，主要是公司产能提升，项目投资增加，公司加大了银行借款规模，同期财务费用增加；2020年公司净利润下降，主要是受疫情因素影响，公司财务费用进一步增加、营业收入和毛利率下降所致。

　　（二）业绩波动趋势与行业变动趋势对比

　　报告期内，同行业可比公司业绩波动趋势情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，同行业可比公司净利润平均值呈先降后升趋势，与公司净利润变动趋势存在一定差异，主要是受同行业可比公司产品结构不同所致。除新乡化纤、三友化工外，其他公司还涉及医疗、房地产、其他工业等，且非化纤类业务占比较大。

　　三友化工主要从事粘胶短纤与纯碱等大宗化工品。与主要产品同为粘胶长丝的新乡化纤相比：

　　1、2019年，新乡化纤和公司粘胶长丝营业收入均有所增长，但公司受财务费用增加影响，净利润有所下降。

　　2、受疫情影响，2020年两者净利润均有所下滑，但新乡化纤除粘胶长丝外，还生产氨纶，由于氨纶可用于制作口罩等防疫物品，故2020年新乡化纤氨纶收入增长超20%，且毛利也大幅增长，因此新乡化纤净利润下降幅度低于公司。从粘胶长丝产品来看，新乡化纤2020年营业收入下降30%，与公司下降幅度接近。

　　综上所述，报告期内，公司业绩波动趋势基本与同行业可比公司业绩变动趋势基本保持一致。

　　二、结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内产品毛利率波动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异

　　（一）报告期内产品毛利率波动的原因及合理性

　　报告期内，公司主营业务为粘胶纤维的研发、生产与销售业务，主要产品包括粘胶长丝、粘胶短纤等。

　　1、主要产品市场供求、竞争情况

　　我国再生纤维素纤维产量约占全球总产量的70%，是世界最大的再生纤维素纤维生产国（数据来源：慧聪纺织网），在再生纤维素纤维生产中，又以粘胶纤维为主。

　　根据中纤网的统计，2018年-2020年，我国粘胶纤维产量如下：

　　单位：万吨

　　2018年-2020年，我国粘胶纤维总产量呈现“先增后减”趋势，其中粘胶短纤占比较大。

　　2018年-2020年，我国粘胶纤维进出口情况如下：

　　通过我国粘胶纤维进出口情况可以看出，我国粘胶纤维出口量远大于进口量。我国国产粘胶纤维不仅仅用于满足国内销售，同时海外市场需求旺盛。

　　根据化纤协会公布的《2020年中国化纤行业产量排名》，2020年，我国粘胶长丝产量排名如下：

　　经过近年来粘胶长丝行业不断整合洗牌，落后产能逐渐清退，当前国内粘胶长丝主要生产企业为新乡化纤、吉林化纤、宜宾丝丽雅等企业，这些企业粘胶长丝基本上代表了国内粘胶长丝的所有产能，行业整体市场集中度较高。根据2020年年报，新乡化纤粘胶长丝产量6万吨，公司粘胶长丝产量6.84万吨。

　　2020年，我国粘胶短纤产量排名情况如下：

　　公司于2019年开始生产粘胶短纤产品，随着产品质量不断提升，公司粘胶短纤不断受到市场认可，2020年公司粘胶短纤产量位于全国第九位。

　　综上所述，公司粘胶纤维，尤其是粘胶长丝具有较强的市场竞争力。

　　2、主要产品售价情况变动情况

　　单位：元/吨

　　报告期内，主要产品粘胶长丝价格与原材料价格波动保持基本一致。2020年公司主要原材料木浆市场价格处于低位，产品平均价格随之下降，2021年1月起，木浆价格快速上涨，粘胶长丝市场价格随原材料波动具有一定的滞后性，2021年7月起开始上涨。

　　公司粘胶短纤售价变动趋势基本也与原材料价格波动趋势保持一致，但由于公司粘胶短纤生产时间较短，产品质量获得市场认可是一个逐步的过程，故前期公司粘胶短纤产品售价较低。

　　报告期内，粘胶纤维产品销售价格及主要原材料价格（含税价）变动情况：

　　数据来源：中纤网

　　3、营业成本

　　报告期内，发行人主要产品营业成本构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主要产品营业成本主要由原材料与能源动力构成，故公司生产成本一定程度上受原材料市场价格波动影响。

　　4、公司主要产品毛利率变动原因分析

　　报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下：

　　单位：%

　　2018年-2019年，公司粘胶长丝毛利率有所提升，主要是受行业因素影响，粘胶长丝行业产能逐步集中，行业形成寡头竞争，毛利率不断提升；2020年-2021年，粘胶长丝毛利率下降，主要是在疫情影响下，公司产品产量与销量均有所下降，且公司粘胶长丝对原材料的价格反应较为滞后，粘胶长丝价格并没有及时随原材料价格上涨而上涨，导致毛利率下降。

　　2019年-2020年公司粘胶短纤毛利率为负，主要系新产线刚投产，处于爬坡期，故毛利率较低，随着公司粘胶短纤产量扩大，产品质量获得认可，粘胶短纤的毛利率情况有所好转。

　　（二）报告期内产品毛利率波动情况与同行业公司情况是否存在较大差异

　　报告期内，公司毛利率与同行业公司毛利率对比情况：

　　(下转D5版）