聚辰半导体股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688123         证券简称：聚辰股份         公告编号：2022-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2022年1月27日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2022年1月22日以电子邮件形式发出，会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书和证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由陈作涛董事长主持，召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

　　董事会批准薪酬与考核委员会拟订的《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并决议将该草案提交公司股东大会审议。（详见公司同日披露的《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告）

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本草案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　董事会批准薪酬与考核委员会拟订的《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并决议将该考核管理办法提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　董事会决议提请公司股东大会授权董事会办理以下2022年限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划，具体如下：

　　1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；

　　10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的议案》

　　董事会批准公司在不改变募集资金投入总额以及募投项目建设内容的前提下，对以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目、混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目、研发中心建设项目的项目投资金额以及内部投资结构进行调整，并决议将本次募投项目调整事项提交公司股东大会审议。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的议案》）

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于召集公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决议于2022年2月21日召开公司2022年第一次临时股东大会。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》）

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2022年1月28日

　　证券代码：688123         证券简称：聚辰股份         公告编号：2022-007

　　聚辰半导体股份有限公司关于调整募投

　　项目投资金额及内部投资结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 经第二届董事会第六次会议审议通过，公司拟调整首次公开发行股票募集资金投资项目的投资金额以及内部投资结构，公司独立董事、监事会、保荐机构就本次募投项目调整事项发表了明确同意意见。

　　● 本次调整募投项目投资金额与内部投资结构未改变募投项目的实施主体和建设内容，不会对公司正常的生产经营、业务发展以及募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害股东利益的情形。

　　● 本次募投项目调整事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，募集资金人民币100,449.80万元，扣除本次发行费用人民币8,931.04万元后，募集资金净额为人民币91,518.76万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。上述募集资金全部存放于募集资金专户集中管理，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司分别于2019年12月20日、2021年11月13日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》及《聚辰股份关于变更部分募集资金专项账户的公告》）。

　　二、募投项目计划投资和实际投资情况

　　根据《聚辰股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目投入计划如下：

　　单位：万元

　　三、募投项目投资金额及内部投资结构调整情况

　　考虑到行业与市场环境的变化并结合公司的实际经营情况，为进一步提高募集资金使用效率，更加科学合理地安排和调度资源，保障募投项目的顺利实施，公司拟在不改变募集资金投入总额以及募投项目建设内容的前提下，对以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目、混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目、研发中心建设项目的项目投资金额以及内部投资结构进行调整。具体投资构成调整如下表所示：

　　单位：万元

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》，公司本次调整募投项目投资金额与内部投资结构业经第二届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了明确同意意见，本次募投项目调整事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、募投项目投资金额及内部投资结构调整的具体原因

　　公司使用募集资金投资的以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目、混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目、研发中心建设项目的可行性分析完成时间较早，结合公司对相关募投项目的实际建设情况，科学合理地安排和调度募投项目的投资金额以及内部投资结构，有助于进一步提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施。

　　1、随着近年来公司研发队伍的扩大以及相关研发测试软、硬件设备的完善，募投项目建设主要以公司内部研发人员为主体完成，外部研发协同开支较少。通过对募投项目实施的技术实现、资源投入以及研发周期等多个维度进行评估和审核，本次公司适度调低了各募投项目的“产品试制费”、“测试费”以及“软件使用许可费”、“知识产权管理费”，并相应提高了对各募投项目“研发人工费用”和“预备费”的投入。

　　2、公司原计划使用募集资金投入到各募投项目“前期工作费（包括可研、环评等）”以及混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目“场地租赁费”的开支，鉴于相关支出在募投项目的实际建设过程中均以公司自有资金投入，本次公司将原计划投入到“前期工作费（包括可研、环评等）”和“场地租赁费”的募集资金相应调整至各募投项目的“预备费”。

　　3、公司各募投项目产品线包含多个产品系列以及多个产品型号，不同系列和型号的产品开发进度及产品价值有所不同。考虑到具体产品上市进度、单位成本以及预计销量等多重因素，本次公司适当调低了混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目的“铺底流动资金”金额，并将对应的募集资金投入到以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目的“铺底流动资金”开支。

　　五、募投项目投资金额及内部投资结构调整的影响

　　本次募投项目投资金额及内部投资结构调整是根据行业与市场环境的变化以及公司实际经营需要进行的，有利于保障募投项目的顺利实施和公司资源的合理配置。除调整募投项目的投资金额以及内部投资结构外，本次调整未改变募投项目的实施主体与建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向以及损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的有关规定。

　　六、审议程序和专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年1月27日，公司召开第二届董事会第六会议，审议通过了《关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的议案》，批准公司在不改变募集资金投入总额以及募投项目建设内容的前提下，对以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目、混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目、研发中心建设项目的项目投资金额以及内部投资结构进行调整，并决议将本次募投项目调整事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年1月27日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的议案》，同意公司本次对募投项目的投资金额以及内部投资结构进行调整。

　　监事会认为，本次募投项目调整是根据行业与市场环境的变化以及公司实际经营需要进行的，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，有利于保障募投项目的顺利实施和公司资源的合理配置，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的情形，符合公司及全体股东的长期利益。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次调整募投项目的投资金额及内部投资结构系基于相关募投项目的实际建设情况作出的，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，有利于进一步提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施。科学合理地安排和调度募投项目的投资金额以及内部投资结构，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事一致同意公司本次对募投项目的投资金额以及内部投资结构进行调整。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次调整募投项目投资金额及内部投资结构是公司根据业务经营规划做出的决定，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变募集资金投向、损害股东及中小股东利益的情形；

　　2、公司本次调整募投项目投资金额及内部投资结构事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需经公司股东大会审议。相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规定的相关要求。

　　综上，保荐机构对公司本次调整募投项目投资金额及内部投资结构事项无异议。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月28日