中国中铁股份有限公司 关于公司下属子公司参与认购基金份额的公告

　　A 股代码：601390        A 股简称：中国中铁         公告编号：2022-008

　　H 股代码：00390         H 股简称：中国中铁

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资类型：公司下属子公司参与认购基金份额。

　　● 投资标的：北京北投睿创产业空间投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“北投睿创产业基金”或“基金”）。

　　● 投资金额：本次基金规模为人民币 35.005 亿元，其中公司下属子公司中铁建工集团有限公司（以下简称“中铁建工”）作为有限合伙人认购人民币 10 亿元基金份额。

　　一、对外投资概述

　　（一）投资背景

　　为积极投身国家“京津冀协同发展”战略，共同开展“北京城市副中心”建设，2018年8月，北京市国资委批复同意设立城市副中心投资建设基金，2019年4月，北京城市副中心投资建设集团有限公司（以下简称“北投集团”）发起设立了北京城市副中心投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“副中心基金”）。目前，北京城市副中心建设已进入产业发展关键阶段，北投集团拟以副中心基金为母基金，设立子基金“北投睿创产业基金”，主要投资于北京地区产业园区、基础设施及商业地产等公司股权而间接持有项目物业，包括但不限于产业园区土地招拍挂开发、集体土地开发、办公楼宇项目的并购、升级改造和运营等。

　　（二）北投睿创产业基金的基本情况

　　本次基金规模为人民币 35.005 亿元人民币，公司下属子公司中铁建工作为有限合伙人认购人民币 10 亿元基金份额。

　　（三）决策程序

　　2020年12月29日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于中铁建工拟参与北京北投产业园区投资基金事宜的议案》，同意公司全资子公司中铁建工推进参投计划，认缴10亿元产业园基金份额。

　　本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、基金相关主体的基本情况

　　（一）北京北投基金管理有限公司（以下简称“北投基金公司”）

　　北投基金公司作为北投睿创产业基金的普通合伙人认购基金份额。其基本情况如下：

　　统一社会信用代码：91110112MA01ETMW5H

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1171 室

　　法定代表人：杨斌

　　注册资本：10,000万元

　　营业期限：2018年9月26日至长期

　　经营范围：非证劵业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）北京城市副中心投资基金合伙企业（有限合伙）

　　副中心基金作为北投睿创产业基金的有限合伙人认购基金份额。公司下属子公司合计持有副中心基金27.8%股权，其基本情况如下：

　　统一社会信用代码：91110112MA01JGPH32

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼201

　　执行事务合伙人：北京北投基金管理有限公司

　　营业期限：2019年4月16日至2039年4月15日

　　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）中铁建工集团有限公司

　　公司下属子公司中铁建工作为北投睿创产业基金的有限合伙人参与认购基金份额，其具体情况详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站披露的《中国中铁股份有限公司2020年年度报告》。

　　（四）中煤建设集团有限公司

　　中煤建设集团有限公司作为北投睿创产业基金的有限合伙人参与认购基金份额。其基本情况如下：

　　统一社会信用代码：911100001000144697

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　营业期限：1993-07-15 至 长期

　　注册地址：北京市东城区和平里九区甲4号六层

　　经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；建设项目的可行性研究；工业与民用建筑工程、公路工程、市政工程、土石方工程、矿山工程、设备安装工程的施工及总承包；工程监理、安全评价；工程咨询及技术服务；机电设备的销售、维修；机电设备配件的加工、销售；木材、水泥、建筑装饰材料、化工产品（危险化学品除外）、五金交电、橡胶制品的销售；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（五）北京筑信商贸有限责任公司

　　北京筑信商贸有限责任公司作为有限合作人参与认购基金份额，其具体情况如下：

　　统一社会信用代码：91110112MA01TBNM27

　　类型：有限责任公司(自然人独资)

　　营业期限：2020-07-03 至 长期

　　注册地址：北京市通州区新华西街60号院2号楼7层706

　　经营范围：零售建筑材料；施工总承包；劳务分包；专业承包；供应链管理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、基金管理人的基本情况

　　北投基金公司为北投睿创产业基金的基金管理人，具体信息请见“二、基金相关主体的基本情况”，其已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记，登记编号为 P1069515。

　　北投基金公司与公司无关联关系。

　　四、基金基本情况及基金合伙协议的主要内容

　　近日，相关主体就设立北投睿创产业基金签署了《北京北投睿创产业空间投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》。北京北投睿创产业空间投资基金合伙企业（有限合伙）正在办理工商登记，其基本情况及基金合伙协议的主要内容如下：

　　1.基金名称：北京北投睿创产业空间投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2.基金类型：有限合伙企业

　　3.基金管理人：北京北投基金管理有限公司

　　4.基金存续期限：基金的存续期限为10年，前6年为投资期，后4年为退出期。如合伙企业退出期限届满时合伙企业可分配收入不足以按照本协议约定向其分配的，则经全体合伙人一致同意后可延长该有限合伙企业的退出期限。

　　5.基金规模及出资：本次基金出资额为人民币 35.005 亿元人民币，各合伙人认缴出资情况如下：

　　全体合伙人按认缴比例分期出资实缴，全体有限合伙人首期实缴出资额为100万元，后期出资根据基金投委会决议和投资进度确定，全体合伙人在收到缴款通知书后10日内完成实缴。

　　6.基金主要投资范围：合伙企业为股权投资合伙企业,主要投资范围包括投资于产业园区、基础设施、商业不动产等相关的未上市企业股权（本基金投资后标的企业上市或其他法律法规允许的除外）。

　　7.基金备案情况：目前该基金尚在设立过程中，设立后将向中国证券投资基金业协会办理备案。

　　8.基金管理模式及管理费：执行事务合伙人北投基金公司为基金管理人，负责运用和管理基金资产，将资金存放于托管银行开设的托管账户，通过对目标项目进行股权投资，使合伙人获得经济回报。

　　合伙企业存续期间，合伙企业每年应向执行事务合伙人支付的管理费为合伙企业实缴出资总额的1%。在基金存续期届满后，延长的退出期内不再收取管理费。

　　9. 收益分配：合伙企业获得与投资相关的投资收益减去全部费用后(含预留费用)，各合伙人按照以下顺序分配收益：

　　（1）副中心基金、筑信商贸、中煤建设、中铁建工按其各自实缴出资额优先分配，直至收回相当于投资本金的收益；如有剩余；

　　（2）北投基金公司按实缴出资额分配，直至收回相当于投资本金的收益；如有剩余；

　　（3）副中心基金、筑信商贸、中煤建设、中铁建工分配门槛收益率7%，如有剩余；

　　（4）北投基金公司分配门槛收益率7%，如有剩余；

　　（5）作为基金超额收益，超额收益的20%分配给普通合伙人作为业绩报酬，超额收益的80%在副中心基金、筑信商贸、中煤建设、中铁建工之间按各自实缴出资额占全体有限合伙人实缴出资总额的比例分配。

　　10. 基金退出机制：基金将结合宏观经济、政策环境、投资项目情况、市场情况等选择最佳的退出时机和退出方案，采用市场化转让和资产证券化等方式退出，退出方案需经投委会审议通过后方可执行；同等条件下，北投集团或其指定的下属企业享有优先认购权。基金存续期满后，已投资但尚未退出的投资项目原则上不再追加投资，除非经全体投资人确认同意后方可追加投资，并另行约定追加投资期限。

　　五、本次投资的风险

　　本次基金为市场化运作，可能会受到经济政策、行业环境等因素的影响，尤其是可能对基金的募集、投资标的及交易方案设计、基金管理、退出产生影响，预期收益存在不确定性。

　　公司将密切关注相关监管政策的发布及行业市场环境变化，加强投前可行性论证和投后管理，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

　　六、本次投资对公司的影响

　　公司下属子公司投资本次基金有利于进一步深入参与“京津冀协同发展”战略的实施，尤其是参与北京地区基础设施的投资和建设，进一步拓展北京地区业务，提高经营业绩和品牌知名度，提高资本运营效率和回报，符合公司“十四五”发展战略，有助于保障公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2022年1月28日