合肥丰乐种业股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　股票代码：000713         股票简称：丰乐种业        编号：2022-005

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日分别以书面通知和通讯的方式发出了召开第六届董事会第七次会议的通知，会议于1月27日在公司五号会议室以现场加通讯的方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长杨林先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于全资子公司张掖丰乐收购金岭种业100%股权的议案》；

　　为推动公司玉米种子产业实现快速发展，董事会同意全资子公司张掖丰乐以14,850万元价格收购一家专注于青贮玉米种子繁育、推广的企业内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司100%股权。

　　内容详见1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于设立合肥丰乐种业股份有限公司内蒙古分公司的议案》；

　　围绕公司发展青贮玉米种子产业及延伸发展产业链的战略，为满足当地工商管理部门要求，同时加强组织管理，董事会同意公司在内蒙古呼和浩特市设立合肥丰乐种业股份有限公司内蒙古分公司，主要开展青贮玉米种子及其产业链发展业务，董事会授权本公司经营层负责办理设立分公司相关事宜。

　　内容详见1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn公告。

　　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、审议通过了《关于变更公司经营范围等并修改公司章程部分条款的议案》；

　　根据《公司法》、新《证券法》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及《国有企业公司章程制定管理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》部分条款进行修订。主要修改内容为：变更经营范围；修改公司高级管理人员范围及相关规定；变更公司召开股东大会地点、网络投票时间等；明确股东权利的征集人及征集人权利；明确与细化公司党委职责等。董事会同意修改上述内容，并提请股东大会授权董事会（或其授权人）按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，负责向公司登记机关办理变更登记、公司章程备案等相关手续。

　　内容详见1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn公告。

　　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司将于2022年2月16日下午14：30召开2022年第一次临时股东大会，股东大会通知详见1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　合肥丰乐种业股份有限公司董事会

　　2022年1月28日

　　股票代码：000713     股票简称：丰乐种业     编号：2022-006

　　合肥丰乐种业股份有限公司

　　关于全资子公司张掖丰乐收购金岭种业100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司全资子公司张掖市丰乐种业有限公司（以下简称“张掖丰乐”）拟以现金14,850.00万元收购自然人金维波持有的内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司（以下简称“金岭种业”）100%股权，本次收购完成后，金岭种业将成为张掖丰乐的全资子公司。

　　2、本次交易审计、评估基准日为2021年9月30日。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易已经公司第六届董事会第七次会议和合肥市国资委主任办公会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　5、本次交易存在一定风险，具体详见本公告“七、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　近年来，随着国家“粮改饲”工程的不断推进，青贮玉米技术不断提升，青贮玉米已经成为牛羊等反刍动物养殖的质优价廉饲料。畜牧业（节粮型）的现代化更离不开青贮玉米产业化的饲料支撑和优良青贮玉米品种的“芯片”保障，青贮玉米种子发展空间广阔。金岭种业是一家集科研、繁育、推广于一体的专业研发推广青贮玉米的种业公司，在国内属于领先水平，并购后与公司玉米种子产业形成互补，填补公司没有青贮玉米种子空白，符合公司聚焦种业做强做大的发展战略。2022年1月27日，张掖丰乐与金维波签订《股权转让协议》，张掖丰乐以现金14,850.00万元收购金维波持有的金岭种业100%股权，收购完成后，金岭种业将成为张掖丰乐全资子公司。

　　本次收购审计、评估基准日为2021年9月30日。

　　2022年1月27日，公司召开第六届董事第七次会议，审议通过了《关于全资子公司张掖丰乐收购金岭种业100%股权的议案》，董事会同意张掖丰乐以现金14,850.00万元收购金岭种业100%股权。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经合肥市国资委主任办公会审议通过，按照《公司章程》决策权限规定，本次交易尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方名称：金维波

　　住所：吉林省农安县农安镇宝塔街

　　身份证号：220122195711XXXXXX

　　通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等官网查询金维波本人信用情况，金维波不存在作为被告、被申请人正在进行的诉讼、仲裁纠纷，不存在被执行案件，亦未被列入失信人名单。金维波与公司及公司前十名股东、张掖丰乐之间在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　名称：内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司

　　统一社会信用代码：911504043184211639

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区绿色农畜产品加工园区(元宝山区美丽河镇)

　　法定代表人：金维波

　　注册资本：3000万元

　　成立日期：2014年10月14日

　　营业期限：2014-10-14至无固定期限

　　经营范围：玉米、绿豆、糜子、黍子、黑豆、赤豆、荞麦、燕麦、蔬菜种子生产、加工、包装、批发零售(在农作物种子生产经营许可证有效期内经营)

　　（二）历史沿革

　　1、2014年10月，金岭种业成立

　　2014年10月12日，金维波、赵淑芬、张帅签署《内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司章程》，约定出资设立内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司章程，注册资本为200万元，其中金维波以货币认缴120万元，出资方式为现金，占注册资本的60%；赵淑芬以货币认缴40万元，占注册资本的20%，张帅以货币认缴40万元，占注册资本的20%。

　　2014年10月14日，赤峰市工商行政管理局同意核准登记。

　　金岭种业设立时的股权结构如下：

　　2、2015年7月，第一次增资

　　2015年7月27日，金岭种业召开股东会，股东决议变更公司注册资本，由200万元变更为3000万元，增加的2800万元分别由张帅出资560万元，赵淑芬出资560万元，金维波出资1680万元，本次增资后，公司的股权结构情况如下：

　　3、2016年4月，第一次股权转让

　　2016年4月5日，金岭种业召开股东大会，决议同意原股东赵淑芬将其持有的金岭种业600万元股权全部转让给刘杉。金岭种业修改了公司章程。

　　本次股权转让后公司的股权结构如下：

　　（三） 最近三年股权变动及评估情况

　　2021年10月12日，金岭种业召开股东会议决定，同意股东刘杉将持有的600万元股权转让给股东金维波，同意股东张帅将持有的600万元股权转让给股东金维波。

　　金岭种业自2014年设立至今，实际控制人和股东均为金维波，其他股东均为代持，故金岭种业历次股权转让不存在股权转让对价支付等问题。公司已取得原股东张帅、刘杉、赵淑芬与金维波签署的代持协议确认书，明确金岭种业的股东及实际控制人自始至终均为金维波一人，各方之间就代持事宜不存在任何异议或纠纷，且就前述股权权属问题，金维波本人亦已出具兜底承诺。上述股权变动不会对金岭种业现在以及未来生产经营产生影响。

　　上述股权变更事宜已于2021年10月13日完成了公司工商信息变更。截至本公告日，金岭种业股权结构为：

　　（四）权属状况

　　至协议签署之日，金维波所持金岭种业100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　经在信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等查询，金岭种业不是失信被执行人。

　　（五）债权债务转移情况

　　本次交易为收购金岭种业100%股权，不涉及标的公司的债权债务处理，原由金岭种业承担的债权债务在交割日后仍由其自行享有或承担。

　　（六）资产、财务及经营状况

　　公司一年一期的资产、财务状况如下表：

　　单位：人民币万元

　　公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对金岭种业的净资产情况进行了审计，并出具了（大华核字[2021]0013101号）无保留意见审计报告。

　　（七）交易标的评估及定价情况

　　1、交易标的评估情况

　　本次收购标的资产范围为公司拟收购金维波所持金岭种业100%股权，评估对象是金岭种业公司股东全部权益价值，评估范围为金岭种业全部资产及负债。根据双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2021)第330号《评估报告》，本次评估以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

　　金岭种业采用收益法评估后的股东全部权益价值为14,876.53万元，评估价值和账面价值相比增加11,806.12万元，增值率为384.51%。

　　2、 交易标的定价情况

　　根据安徽中联国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中兴华咨评报字[2021]第330号），金岭种业股东全部权益价值为截至2021年9月30日的评估值为14,876.53万元，经交易双方友好协商，确定本次收购金岭种业100%股权的交易价格为14,850.00万元。

　　公司董事会认为：本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　3、 独立董事意见

　　本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的安徽中联国信资产评估有限公司，评估对象系截至评估基准日金岭种业的股东全部权益价值。评估方法选用恰当，评估结论合理，资产评估价值公允。本次交易标的资产以评估值作为定价的参考依据，交易价格公允、公平、合理，本次评估为本次交易提供合理的作价依据，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。综上，独立董事一致同意张掖丰乐现金收购金岭种业的估值和交易价格等事项。

　　（八） 标的公司主营业务

　　标的公司是集科研、繁育、推广于一体的专业研发推广青贮玉米的种业公司，截至本公告披露之日，标的公司所取得的业务许可和资质情况如下：

　　1、农作物种子生产经营许可证（主证）

　　2、农作物种子生产经营许可证（副证）

　　（九）对外担保及关联方资金占用情况

　　截至2021年9月30日，标的公司不存在对外担保；乙方应付标的公司往来款6,338,109.64元，股权转让协议中约定乙方需支付（详见“四、交易协议的主要内容”）。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）股权转让协议

　　甲方(受让方）：张掖市丰乐种业有限公司

　　乙方（转让方）：金维波

　　目标公司：内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司

　　乙方拟通过股权转让的方式，将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，且甲方同意受让。

　　安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2021)第330号评估报告是甲乙双方共同确认并同意的公司的评估报告,根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订股权转让协议。主要条款如下：

　　1.标的资产

　　本次交易标的资产指金维波持有的金岭种业100%股权及其所包含的股东权益。

　　2. 股权转让款的支付

　　乙方转让其所持目标公司100%股权的价格，根据双方认可的评估机构以2021年9月30日为评估基准日以收益法评估结果作为评估结论为依据确定。

　　根据安徽中联国信资产评估有限公司出具的标的公司有效《资产评估报告》【皖中联国信评报字(2021)第330号】，本协议双方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币14,850.00万元整（大写：人民币壹亿肆仟捌佰伍拾万元整）。

　　转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的全部股东权益。该股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益。

　　本次股权转让款的具体支付方式为：

　　第一笔转让款支付：本协议生效后10日内支付20%（人民币2970万元）；

　　第二笔转让款支付：标的公司完成工商变更登记后10日内支付60%（人民币8910万元）；

　　第三笔转让款支付：2022年度承诺业绩完成并经审计事务所确认后30日内支付10%（人民币1485万元）；

　　第四笔转让款支付：2024年度承诺业绩完成并经审计事务所确认后30日内支付10%（人民币1485万元）。

　　截止2021年9月30日，乙方应付标的公司往来款6,338,109.64元，甲方有权从本次股权转让款中直接扣除。

　　3.标的资产交割

　　本协议生效后10日内，标的公司和乙方应当与甲方按照本协议修改公司现有章程，修改后的公司章程应当就其相关内容和本协议保持一致。

　　本协议生效之日起30个工作日内为标的资产的交割期，乙方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，乙方应依法将甲方应取得的标的公司股权办理完毕工商变更登记手续，甲方提供必要的协助。自交割日起，甲方拥有目标公司100%的股权。

　　办理工商登记或备案手续所需费用由标的公司承担。

　　4.过渡期安排

　　4.1在本协议签署之后，双方在此同意并相互配合并尽其合理努力以推进本次交易，包括但不限于：

　　(1)甲方母公司应召开董事会审议本次交易；

　　甲方母公司在召开董事会前应取得国有资产监督管理部门对本次交易的相关备案或批复文件。

　　(2)相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准或核准。

　　4.2 乙方和目标公司在过渡期间的承诺

　　除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律法规要求以外，乙方和目标公司就标的公司资产、乙方持有的标的公司股权承诺在过渡期内：

　　(1)对标的公司资产及所持有的标的公司股权尽善良管理义务，保证持续拥有资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

　　(2)确保标的公司资产及所持有的标的公司股权在交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；

　　(3)合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的公司资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；

　　(4)保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化，并及时将有关对标的公司资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

　　(5)安全期内，标的公司利用拥有自主知识产权（包括独立和共享知识产权）的品种和技术等对外开展业务（包括但不限于技术服务/开发/合作），应事先取得甲方的书面同意。

　　5、期间损益

　　（1）截至2021年9月30日止，公司资产负债表所列可分配利润及过渡期标的公司产生的利润，在本次交易完成前不得进行分配，在本次交易完成后由甲方享有。

　　（2）标的公司资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担并以现金方式向标的公司补足。

　　（二）盈利预测补偿协议

　　甲方：张掖市丰乐种业有限公司

　　法定代表人：朱继平

　　乙方：金维波

　　1.盈利补偿期间

　　盈利补偿期间为本次交易实施当年及其后2个完整会计年度，若本次交易在2022年度实施完毕，即指2022年度、2023年度、2024年度。若本次交易在2022年12月31前未能实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间做相应调整，由交易双方另行签署补充协议。

　　“本次交易完毕”指经甲方母公司股东大会批准和合肥市国资委核准后，甲、乙双方依据《股权转让协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕标的公司股东变更登记手续。

　　2.业绩补偿义务人

　　本协议项下补偿义务人为本次交易对方，即标的公司现有股东金维波。

　　业绩补偿义务人根据本协议的约定履行补偿义务。

　　3.承诺净利润数

　　乙方承诺，金岭种业2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（指甲方聘请的审计机构审计的金岭种业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别不低于人民币【1000】万元、【1100】万元、【1200】万元（以下简称“承诺净利润数”）。

　　4. 业绩承诺补偿

　　（1）盈利补偿安排

　　若金岭种业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当以现金方式补偿。

　　如发生实际净利润数低于承诺净利润数，乙方需进行现金补偿。当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×本次交易价格–乙方已补偿金额 。

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。乙方在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限，合计不超过乙方在本次交易中所获得的全部现金交易价款。    

　　甲方有权优先以尚未支付的交易价款抵消乙方对甲方的补偿金额，不足部分乙方继续以现金方式进行补偿；如补偿金额低于甲方尚未支付的交易价款，则抵消后的差额，张掖丰乐按协议约定继续支付。

　　（2）盈利补偿方式

　　在上述利润补偿期间每年度结束后，经审计机构审计，若标的公司当期期末累计实现的净利润未达到当期期末累计承诺净利润的100%，由张掖丰乐计算出业绩补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知其向张掖丰乐支付其当年应补偿的现金金额。业绩补偿义务人应在收到通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给张掖丰乐。

　　5.资产减值测试与减值补偿

　　在业绩承诺期届满后，张掖丰乐应聘请审计机构和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由审计机构在《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额>（已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向张掖丰乐另行补偿。

　　（1）减值补偿安排

　　补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿现金，下同）向张掖丰乐另行补偿。

　　（2） 减值补偿方式

　　业绩补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到张掖丰乐要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向张掖丰乐进行现金补偿。

　　6、业绩奖励

　　（1）若标的公司2022、2023和2024三个年度累计实际净利润（扣除非经营性损益前）超过3300万元（即三年累计承诺净利润），则超过部分的20%由标的公司奖励给届时仍任职标的公司的管理团队。

　　（2）应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（2022-2024年度实际净利润累计数额-3300万元）×20%。

　　如计算的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%（即【2970】万元），则应支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的20%，即应支付的超额业绩奖励最高不超过【2970】万元。

　　（3）上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内，由标的公司和张掖丰乐确定奖励的管理团队具体人员、具体分配方案和分配时间等情况由张掖丰乐报其母公司备案审批后实施。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　1、本次交易标的资产为金岭种业100%股权，标的公司与其员工的劳动关系继续有效存续，本次交易不涉及员工安置事宜。

　　2、本次交易前，上市公司及全资子公司张掖丰乐与标的公司、交易对方不存在关联关系和关联交易情况。本次交易后，金岭种业将成为张掖丰乐全资子公司，纳入丰乐种业合并报表范围。

　　3、本次交易的资金来源于自筹。

　　4、金岭种业现租赁内蒙古赤峰市元宝山区美丽河镇青山村7号（村民应分地）地块90亩，并与青山村村民小组代表签署了书面的《农田租赁合同》，所承租的土地系集体土地，土地承包法律关系清晰明确，不存在权属纠纷或争议，同时，金岭种业租赁上述集体土地作为科研种植用地，不存在改变租赁土地用途等违反农村土地使用方面法律法规的情形。此外，金岭种业与吉林省长春市农安县前杠村的农田租赁事宜正在协商中。

　　5、金岭种业关联方吉林省金岭青贮玉米种业有限公司系金岭种业指定的经销代销商，为避免关联交易问题，金岭种业可不再委托吉林省金岭青贮玉米种业有限公司经销代销。

　　6、收购后金岭种业仍独立运营，公司委派主要负责人和财务负责人及生产、销售等骨干队伍，控制关键环节，加强内部控制，建立重大事项报告制度，确保实际控制。

　　7、掌握核心技术。公司与金岭种业核心技术人员签署长期劳动服务合同，同时委派科研人员到金岭种业学习交流，了解、掌握核心技术资源。

　　8、整合金岭种业品种资源，在不影响其自身运行的前提下，利用公司玉米事业部、张掖丰乐、四川同路等多个经营主体拓展市场，扩大销售规模，提高市场占有率。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　（一）收购目的

　　本次收购旨在丰富公司种业品种结构，填补公司没有专业青贮玉米种子的空白，实现差异化竞争、多主体经营迅速扩大种业规模，同时，延伸产业链，拓展玉米青贮饲料业务，打开大农业发展空间。

　　中央明确提出“要立志打一场种业翻身仗”，安徽省政府提出要打造种业强省，合肥市政府提出打造“种业之都”，种业发展受到高度关注。作为中国种业领军企业，丰乐种业树立了“做行业地位和品牌影响力领先的中国玉米种业一流企业”发展目标，围绕这一目标，公司在全国各地积极寻找优质玉米种子企业。

　　随着我国经济实力的增强，居民生活水平不断提高，牛肉、牛奶的消费需求与日俱增。近年来，随着国家“粮改饲”工程的不断推进，青贮玉米技术不断完善，青贮玉米已经成为牛羊等反刍动物养殖的核心饲料，我国草牧业亟需质优价廉的青贮玉米饲料，未来我国全株青贮玉米将有1亿亩的需求潜力，占全国玉米种植面积的20%以上，其中内蒙古将达到4000万亩，青贮玉米种子具有广阔的发展空间。金岭青贮玉米种业起步于1998年，前身为吉林省金波农科服务公司，成立伊始即致力于青贮玉米的研发推广，并确立了助力我国草牧业开启新时代的公司发展理念。公司青贮玉米种子研发推广在国内属于领先水平，销售市场覆盖东北、华北、西北、黄淮海等十几个省、市、区，并走出国门，远销到俄罗斯、蒙古。金岭种业自主研发的青贮玉米品种，从类型到熟期形成两个系列，满足了不同生态区的种植需求，已经成为市场上知名品牌。收购金岭种业，符合“打好种业翻身仗”的国家战略，符合公司发展战略。

　　（二）对公司的影响

　　公司坚持种业为主业，大农业高科技发展战略，并购金岭种业，可增强公司核心竞争力，对公司发展产生以下积极影响：

　　1.并购后有利于丰富公司的品种结构，为公司增加新的经济增长点；

　　2.玉米青贮饲料市场前景广阔，并购后公司将依托青贮玉米种子优势，拓展至玉米青贮饲料市场，探索青贮玉米产业链发展模式；

　　3.增强公司盈利能力，并购后金岭种业自身的盈利能力为公司带来收益；同时金岭种业现有品种可以为公司所用，利用多个经营主体推广提升盈利能力。

　　4.发挥协同效应，推动玉米产业发展上规模，同时解决制种基地落实难问题。张掖是玉米黄金制种基地，是玉米种子产业商家必争之地，近年来基地落实难已成为行业发展瓶颈。张掖市政府明确表示，将支持区域总部设立在张掖市的种企优先落实制种基地。张掖丰乐原为公司玉米生产加工基地，2019年，公司收购同路农业后对玉米产业线全面整合，实施多主体经营战略，张掖丰乐面向市场成为独立经营主体，2020年开始实现盈利。张掖丰乐收购金岭种业，一是可以辐射东北市场、西北市场，将张掖丰乐打造成为国家级育繁推一体化玉米种子企业，推动公司玉米产业迅速上规模；二是公司玉米产业制种基地难落实问题将迎刃而解。

　　七、本次交易可能存在的风险及应对措施

　　1.业绩承诺不能实现及商誉减值的风险

　　由于宏观经济环境的变化、极端气候、市场竞争加剧等原因，可能出现承诺业绩无法实现的情况。如果经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。

　　应对措施：公司与金维波签署《盈利预测补偿协议》，金维波将承担本次交易后的盈利预测及资产减值的补偿义务。

　　2.无法了解、掌握金岭种业核心种质资源风险

　　应对措施：公司将委派产业科研团队，掌握金岭种业科研资源，提高市场化运作能力，同时，金维波本人须签署长期劳动合同，签署竞业禁止及避免同业竞争承诺等。

　　3、业务整合风险

　　张掖丰乐与金岭种业需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行全面融合，若整合过程不顺利，可能会对金岭种业的生产经营产生不利影响。收购后，张掖丰乐将结合上市公司治理准则，对金岭种业管理层进行适当规范调整，尽可能保持经营团队和核心技术骨干的稳定，实现有效监管与稳定发展的双重目标。

　　八、法律意见

　　本公司法律顾问上海锦天城律师事务所律师对本次交易出具《法律意见书》，认为：

　　1、本次交易相关主体的主体资格合法有效；

　　2、本次交易方案内容合法合规，不存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的情形；

　　3、本次交易已履行审计及资产评估程序，符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定；

　　4、本次交易在履行必要的决策及批准程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

　　九、备查文件

　　1、丰乐种业第六届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、丰乐种业第六届监事会第六次会议决议；

　　4、关于内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司之股权转让协议；

　　5、张掖市丰乐种业有限公司与内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司股东之盈利预测补偿协议；

　　6、安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2021)第330号《评估报告》；

　　7、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2021]0013101号《审计报告》。

　　8、上海锦天城律师事务所律师出具的《法律意见书》。

　　特此公告

　　合肥丰乐种业股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月28日

　　股票代码：000713     股票简称：丰乐种业     编号：2022-007

　　合肥丰乐种业股份有限公司

　　关于设立内蒙古分公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、基本概述

　　2022年1月27日，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立合肥丰乐种业股份有限公司内蒙古分公司的议案》。董事会同意公司在内蒙古呼和浩特市设立合肥丰乐种业股份有限公司内蒙古分公司，并授权公司经营管理层具体办理有关设立事宜。

　　本次设立分公司不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、拟设立分公司的基本情况

　　公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司内蒙古分公司

　　公司性质：股份有限公司分公司（不具备独立企业法人资格）

　　公司住所：内蒙古呼和浩特市

　　经营范围：主要经营青贮玉米种子及其产业链发展业务

　　上述信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。

　　三、 设立分公司的目的

　　本次设立分公司是为了满足公司在内蒙古开展青贮玉米种子产业及其产业链生产经营需要和加强组织管理。

　　四、存在的风险和对公司的影响

　　本次设立分公司事项经公司董事会审议通过后，需按照规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。该事项不会对公司整体业务构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司将积极建立风险防范机制，加强内部控制，强化对分公司的管控。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议。

　　特此公告

　　合肥丰乐种业股份有限公司董事会

　　2022年1月28日

　　证券代码：000713       证券简称：丰乐种业      公告编号：2022-009

　　合肥丰乐种业股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2022年2月16日召开公司2022年第一次临时股东大会，现将有关会议事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会召集人：公司董事会。

　　公司第六届董事会第七次会议于2022年1月27日召开，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　3.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期和时间 ：

　　（1）现场会议召开时间：2022年2月16日下午14:30 。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年2月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年2月16日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式 ：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场表决或网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2022年2月9日

　　7.会议出席对象 ：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日2022年2月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书请见附件2，该股东代理人可以不是公司股东)；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8.会议地点：合肥市长江西路6500号丰乐种业大楼18楼五号会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将审议以下议案：

　　1、《关于全资子公司张掖丰乐收购金岭种业100%股权的议案》

　　该议案属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

　　公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在股东大会决议公告中公开披露。

　　2、《关于变更公司经营范围等并修改公司章程部分条款的议案》

　　该议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在股东大会决议公告中公开披露。

　　本次股东大会议案由公司2022年1月27日召开的六届七次董事会提交。具体内容详见公司于2022年1月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场、信函或传真登记

　　自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。

　　法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持有本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（详见附件 2）及证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可以信函或传真方式登记，并应在2022年2月15日下午17：00点前以传真或信函送达本公司；以传真方式登记的股东，在出席现场会议时应提交上述材料的原件。本公司不办理电话登记。

　　2.登记时间：2022年2月14日—15日，上午8:30-12：00，下午14:00-17:30。

　　3.登记地点：合肥市长江西路6500号丰乐种业董事会办公室。

　　4.联系方式：

　　联系地址：合肥市长江西路6500号丰乐种业大楼1713室，信函请注明“股东大会”字样。

　　邮政编码：231283

　　联 系 人：顾晓新、朱虹

　　电话：（0551）62239888、62239916

　　传真：（0551）62239957

　　电子邮箱：fengle000713@sina.cn

　　5.其他事项：本次会议为期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此通知

　　合肥丰乐种业股份有限公司董事会

　　2022年1月28日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360713”，投票简称为“丰种投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年2月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年2月16日9:15，结束时间为2022年2月16日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码/营业执照：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　兹全权委托        先生/女士代表本人(单位)出席合肥丰乐种业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

　　授权委托书签发日期：

　　有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：2022年    月    日

　　股票代码：000713      股票简称：丰乐种业      编号： 2022-010

　　合肥丰乐种业股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　合肥丰乐种业股份有限公司于2022年1月24日分别以书面通知和通讯的方式发出了召开第六届监事会第六次会议的通知，会议于1月27日下午在公司五号会议室召开，会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会召集人费皖平主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于全资子公司张掖丰乐收购金岭种业100%股权的议案》；

　　监事会同意全资子公司张掖丰乐以14,850万元价格收购一家专注于青贮玉米种子繁育、推广的企业内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司100%股权。

　　具体内容详见1月 28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

　　http://www.cninfo.com.cn 公告。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　该议案需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1.公司第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　合肥丰乐种业股份有限公司监事会

　　2022年1月28日

　　股票代码：000713     股票简称：丰乐种业    编号：2022-008

　　合肥丰乐种业股份有限公司

　　关于变更公司经营范围等并修改公司章程部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2022年1月27日，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围等并修改公司章程部分条款的议案》。根据《公司法》、新《证券法》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及《国有企业公司章程制定管理办法》、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2020年修订）等相关法律法规、规范性文件的最新规定及公司生产经营实际需要，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

　　一、 主要修改内容

　　1、 结合公司生产经营的实际需要，公司需变更经营范围，主要为延伸产业链，增加粮食收购内容，按工商管理部门要求，增加种子研发、培育、储藏、运输内容；

　　2、 规范“公司注册地址”用语，改为“公司住所”，住所所在地已明确，作相应修改；

　　3、 修改公司高级管理人员范围，增设总法律顾问，新增总法律顾问的职责；

　　4、 修改部分职务名称（“经理”统一规范为“总经理”，“副经理”统一规范为“副总经理”）；

　　5、 因高级管理人员范围等变化，对《公司章程》高级管理人员相关规定进行相应修订；

　　6、 修订总经理行使职权相关内容；

　　7、 变更公司召开股东大会地点、网络投票时间等；明确股东权利的征集人及征集人权利；

　　8、 修改公司董事会组成成员，不设副董事长，增加一名独立董事，涉及相关内容进行相应修改；

　　9、 明确与细化公司党委职责等；

　　10、2021年5月19日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了2020年度权益分派方案，同意以公司总股本438,582,129股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后，公司总股本增至614,014,980股,公司注册资本需作相应修改。

　　二、章程修订表

　　公司就上述修改内容对《公司章程》中部分条款相应进行修订，具体如下（文字加粗部分为修改内容）：

　　除上述修订条款外，其他条款保持不变。本次修改《公司章程》事项尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会（或其授权人）按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，负责向公司登记机关办理变更登记、公司章程备案等相关手续。

　　修改后的《公司章程》全文刊登在同日巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议。

　　特此公告

　　合肥丰乐种业股份有限公司董事会

　　2022年1月28日