（上接D5版）吉林化纤股份有限公司及华金证券股份 有限公司关于吉林化纤股份有限公司 非公开发行股票申请文件之反馈意见的 回复暨更新2021年三季报

　　（上接D5版）

　　单位：%

　　报告期内，发行人毛利率波动情况与同行业可比公司存在一定差异，这主要是由于同行业可比公司之间具体业务存在一定差异。其中，三友化工主要从事短纤的生产、销售，同时纯碱等大宗化工品销售收入占比超过一半；南京化纤主要从事粘胶短纤维、城市生态补水的生产与经营；澳洋健康主要从事医疗服务、医药流通业务与粘胶短纤业务，奥园美谷主要从事房地产开发、粘胶长丝与玻璃纸等业务；新乡化纤的产品结构与发行人最为相似，但新乡化纤营业收入中氨纶占比较大，氨纶可以用于口罩等防疫产品生产，毛利率较高，故整体上新乡化纤毛利率高于发行人，可以比较二者粘胶长丝的毛利率情况：

　　注：新乡化纤2021年三季报未公布粘胶长丝数据，故新乡化纤以2021年1-6月数据代替。

　　新乡化纤粘胶长丝毛利率总体呈先增后降趋势。2020年受疫情因素影响，新乡化纤粘胶长丝毛利率开始出现下降趋势，2021年上半年受河南洪灾影响新乡化纤粘胶长丝的毛利率进一步下降。发行人与新乡化纤均为国内粘胶长丝行业的领导者，从双方的粘胶长丝产品毛利率波动来看，双方变动趋势基本一致。

　　三、中介机构意见

　　（一）会计师意见

　　1、会计师核查程序

　　针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解和评价公司销售与收款循环中与收入确认相关的内部控制,并测试其设计和运行的有效性；

　　（2）选取样本检查销售合同,识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件,评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）对收入执行细节测试,检查销售合同或销售订单、出库单、销售发票、出口报关单、货运提单等,检查收入确认的准确性；

　　（4）访谈公司主要客户，查询主要客户工商信息，了解销售业务的真实性；

　　（5）分析生产成本计算单，抽查月份成本计算单进行复算，对销售成本结转进行复算；

　　（6）对期间费用执行分析性复核程序，包括上下年同期对比、各主要项目占比分析；

　　（7）查阅了同行业可比公司财务报告，对比分析了公司净利润与毛利率波动情况与同行业可比公司之间是否存在差异，访谈了相关人员，了解并分析差异原因是否合理。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，我们未发现公司回复内容存在重大异常情况，报告期内发行人整体业绩变动趋势基本与同行业公司保持一致；发行人主要产品毛利率波动主要是受市场原材料与产品价格波动影响，公司产品售价、成本与市场变动情况基本保持一致，具有合理性，与同行业上市公司不存在较大差异。

　　（二）保荐机构意见

　　1、保荐机构核查程序

　　（1）获取了发行人报告期内财务报告，复核了发行人净利润波动的合理性；

　　（2）访谈了发行人财务负责人，了解了发行人净利润及毛利率波动的原因；

　　（3）查阅了同行业可比公司财务报告，对比分析了发行人净利润与毛利率波动情况与同行业可比公司之间是否存在差异.

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）报告期内发行人净利润波动主要是受新冠疫情与公司产品结构调整影响所致，公司整体业绩变动趋势基本与同行业公司保持一致；

　　（2）发行人主要产品毛利率波动主要是受市场原材料与产品价格波动影响，公司产品售价、成本与市场变动情况基本保持一致，具有合理性，与同行业上市公司不存在较大差异。

　　问题十五

　　15.根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

　　（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性

　　1、应收账款金额较高的原因

　　报告期各期末，发行人应收账款余额分别为2.77亿元、3.95亿元、4.66亿元和4.37亿元。公司应收账款金额较高主要原因是：

　　（1）产能扩大、销售增加

　　报告期内，公司产能增加，销售规模扩大所致。报告期内，公司粘胶长丝产能由2018年的6.00万吨，增长至2021年末的7万吨；粘胶短纤产能由2019年的2万吨增加至2021年末的12万吨。在产能不断提升的基础上，公司销售收入也随之增加，报告期内，公司主营业务收入分别为219,207.74万元、239,385.70万元、239,989.23万元和249,442.76万元，故公司应收账款金额较高。

　　（2）境外客户回款相对较慢

　　报告期内，公司存在较大金额的境外收入。报告期内，公司国外销售收入分别为87,896.51万元、98,778.18万元、83,104.02万元和79,058.34万元，占主营业务收入的比重分别为40.10%、41.26%、34.63%和31.69%。国外客户销售主要采取以信用证结算方式，这种模式坏账风险较小，但信用证结算一般会有一个较长的回款周期。同时，2020年以来受国外疫情影响，国外客户销售回款较慢，故报告期各期末应收账款余额有所增加。

　　2、应收账款是否与公司业务规模相匹配

　　报告期内，公司应收账款与营业收入匹配情况分析如下：

　　单位：万元/%

　　报告期内，公司应收账款占营业收入比例分别为9.93%、13.73%、17.47%与16.70%。2018年-2020年，公司应收账款占营业收入比重呈上升趋势，主要受公司境外业务规模扩大影响，尤其是2020年国外疫情较为严重，部分疫情地区客户销售回款较慢所致。伴随着疫情得到有效控制，2021年1-9月，公司的应收账款回款情况有所好转，应收账款占营业收入比重有所下降。

　　综上所述，公司应收账款与业务规模基本匹配，受疫情等因素影响，存在小幅波动偏差。

　　3、结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性

　　（1）公司业务模式

　　公司主要从事粘胶纤维研发、生产与销售业务。在销售模式上，公司以直销为主。在结算模式上，客户分为国内客户与国外客户，不同客户的结算方式有所不同。国内客户主要采取电汇与银行承兑汇票等结算方式；国外客户主要采用L/C（信用证）、TT（电汇）等结算方式。

　　（2）信用政策

　　在信用政策方面，公司在每年末对不同客户进行信用情况评定，针对客户的采购金额、回款情况、历史诚信记录等将客户评定为不同级别，根据信用等级授予不同的信用政策。在信用期间内公司会对客户进行信用额度和期限控制。

　　（3）应收账款周转率

　　报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：

　　单位：次

　　数据来源：wind

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为13.17、8.63、6.20与5.99，呈逐年下降趋势，这主要是由于公司境外销售规模扩大，国外客户多采用信用证方式结算，故导致报告期内应收账款余额增加所致。同时自2020年以来，新冠疫情在全球范围内爆发，部分疫情严重地区客户的付款审批流程相对较慢，导致2020年以来公司应收账款周转率进一步下降。

　　从应收账款周转率数值方面来看，报告期内，同行业可比公司应收账款周转率均为分别为24.46、19.87、14.64与13.79，高于发行人应收账款周转率。这主要是由于同行业上市公司中，除新乡化纤外，其他公司还涉及医疗、房地产、其他工业等，且非化纤类业务占比较大，从而导致其应收账款周转率与发行人存在较大差异。通过对比新乡化纤与发行人应收账款周转率情况可以看出，2018年-2019年，公司应收周转率略高于新乡化纤，2020年后略低于新乡化纤，主要原因是新乡化纤除粘胶长丝业务外，还生产氨纶等化学纤维，氨纶可用作口罩等防疫物资生产，回款良好，故2020年起新乡化纤的应收账款周转率情况较高。

　　从应收账款周转率变动趋势方面来看，报告期内，同行业可比公司应收账款周转率亦呈逐年下降趋势。报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可比公司均值变动趋势保持一致。

　　（4）同行业可比上市公司情况说明

　　报告期内，同行业上市公司应收账款与总资产对比分析如下：

　　单位：%

　　数据来源：wind

　　从应收账款占总资产比例来看，公司应收账款规模略高于同行业上市公司均值。考虑到同行业上市公司产品结构差异，对比与公司产品结构最为相近的新乡化纤来看，公司应收账款规模低于新乡化纤应收账款规模。

　　综上所述，公司应收账款规模与自身业务模式、信用政策保持一致，公司应收账款周转率及应收账款规模与同行业可比公司相比处于合理水平。

　　（二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

　　1、应收账款坏账准备计提情况

　　（1）报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策

　　对于应收账款，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　公司将该应收账款主要按照三种风险特征计量预期信用风险：对于单项重大为主要风险特征的应收账款，进行单项评估计量预期信用风险并作为减值损失或利得计入当期损益；对于账龄1年以上风险特征明显增加的应收账款，100%预计信用风险损失；对于按照账龄这一风险特征进行组合预期信用风险计量的组合，按照如下账龄损失率进行计提：

　　（2）应收账款坏账准备计提情况

　　报告期各期末，公司应收账款账龄结构、坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元/%

　　（续）

　　报告期各期末，公司1年以内的应收账款余额占比分别为95.23%、97.62%、93.75%和93.77%，应收账款主要集中在一年以内。报告期内，发行人严格按照相关会计政策，合理评估了应收账款的预期信用损失，并根据相关要求计提了应收账款坏账准备，坏账准备计提充分。

　　2、期后回款情况

　　发行人报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　注：表中2018年-2020年期后回款金额分别为下一年度回款金额，2021年1-9月期后回款金额为截至2021年12月31的回款金额。

　　报告期内，发行人应收账款余额主要集中在一年以内，且期后回款占当年应收账款余额比例分别为96.61%、92.63%、97.25%%与93.36%，期后回款情况良好。

　　3、同行业可比公司情况

　　报告期各期末，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况对比：

　　单位：万元/%

　　注：资料来源于上市公司定期报告，同行业可比公司2021年三季度末存货跌价准备计提情况未公开披露，故暂以2021年中报数据代替。

　　报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司之间存在一定差异。通过对比与发行人产品结构最近相近的新乡化纤可以发展，报告期内，新乡化纤应收账款坏账准备计提分别为7.50%、7.74%、7.80%与7.42%；同期发行人应收账款坏账准备计提分别为8.27%、6.46%、6.30%与6.28%，发行人应收账款坏账准备计提情况与新乡化纤不存在较大差异。

　　二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

　　（一）存货余额较高的原因

　　报告期各期末，发行人存货构成的具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，发行人存货账面价值呈逐年上升趋势，尤其是2020年以来，公司存货余额增长较快，主要是2020年以来，面对新冠疫情，虽然销售量有所下滑，但公司产量没有下滑。公司作为吉林大型国有控股企业，亦是工信部防疫保障企业，承担着较大的保持地方社会经济发展稳定的责任。疫情发生以来，公司持续保持稳定生产经营，为吉林地方防疫、抗疫，复工复产做出了必要贡献。同时，公司粘胶纤维生产线为连续化生产线，停工损失较大，持续稳定生产对于降低疫情的不利影响作用较大。

　　随着疫情的逐步缓解和国家积极推动的经济内循环政策，公司核心竞争优势将得到充分发挥，存货库存将逐步下降。

　　（二）报告期内存货跌价准备计提政策

　　公司存货包括原材料、产成品、在产品及发出商品。期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　1、确定不同类别存货可变现净值的依据

　　直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定可变现净值。

　　需要经过加工后对外出售的存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的实际售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定可变现净值。

　　资产负债表日，有合同约定价格的存货，在不超过合同约定的数量范围内，按照合同约定价格或合同约定价格减去至完工时将要发生的成本，确定可变现净值。超过合同约定数量的部分，采用无合同约定价格存货的可变现净值确定方法。

　　2、存货跌价准备计提方法

　　除数量繁多、单价较低的存货按类别计提跌价准备外，其他存货按单个项目计提存货跌价准备。

　　除有明确证据表明资产负债表日市价异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

　　报告期各期末，发行人已严格按照会计政策的要求对存货计提了跌价准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司2019年新增计提存货跌价准备主要是针对以前年度试生产的粘胶短纤产品进行计提。2020年末存货跌价准备下降主要是公司销售部分库存产品，对原来计提的存货跌价准备进行了转销。

　　1、存货周转率

　　报告期各期末，同行业可比公司存货周转率情况如下：

　　单位：次

　　数据来源：wind

　　报告期内，公司存货周转率分别为4.41、4.25、3.66和3.07，略低于同期同行业可比公司存货周转率均值。与公司产品结构最为相近的新乡化纤，报告期内存货周转率分别为3.82、3.43、3.07与3.37，可以看出公司存货周转与新乡化纤没有明显差异。

　　2、存货库龄情况及占比

　　报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，发行人一年以内存货占比分别为93.87%、93.20%、92.51%和91.88%。公司库龄一年以上存货主要为部分库存商品和原材料，其中：原材料主要为用于生产设备维修的备品备件、日常使用的辅助耗材等。

　　3、存货期后价格变动

　　报告期内，公司库存商品主要包括粘胶长丝与粘胶短纤。

　　报告期后，粘胶长丝市场价格波动情况如下所示：

　　数据来源：中纤网

　　根据中纤网数据显示，2021年9月至今，粘胶长丝市场价格处于上升趋势，在2021年12月达到40,298元/吨。整体来看，粘胶长丝产品价格不存在大幅下降情况。

　　报告期后，粘胶短纤市场价格波动情况如下所示：

　　数据来源：中纤网

　　报告期后，粘胶短纤市场价格走势波动频繁。公司2021年第四季度，粘胶短纤平均售价约为12,486元，2021年前三季度平均售价为11,279元，故公司粘胶短纤产品销售情况良好，期后售价不存在大幅下降情况。

　　4、同行业上市公司情况

　　报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况与同行业上市公司对比如下：

　　注：资料来源于上市公司定期报告，同行业可比公司2021年三季度末存货跌价准备计提情况未公开披露，故暂以2021年中报数据代替。

　　公司2019年存货跌价准备计提比例较高，主要是因短纤产品爬坡期计提了较高存货跌价准备，2020年公司销售部分库存商品，对原来计提的存货跌价准备进行了转销，故2020年以来，公司存货跌价计提比例恢复至正常水平。

　　报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例处于行业中游水平。同行业上市公司中，除新乡化纤、三友化工外，其他公司还涉及医疗、房地产、其他工业等，且非化纤类业务占比较大，从而导致其存货跌价准备计提比例与发行人存在较大差异。

　　三友化工主要从事短纤的生产、销售，故存货跌价准备计提比例也存在较大差异。新乡化纤主要从事氨纶纤维与粘胶长丝的生产、销售，发行人与新乡化纤的业务结构较为相似。粘胶长丝产品和主要原材料均有市场报价，双方计提存货跌价准备依据充分，因此，除2019年公司因短纤产品爬坡期计提较高存货跌价准备外，二者存货跌价准备计提比例变动趋势保持一致。

　　二者存货跌价准备计提比例变动趋势保持一致。

　　三、中介机构意见

　　（一）会计师意见

　　1、会计师核查程序

　　针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解和评价公司销售与收款循环中与收入确认、应收账款计量相关的内部控制,并测试其设计和运行的有效性；

　　（2）选取样本检查销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件,评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）获取2021年1-9月应收账款明细表, 分析发行人应收账款与营业收入的配比性，了解应收账款余额较大的原因并分析其变动是否合理；同时复核账龄划分是否合理；

　　（4）对公司的应收账款周转率进行分析，并与同行业上市公司进行比对；

　　（5）了解应收账款的坏账准备计提政策，获取公司应收账款预期信用损失模型，了解公司管理层用来计算预期信用损失率的历史信用损失经验数据及关键假设的合理性；

　　（6）获取并复核公司关于应收账款坏账准备计提情况表,结合期后回款情况分析坏账准备计提比例合理性及坏账准备计提充分性；

　　（7）查阅同行业可比上市公司的公开信息，获取同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策、坏账准备计提比例、应收账款周转率等数据，与公司进行对比分析；

　　（8）了解和评价公司存货跌价准备计提的相关流程及内部控制；

　　（9）询问公司管理层，了解期末存货余额较高的原因及合理性，了解公司存货跌价准备计提政策；

　　（10）获取报告期各期末的存货清单，结合存货监盘程序复核存货库龄划分的准确性；

　　（11）查阅同行业可比公司的相关财务信息，并与公司存货周转率及存货跌价准备计提政策进行对比分析；

　　（12）获取期末管理层编制的存货跌价准备计算表，并根据公司的存货跌价政策，复核公司确定的存货可变现净值的估算，与其实际价格进行比较分析，评价其预测的合理性以及存货减值计提金额的准确性。

　　2、会计师核查结论

　　经核查，我们并未发现公司报告期内应收账款与规模不匹配；未发现应收账款坏账准备计提不充分；未发现存货跌价准备计提不充分。

　　（二）保荐机构意见

　　1、保荐机构核查程序

　　（1）获取了发行人应收账款明细表，结合发行人营业收入、业务模式、信用政策、应收账款周转率，分析发行人应收账款余额较高的原因与合理性；

　　（2）访谈了公司财务负责人与主要客户，了解了发行人对主要客户的信用政策、收款结算方式；

　　（3）查阅了同行业可比公司定期报告，分析了同行业可比公司的应收账款情况；

　　（4）取得了发行人应收账款的期后回款情况；

　　（5）取得了发行人报告期内存货构成情况、跌价准备计提与库龄情况；

　　（6）查阅了发行人存货跌价准备计提政策，复核了发行人存货跌价准备测试；

　　（7）查阅了同行业可比公司的存货跌价准备计提情况与存货周转率变动情情况；

　　（8）获取了发行人主要存货的期后价格情况，并通过中纤网进行了对比复核，检查发行人存货跌价准备计提是否充分。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）发行人应收账款余额较高与公司业务规模相匹配，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司来看具有合理性；

　　（2）发行人严格按照相关会计政策，合理评估了应收账款的预期信用损失，并根据相关要求计提了应收账款坏账准备，坏账准备计提充分，计提比例与同行业可比公司不存在重大差异；

　　（3）发行人存货余额较高符合公司生产经营情况，具有合理性；

　　（4）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况来看，存货跌价准备计提充分。

　　问题十六

　　16.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

　　（一）财务性投资的认定标准

　　中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

　　中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》问题15规定：

　　“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动较大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

　　金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并财务报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”

　　（二）类金融业务的认定

　　根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

　　2021年11月3日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了关于2021年度非公开发行股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（2021年11月3日）前六个月（2021年5月3日）起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况，具体如下：

　　1、类金融业务

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本次反馈回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦不存在拟投资或从事类金融业务的计划。

　　2、投资产业基金、并购基金

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本次反馈回复出具日，公司不存在投资或设立产业基金、并购基金的情形，亦不存在拟投资或设立各类产业基金、并购基金的计划。

　　3、拆借资金

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本次反馈回复出具日，公司不存在借予他人款项的情形，亦不存在拟借予他人款项的计划。

　　4、委托贷款

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本次反馈回复出具日，公司不存在委托贷款的情形，亦不存在拟实施委托贷款的计划。

　　5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本次反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

　　6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本次反馈回复出具日，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品。

　　7、非金融企业投资金融业务

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本次反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

　　二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　截至2021年9月30日，公司不存在有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　截至2021年9月30日，发行人可能涉及财务性投资及类金融业务的财务报表科目如下：

　　单位：万元

　　（一）其他应收款

　　截至2021年9月30日，公司其他应收款1,963.91万元，主要包括保证金与备用金等，均不属于财务性投资。

　　（二）其他权益工具投资

　　截至2021年9月30日，发行人其他权益工具投资情况如下：

　　单位：万元

　　截至2021年9月30日，发行人其他权益工具投资为持有吉林宝旌炭材料有限公司（以下简称“吉林宝旌”）的18%的股权、持有吉林奇峰化纤股份有限公司（以下简称“奇峰化纤”）19.6%的股权、持有吉林碳谷复合材料有限公司（以下简称“碳谷复材”）10%的股权与持有吉林三源化工有限公司（以下简称“三源化工”）的2%的股权。

　　1、吉林宝旌炭材料有限公司

　　公司持有吉林宝旌18%的股权，吉林宝旌主要从事大丝束碳纤维碳化业务。公司计划调整公司产业结构战略布局，向碳纤维复合材料领域延伸，故该投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　2、吉林奇峰化纤股份有限公司

　　公司持有奇峰化纤19.6%的股权，奇峰化纤主要从事腈纶纤维生产与销售业务。公司为提升公司竞争力，成为全球一流的纤维材料供应商，在综合考虑下，购买了奇峰化纤的部分股权，该投资符合公司发展战略方向，不属于财务性投资。

　　3、吉林碳谷复合材料有限公司

　　公司持有碳谷复材10%的股权，碳谷复材主要从事碳纤维复合材料的生产与销售业务。公司通过收购碳谷复材的部分股权，进一步延伸公司在复合材料领域的布局，故该投资符合公司主营业务与战略发展方向，不属于财务性投资。

　　4、吉林三源化工有限公司

　　公司全资子公司吉林凯美克化工有限公司（以下简称“凯美克”）持有吉林三源化工2%的股权，三源化工主要从事二硫化碳生产业务。凯美克的产业布局向亚硫酸氢钠等化工原材料领域转移，故该投资符合公司主营业务与战略发展方向，不属于财务性投资。

　　截至2021年9月末，公司其他权益工具投资的各项投资及合计金额均不超过公司合并财务报表归属于母公司净资产的30%，不属于《再融资业务若干问题解答》规定的“金额较大”的情形。

　　（三）其他流动资产

　　截至2021年9月30日，公司其他流动资产517.01万元，为待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资。

　　（四）其他非流动资产

　　截至2021年9月末，公司其他非流动资产14,943.85万元，为预付工程设备款，不属于财务性投资。

　　综上所述，公司最近一期末不存在其他财务性投资情形；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

　　（一）财务性投资总额与公司净资产规模的对比

　　截至2021年9月30日，公司不存在财务性投资情形，故财务性投资总额占公司净资产规模的比例为0%。

　　（二）本次募集资金的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后全部运用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，具体情况如下：

　　1、1.2万吨碳纤维复材项目

　　随着国家供给侧改革不断推进、环保标准不断提升，公司所处的纤维素纤维行业迎来了新的发展机遇。环保基础优良、技术稳定领先、规模效应明显的大型企业竞争优势明显，市场也逐步向这一类型的企业集中。

　　面对行业新的发展趋势，公司决定继续坚持立足于吉林省、坚持“夯实主业，加快升级转型”的原则，充分发挥优良的环保基础、工艺技术优势、人才优势、管理优势、规模优势，抓住行业机遇，向“求壮大”的目标稳步有序前进。

　　本次1.2万吨碳纤维复材项目符合国家产业政策与公司战略发展方向，具有良好的市场前景与经营效益，该项目的实施有利于公司寻求新的利润增长点，提升公司的持续经营能力。该项目募集资金是根据募投项目所需投入与公司现有实际经营情况为基础，具有必要性与合理性。

　　2、偿还银行借款

　　截至2021年9月30日，公司资产负债率达64.91%，其中：短期借款余额为17.85亿元，公司长期借款余额为2.06亿元，公司偿债压力较大。公司本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于降低公司资产负债率，改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益，具有必要性及合理性。

　　综上所述，发行人本次募投项目符合国家产业政策与公司发展战略方面，具有良好的市场前景与经营效益。上述募投项目的实施有利于公司寻求新的利润增长点，提升公司的持续盈利能力，改善公司财务状况，降低财务风险，具有必要性与合理性。

　　四、列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构

　　截至2021年9月30日，公司不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情形。

　　截至2021年9月30日，公司直接或间接控制、参股的公司有7家，其经营范围如下：

　　综上所述，公司直接或间接控股、参股的公司中，经营范围均不包括融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务，故公司不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情形。

　　五、中介机构意见

　　（一）会计师意见

　　1、会计师核查程序

　　针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解和评价公司与筹资与投资活动相关的内部控制，并测试其设计和运行的有效性；

　　（2）查阅了中国证监会有关财务性投资的规定及问答；

　　（3）查阅董事会决议、股东会决议，核查是否存在重大的投资决议等；

　　（4）获取公司投资明细表，查阅公司定期报告及相关科目核算内容，检查是否存在财务性投资或类金融业务；

　　（5）查阅公司的对外投资协议，并通过网络查询被投资企业的基本情况，了解公司对外投资的情况，包括投资目的、投资标的主营业务范围、业务开展情况等。

　　2、会计师核查结论

　　经核查，我们并未发现公司回复内容存在重大异常情况。

　　（二）保荐机构意见

　　1、保荐机构核查程序

　　（1）查阅了证监会关于财务性投资及《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）关于类金融业务的相关规定》，了解了财务性投资（包括类金融业务）的认定要求；

　　（2）获取了发行人报告期各期的财务报告，了解了发行人其他应收款、其他权益投资工具、其他流动资产与其他非流动资产情况；

　　（3）查阅了发行人三会文件，确认是否存在财务性投资和开展类金融业务的相关计划和方案；

　　（4）核查了发行人直接或间接控股、参股公司的营业执照与工商资料，确定其经营范围是否存在类金融业务情况。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）自本次发行相关董事会决议日前6个月起至本反馈出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；

　　（2）截至2021年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形；

　　（3）结合公司实际经营情况与募投项目资金需求来看，发行人本次募集资金具有必要性和合理性；

　　（4）发行人不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情形。

　　（本页无正文，为《关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复暨更新2021年三季报》之发行人签署页）

　　法定代表人：

　　宋德武

　　吉林化纤股份有限公司

　　2022年1月27日

　　保荐代表人：

　　胡占军                 黄立凡

　　华金证券股份有限公司

　　2022年1月27日

　　保荐机构（主承销商）总经理声明

　　本人已认真阅读吉林化纤股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构（主承销商）总经理：____________

　　燕文波

　　华金证券股份有限公司

　　2022年1月27日

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）

　　关于吉林化纤股份有限公司申请非公开

　　发行股票的第一次反馈意见的回复专项说明

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会对吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”、“发行人”、“申请人”、“公司”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213402号）（以下简称“反馈意见”）所列的问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”或“我们”）对关于吉林化纤申请非公开发股票的第一次反馈意见的回复中涉及的相关事项进行核查。在审慎核查的基础上，对相关问题说明如下：

　　问题九

　　9.申请人本次发行拟募集资金不超过12亿元，投资于1.2万吨碳纤维复材项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）结合公司技术储备、人员储备、公司当前项目或同类项目情况、市场相关产品研发情况等，说明项目是否存在重大不确定性风险。（7）2020年非公开发行募投项目当前进展情况，进度是否符合预期。（8）本次募投项目与2020年非公开发行募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　【会计师核查情况】

　　针对上述事项，我们执行了如下核查程序，包括：

　　（1）查阅了本次募集资金投资项目的可行性分析报告、募投项目相关备案文件等资料；

　　（2）取得并分析了公司主要产品产能利用率、产销率情况；

　　（3）查阅了相关行业法律法规、相关行业研究报告等；

　　（4）复核了本次募投项目效益测算情况。

　　（5）查阅了公司就相关事项的回复意见并就主要事项进行了研究复核

　　经核查，我们未发现公司回复内容存在重大异常情况。

　　问题十

　　10.报告期内，申请人部分产品销售地为境外。请申请人补充说明：（1）新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。（2）报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性，汇兑损益与境外销售的匹配性。

　　请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的主要核查

　　【会计师核查情况】

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

　　1、访谈公司相关人员，了解新冠疫情和贸易摩擦对公司经营所带来的影响；

　　2、查阅中美贸易摩擦及相关关税政策文件，分析中美贸易摩擦对公司所处行业和未来经营的影响；

　　3、查阅公司报告期内各期定期报告、产品销售情况等资料，了解公司境外销售及采购情况，分析新冠疫情及贸易摩擦对公司经营产生的相关影响；

　　4、查阅公司的出口退税申报表及相关退税单据，复核公司境外销售规模与出口退税的匹配性；

　　5、查询报告期各期末中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价，复核公司报告期内计算的汇兑损益数据；

　　6、了解和评价公司销售与收款循环中与收入确认相关的内部控制，并测试其设计和运行的有效性；

　　7、选取样本检查主要境外销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价外销收入是否符合企业会计准则的要求；

　　8、访谈公司主要境外客户，并对主要境外客户进行网络核查，了解公司境外销售业务的真实性；

　　9、核对公司外销收入与《生产企业离线出口退税申报-企业免抵退税申报表》中记载的海关出口金额及出口退税金额是否匹配；

　　10、选取样本对外销收入执行细节测试，检查相关销售合同或销售订单、出库单、销售发票、出口报关单、货运提单等，检查收入确认的准确性。

　　二、核查意见

　　经核查，新冠疫情及中美贸易摩擦未对公司经营构成重大不利影响；我们未发现公司对出口退税情况与境外销售规模的匹配情况、汇兑损益与境外销售的匹配情况回复内容存在重大异常情况。

　　问题十二

　　12.根据申请文件，申请人报告期末货币资金8.24亿元、短期借款23.08亿元、长期借款2.76亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。（2）有息负债金额较大的原因及合理性。（3）相较有息负债，申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　【会计师核查情况】

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

　　1、了解和评价公司货币资金循环中与货币资金相关的内部控制，并测试其设计和运行的有效性；

　　2、获取公司的已开立银行结算账户清单，了解公司开立银行账户的情况；

　　3、获取公司各报告期末银行存款明细表，了解公司银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款余额及货币资金使用受限情况；

　　4、检查公司主要银行账户交易明细，关注与关联公司之间的资金往来核算情况；

　　5、了解公司取得的大额有息负债情况，检查相应的借款合同；

　　6、结合公司货币资金情况、资产负债率情况分析发行人是否存在重大偿债风险。

　　二、核查意见

　　经核查，公司货币资金以银行存款、其他货币资金为主，均存放于银行，受限资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金等；公司不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；公司不存在货币资金紧缺情形，不存在重大偿债风险。

　　问题十三

　　13.根据申请文件，报告期在建工程余额较高。请申请人：（1）列示报告期末在建工程项目情况；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。（2）说明在建工程减值准备计提的充分性。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　【会计师核查情况】

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

　　1、了解和评价公司与在建工程相关的关键内部控制，并测试其设计和运行的有效性；

　　2、查验各工程项目的建设许可、可行性研究报告以及预算等立项资料；

　　3、查验在建工程核算的完整性，计价的准确性；

　　4、访谈公司在建项目工程人员，了解工程管理情况、项目施工进展情况、试车运行情况，并查阅验收报告或项目监理报告，评价在建工程转固时点的准确性；

　　5、实施在建工程实地勘察程序，观察在建工程的真实性以及工程进度情况，了解公司是否存在停建、缓建项目，是否存在减值迹象；

　　6、了解公司所处外部环境情况，是否对公司工程项目产生重大不利变化，判断管理层对其减值迹象所做的判断、估计和假设是否合理，在建工程减值准备核算是否恰当。

　　二、核查意见

　　经核查，我们并未发现公司回复内容存在重大异常情况。截至报告期末，发行人在建工程均尚未投入生产运营，不存在未及时转固的情形。发行人在建工程减值不存在减值迹象，不存在需要计提减值准备的情形。

　　问题十四

　　14.根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）定量分析说明报告期内净利润波动的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。（2）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内产品毛利率波动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　【会计师核查情况】

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

　　1、了解和评价公司销售与收款循环中与收入确认相关的内部控制,并测试其设计和运行的有效性；

　　2、选取样本检查销售合同,识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件,评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　3、对收入执行细节测试,检查销售合同或销售订单、出库单、销售发票、出口报关单、货运提单等,检查收入确认的准确性；

　　4、访谈公司主要客户，查询主要客户工商信息，了解销售业务的真实性；

　　5、分析生产成本计算单，抽查月份成本计算单进行复算，对销售成本结转进行复算；

　　6、对期间费用执行分析性复核程序，包括上下年同期对比、各主要项目占比分析；

　　7、查阅了同行业可比公司财务报告，对比分析了公司净利润与毛利率波动情况与同行业可比公司之间是否存在差异，访谈了相关人员，了解并分析差异原因是否合理。

　　二、核查意见

　　经核查，我们未发现公司回复内容存在重大异常情况，报告期内发行人整体业绩变动趋势基本与同行业公司保持一致；发行人主要产品毛利率波动主要是受市场原材料与产品价格波动影响，公司产品售价、成本与市场变动情况基本保持一致，具有合理性，与同行业上市公司不存在较大差异。

　　问题十五

　　15.根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　【会计师核查情况】

　　一、核查程序：

　　针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

　　1、了解和评价公司销售与收款循环中与收入确认、应收账款计量相关的内部控制,并测试其设计和运行的有效性；

　　2、选取样本检查销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件,评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

　　3、获取2021年1-9月应收账款明细表, 分析发行人应收账款与营业收入的配比性，了解应收账款余额较大的原因并分析其变动是否合理；同时复核账龄划分是否合理；

　　4、对公司的应收账款周转率进行分析，并与同行业上市公司进行比对；

　　5、了解应收账款的坏账准备计提政策，获取公司应收账款预期信用损失模型，了解公司管理层用来计算预期信用损失率的历史信用损失经验数据及关键假设的合理性；

　　6、获取并复核公司关于应收账款坏账准备计提情况表,结合期后回款情况分析坏账准备计提比例合理性及坏账准备计提充分性；

　　7、查阅同行业可比上市公司的公开信息，获取同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策、坏账准备计提比例、应收账款周转率等数据，与公司进行对比分析；

　　8、了解和评价公司存货跌价准备计提的相关流程及内部控制；

　　9、询问公司管理层，了解期末存货余额较高的原因及合理性，了解公司存货跌价准备计提政策；

　　10、获取报告期各期末的存货清单，结合存货监盘程序复核存货库龄划分的准确性；

　　11、查阅同行业可比公司的相关财务信息，并与公司存货周转率及存货跌价准备计提政策进行对比分析；

　　12、获取期末管理层编制的存货跌价准备计算表，并根据公司的存货跌价政策，复核公司确定的存货可变现净值的估算，与其实际价格进行比较分析，评价其预测的合理性以及存货减值计提金额的准确性。

　　二、核查结论：

　　经核查，我们并未发现公司报告期内应收账款与规模不匹配；未发现应收账款坏账准备计提不充分；未发现存货跌价准备计提不充分。

　　问题十六

　　16.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　【会计师核查情况】

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

　　1、了解和评价公司与筹资与投资活动相关的内部控制，并测试其设计和运行的有效性；

　　2、查阅了中国证监会有关财务性投资的规定及问答；

　　3、查阅董事会决议、股东会决议，核查是否存在重大的投资决议等；

　　4、获取公司投资明细表，查阅公司定期报告及相关科目核算内容，检查是否存在财务性投资或类金融业务；

　　5、查阅公司的对外投资协议，并通过网络查询被投资企业的基本情况，了解公司对外投资的情况，包括投资目的、投资标的主营业务范围、业务开展情况等。

　　二、核查结论：

　　经核查，我们并未发现公司回复内容存在重大异常情况。

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年1月25日

　　证券代码：000420                   证券简称：吉林化纤              公告编号：2022-08

　　吉林化纤股份有限公司关于

　　《中国证监会行政许可项目审查

　　一次反馈意见通知书》回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（编号：213402号）。中国证监会依法对公司提交的《吉林化纤股份有限公司上市公司非公开发行股票核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题做出书面说明和解释，并在 30 日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　根据《通知书》的要求，公司会同相关中介机构对《通知书》所列问题进行了认真研究，逐项回复，现根据要求对反馈意见回复公开披露，具体内容详见同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《吉林化纤股份有限公司及华金证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复暨更新2021年三季报》。公司将于上述反馈意见回复披露后及时向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。

　　敬请广大投资者注意投资风险。公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　吉林化纤股份有限公司董事会

　　二○二二年一月二十七日