潍柴动力股份有限公司 2022年第二次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000338              证券简称：潍柴动力            公告编号：2022-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2022年第二次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2022年1月24日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2022年1月27日以传真表决方式召开。

　　本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　一、审议及批准关于调整公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司采购柴油机及相关产品、原材料及提供劳务、技术等相关服务关联交易的议案

　　本议案关联董事谭旭光先生、张良富先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生回避表决。

　　本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　二、审议及批准关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案

　　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避表决。

　　本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　三、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案

　　本议案关联董事张泉先生回避表决。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述议案一至议案三具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：000338            证券简称：潍柴动力            公告编号：2022-005

　　潍柴动力股份有限公司

　　日常持续性关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

　　潍柴重机：潍柴重机股份有限公司

　　山推股份：山推工程机械股份有限公司

　　福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司

　　一、日常持续性关联交易概述

　　根据本公司日常运营发展需要，公司于2022年1月27日召开2022年第二次临时董事会会议，审议通过了关于公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、山推股份、福田汽车的日常持续性关联交易的议案。上述关联交易议案审议时，关联董事谭旭光先生、张良富先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生分别在相关议案表决时回避表决，非关联董事均表决同意。公司本次审议的日常持续性关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　日常持续性关联交易的预测情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　二、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位:人民币 万元

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况：

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.潍柴重机股份有限公司

　　潍柴重机为本公司第一大股东潍柴控股集团有限公司持有30.59%股权的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　2.山推工程机械股份有限公司

　　山推股份为本公司持股15.76%的参股公司，且为本公司实际控制人山东重工集团有限公司持股24.26%的控股子公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，且本公司董事江奎先生在山推股份担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3.北汽福田汽车股份有限公司

　　由于本公司董事张泉先生在福田汽车担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　以上关联方均为依法存续的公司，生产经营情况正常，均未列为失信被执行人，且在与本公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

　　四、定价政策和定价原则

　　本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

　　上述关联交易均系本公司及其附属公司实际生产经营发展需要，系公司正常业务往来。公司与相关关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允，不会损害本公司及股东利益，也不会影响本公司生产经营的独立性。

　　六、审议程序

　　（一）上述关联交易已经本公司2022年第二次临时董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭光先生、张良富先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生分别在相关议案表决时回避表决。

　　（二）独立董事事前认可情况和独立意见

　　经审查，公司独立董事就上述关联交易事项予以了事前认可并发表独立意见如下：

　　1.同意将关于公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、山推股份、福田汽车关联交易的议案提交公司2022年第二次临时董事会审议。

　　2.上述关联交易系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　　4.2021年，公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、山推股份、福田汽车的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境等因素影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司2022年第二次临时董事会会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事予以了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定。保荐机构对公司日常持续性关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.公司2022年第二次临时董事会会议决议；

　　2.公司独立董事关于公司日常持续性关联交易的独立意见；

　　3.中信证券股份有限公司关于公司日常持续性关联交易的核查意见；

　　4.公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日