广西梧州中恒集团股份有限公司 第九届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团          编号：临2022-5

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第九届监事会第二十次会议通知于2022年1月21日以电子邮件的方式发出，会议于2022年1月27日以通讯方式召开。应参加会议表决监事3人，实际参加会议表决监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

　　一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

　　经审核，监事会认为：鉴于36名激励对象因离职或个人原因放弃全部或部分认购2021年限制性股票激励计划限制性股票，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单、首次授予及预留的股票数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象由250人调整为218人，首次授予限制性股票数量由4,308.00万股调整为3,637.50万股，授予价格1.76元/股，预留限制性股票数量由681.8443万股调整为909.3750万股。

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。调整后的授予激励对象基本情况属实，均符合《激励计划（草案）》，以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效。不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　监事会对《激励计划（草案）》确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1.本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件，且与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　2.公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　3.本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　综上所述，监事会同意本次激励计划以2022年1月27日为首次授予日，以人民币1.76元/股的授予价格向符合条件的218名激励对象授予限制性股票3,637.50万股。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

　　2022年1月28日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团         编号：临2022-6

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 首次授予激励对象人数：由250人调整为218人

　　● 首次授予数量：由4,308.00万股调整为3,637.50万股

　　2022年1月27日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第二十次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：    一、 已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2021年9月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《中恒集团关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《中恒集团关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《中恒集团关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

　　上述具体内容详见公司于2021年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2.2021年10月28日，公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过了《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　上述具体内容详见公司于2021年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　3.2021年11月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》（公告编号：临2021-89），公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于同意广西梧州中恒集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2021〕233号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4.2021年11月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-95），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　5.2021年9月27日至2021年10月7日，公司在内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司未收到任何个人对本次激励对象提出的异议。2021年11月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中恒集团监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：临2021-98）。

　　6.公司针对2021年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划草案首次公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，不存在利用内幕信息进行交易的情形。2021年12月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-108）。

　　7.2021年12月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《中恒集团关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《中恒集团关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　8.2022年1月27日，公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《中恒集团关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《中恒集团关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于36名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整；公司董事会认为2021年限制性股票首次授予条件已经成就，确定以2022年1月27日为首次授予日，向符合条件的218名激励对象授予3,637.50万股限制性股票，授予价格为1.76元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　二、 本激励对象名单及首次授予限制性股票数量调整的情况

　　鉴于《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的36名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票共计670.50万股，本次调整后，首次授予激励对象由250人调整为218人，首次授予限制性股票数量由4,308.00万股调整为3,637.50万股，预留限制性股票数量由681.8443万股调整为909.3750万股。调整后的首次授予激励对象名单及分配情况如下：

　　备注：除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　本次限制性股票激励未授出股票调整到预留股票中，但预留股票总数不得超过本次激励计划股票总数量的20%，超出部分由公司根据法律法规的规定处置并办理相关手续。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司

　　的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单、首次授予及预留的股票数量的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定。本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，全体独立董事一致同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和首次授予及预留的授予数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司本次激励计划中36名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单、首次授予及预留的股票数量进行调整。

　　本次调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由250人调整为218人，首次授予限制性股票数量由4,308.00万股调整为3,637.50万股，预留限制性股票数量由681.8443万股调整为909.3750万股。

　　除上述调整外，公司本次激励计划与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。

　　综上所述，监事会认为本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，调整后的授予激励对象基本情况属实，均符合相关法律、法规以及《激励计划（草案）》所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予及预留的股票数量。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京大成律师事务所认为：截至《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划调整及首次授予中的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已成就；公司本次激励计划调整及首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　七、券商出具的独立财务顾问报告意见

　　国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划的相关规定；本次对公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2022年1月28日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团         编号：临2022-4

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第九届董事会第三十五次会议通知于2022年1月21日以电子邮件的方式发出，会议于2022年1月27日以通讯方式召开。应参加会议表决董事7人，实际参加会议表决董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

　　一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

　　鉴于《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的36名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票共计670.50万股，根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单、首次授予及预留的股票数量进行调整。

　　本次调整后，首次授予激励对象由250人调整为218人，首次授予限制性股票数量由4,308.00万股调整为3,637.50万股，授予价格1.76元/股，预留限制性股票数量由681.8443万股调整为909.3750万股。

　　董事梁建生先生为本次激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告。

　　二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司于2021年12月8日召开的2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意确定2022年1月27日为本次限制性股票的首次授予日，向符合条件的218名激励对象首次授予共计3,637.50万股限制性股票。

　　董事梁建生先生为本次激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告。

　　三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整集团组织架构、职能的议案》。

　　为更利于公司的战略发展，进一步规范公司治理，强化职能支持平台，提升内部运转效率和综合运营水平，并根据生产经营管理需要，依照《公司章程》的相关规定，董事会同意调整中恒集团总部组织架构及优化部分职能职责分配。

　　调整后，中恒集团总部设置办公室（党委办公室/党委宣传部）、市场营销部、科创质量部、证券部（董事会办公室）、投资发展部、财务管理部、安环生产部、人力资源部、党群工作部（工会办公室）、纪检监察部（党委巡察组）、风控法务部、审计合规部等12个部门。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2022年1月28日

　　证券代码：600252           证券简称：中恒集团           编号：临2022-7

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2022年1月27日

　　● 限制性股票首次授予数量：3,637.50万股

　　● 限制性股票首次授予价格：1.76元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为2021年限制性股票首次授予条件已经成就，2022年1月27日，公司召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过《中恒集团关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《中恒集团关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年1月27日为首次授予日，向符合条件的218名激励对象授予3,637.50万股限制性股票，授予价格为1.76元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2021年9月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《中恒集团关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《中恒集团关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《中恒集团关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

　　上述具体内容详见公司于2021年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2.2021年10月28日，公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过了《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　上述具体内容详见公司于2021年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　3.2021年11月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》（公告编号：临2021-89），公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于同意广西梧州中恒集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2021〕233号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4.2021年11月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-95），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　5.2021年9月27日至2021年10月7日，公司在内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司未收到任何个人对本次激励对象提出的异议。2021年11月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中恒集团监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：临2021-98）。

　　6.公司针对2021年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划草案首次公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，不存在利用内幕信息进行交易的情形。2021年12月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-108）。

　　7.2021年12月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《中恒集团关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《中恒集团关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　8.2022年1月27日，公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《中恒集团关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《中恒集团关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于36名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整；公司董事会认为2021年限制性股票首次授予条件已经成就，确定以2022年1月27日为首次授予日，向符合条件的218名激励对象授予3,637.50万股限制性股票，授予价格为1.76元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于《激励计划（草案）》中确定的36名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票共计670.50万股。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，本次调整后首次授予激励对象人数由250人调整为218人，首次授予的限制性股票数量由4,308.00万股调整为3,637.50万股，预留限制性股票数量由681.8443万股调整为909.3750万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划》中关于授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

　　1.限制性股票授予的法定条件

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　2.限制性股票授予的业绩条件

　　2020年基本每股收益不低于0.1600元/股；扣除非经常性损益后的净利润不为负；营业利润占利润总额比重不低于107%。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件；公司已满足限制性股票授予的业绩条件，本次激励计划限制性股票的授予条件已成就。同意向218名激励对象授予3,637.50万股限制性股票。

　　（四）首次授予的具体情况

　　1.授予日：2022年1月27日

　　2.授予数量：3,637.50万股

　　3.授予人数：218人

　　4.授予价格：1.76元/股

　　5.限制性股票来源：公司从二级市场回购的中恒集团A股普通股。

　　6.限制性股票的有效期、限售期、解除限售期和禁售规定

　　（1）限制性股票的有效期

　　本次激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（2）限制性股票的限售期

　　激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本次激励计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）限制性股票解除限售期

　　本次激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（4）禁售规定

　　本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　②在本次激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本次激励计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本次激励计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

　　③激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本次激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

　　7.限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）限制性股票解除限售时的法定条件

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　3）激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（2）限制性股票解除限售时的业绩条件

　　1）公司层面业绩考核要求

　　注：以上“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

　　2）激励对象个人层面考核

　　激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级情形，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格的情形，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格的情形，则激励对象对应考核当年可解除限售的股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价。本激励计划具体考核及管理内容依据《股权激励考核办法》执行。

　　8.激励对象名单授予情况

　　二、独立董事意见

　　1.根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划授予日为2022年1月27日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　2.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3.公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5.公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案已回避表决，由非关联董事审议表决。

　　6.公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，为股东带来持续的回报。

　　综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年1月27日，向符合授予条件的218名激励对象授予3,637.50万股限制性股票，授予价格为每股1.76元。

　　三、监事会意见

　　1、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件，且与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　2、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　3、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　综上所述，监事会同意本次激励计划以2022年1月27日为首次授予日，以人民币1.76元/股的授予价格向218名激励对象授予限制性股票3,637.50万股。

　　四、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易情况。

　　五、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，董事会已确定本次激励计划首次授予为2022年1月27日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2.上述摊销费用对公司经营成果的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京大成律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划调整及首次授予中的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已成就；公司本次激励计划调整及首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　七、独立财务顾问意见

　　国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划的相关规定；本次对公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2022年1月28日