广州珠江钢琴集团股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴        公告编号：2022-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，于2022年1月27日下午14:30以通讯会议方式在公司文化中心五楼会议室召开第四届董事会第六次会议。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，全部采用通讯方式表决。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　一、会议形成以下决议

　　（一）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队及核心骨干积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）等有关法律、法规和规范性文件，拟定了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告，律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需经广州市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　（二）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》

　　为贯彻落实公司2022年限制性股票激励计划，明确2022年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，同意公司制定的《公司2022年限制性股票激励计划管理办法》。

　　《公司2022年限制性股票激励计划管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需经广州市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　（三）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需经广州市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　（四）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了保障公司2022年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项，具体如下：

　　1、提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权负责具体实施本计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票授予/回购数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象获授的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第六次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十七日

　　证券代码：002678             证券简称：珠江钢琴       公告编号：2022-008

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，于2022年1月27日下午14：00以现场会议方式在公司监事会办公室召开第四届监事会第五次会议。本次会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席唐和平主持，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，合法、有效。

　　一、本次会议召开及审议情况

　　（一）以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号）《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）等相关法律、法规和规范性文件规定。公司本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司激励约束机制，充分调动公司管理人员、核心骨干积极性和创造性，提升公司凝聚力，推动公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需经广州市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　（二）以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司2022年限制性股票激励计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　《公司2022年限制性股票激励计划管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需经广州市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　（三）以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保公司限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需经广州市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　（四）以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

　　《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　第四届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　监事会

　　二二二年一月二十七日