北京键凯科技股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688356            证券简称：键凯科技            公告编号：2022-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知已于2022年1月19日通过通讯方式送达。会议于2022年1月28日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长赵宣先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　2021年5月14日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本60,000,000股为基数，每股派发现金红利0.429元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　据此，公司董事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由41.18元/股调整为40.751元/股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　回避表决情况：董事XUAN ZHAO、LIHONG GUO、张如军为本激励计划的激励对象，董事吴凯庭为XUAN ZHAO的一致行动人，均对本议案回避表决。

　　本议案所述内容详见公司于2022年1月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　（二）审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2022年1月28日为预留授予日，授予价格为40.751元/股，向19名激励对象授予24万股限制性股票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　回避表决情况：董事张如军为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案所述内容详见公司于2022年1月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　（三）审议并通过《关于制定<反舞弊管理制度>的议案》

　　为进一步加强公司治理和内部控制，防止舞弊，维护公司和股东的合法权益，确保公司持续、稳定、健康发展，根据《公司法》、《公司章程》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和证券交易市场、监管机构的规定要求，结合公司实际情况，公司特制定《反舞弊管理制度》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）审议并通过《关于使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯科技有限公司增资以实施募投项目的议案》

　　公司本次拟使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯科技有限公司增资5,000万元用于募投项目的实施，该项资金全部用于医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目实施。本次增资事项，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司于2022年1月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　特此公告。

　　北京键凯科技股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：688356       证券简称：键凯科技        公告编号：2022-004

　　北京键凯科技股份有限公司关于调整

　　2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京键凯科技股份有限公司（以下简称“键凯科技”或“公司”）于2022年1月28日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由41.18元/股调整为40.751元/股。具体情况如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划基本情况

　　1、2021年1月18日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年1月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京键凯科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-006）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京键凯科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-007），公司独立董事毕克先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年1月20日至2021年1月29日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。

　　4、2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2021年2月6日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《北京键凯科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-010）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京键凯科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。

　　5、2021年2月8日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年2月9日，并同意以41.18元/股的授予价格向41名符合授予条件的激励对象授予96万股限制性股票。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　6、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、 本次调整的主要内容

　　1、调整事由

　　公司于2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于<2020年度利润分配预案>的议案》，本次利润分配以以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.29元(含税)。2021年5月14日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年5月21日，除权除息日为2021年5月24日。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，

　　2021年限制性股票激励计划本次调整后的授予价格（含预留授予）=41.18-0.429=40.751元/股。

　　三、 关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　除上述调整内容外，本次实施的2021年限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。

　　四、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、 监事会意见

　　监事会认为：公司2020年年度权益分派已于2021年5月24日实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由41.18元/股调整为40.751元/股。

　　六、 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整。

　　七、 律师结论性意见

　　北京安杰律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》的规定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　八、 上网公告附件

　　（一）《北京键凯科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》

　　（二）《北京键凯科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》

　　（三）《北京键凯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项之的法律意见书》

　　特此公告。

　　北京键凯科技股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：688356         证券简称：键凯科技       公告编号：2022-006

　　北京键凯科技股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京键凯科技股份有限公司（以下简称“键凯科技”，“公司”）于2022年1月28日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司辽宁键凯科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯科技有限公司（以下简称“辽宁键凯”）增资5,000万元用于募投项目实施，该项资金全部用于医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目实施。本次向全资子公司增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年7月28日出具的《关于同意北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1579号），公司向社会公开发行人民币普通股1,500.00万股，每股发行价格为人民币41.18元，募集资金总额为人民币61,770.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币55,228.48万元，其中，超募资金金额为人民币23,228.48万元。

　　上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年8月19日出具了普华永道中天验字(2020)第0737号《验资报告》。公司已对上述募集资金公司进行了专户存储，具体情况详见公司于2020年8月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

　　公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　三、公司使用部分募集资金向全资子公司增资基本情况

　　鉴于“医用药用聚乙二醇高分子材料企业重点实验室与研发中心升级改造项 目”及“聚乙二醇化药物及医疗器械（临床实验）研发项目”的实施主体为天津键凯科技有限公司，“医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目”的实施主体为辽宁键凯，根据公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，公司通过向子公司增资以实施募投项目。

　　2020年12月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司天津键凯科技有限公司进行增资实施募投项目的议案》与《关于使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯科技有限公司进行增资实施募投项目的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用部分募集资金向全资子公司天津键凯科技有限公司增资5,000万元用于募投项目实施，其中1,500万元用于医用药用聚乙二醇高分子材料企业重点实验室与研发中心升级改造项目实施，3,500万元用于聚乙二醇化药物及医疗器械（临床实验）研发项目实施；同意公司使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯增资5,000万元用于募投项目实施，该项资金全部用于医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目实施。

　　2021年10月8日，公司使用募集资金对辽宁键凯增资5,000万元人民币，用于实施医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目，根据公司章程等有关规定，该次增资事项已经公司董事长批准。

　　本次公司拟使用募集资金再次对辽宁键凯增资5,000万元，该项资金将全部用于医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目实施。键凯科技将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　1、基本情况

　　2、主要财务数据

　　单位：人民币元

　　五、本次使用部分募集资金向全资子公司增资对公司的影响

　　本次使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯进行增资，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。辽宁键凯是公司的全资子公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

　　六、本次增资后募集资金的管理

　　为确保资金使用安全，本次向全资子公司增资的款项到位以后，将分别存放于辽宁键凯开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度的相关规定对辽宁键凯的募集资金使用实施监管。

　　公司及全资子公司辽宁键凯将严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》规定等相关文件的要求，规范使用募集资金。

　　七、相关审批程序

　　2022年1月28日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，公司董事会、监事会、独立董事同意公司以部分募集资金向辽宁键凯增资的形式实施募投项目，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（一）独立董事意见

　　经审议《关于使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯科技有限公司进行增资实施募投项目的议案》，公司独立董事认为，上述方案是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，相关内容符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，独立董事同意公司使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯科技有限公司增资5,000万元用于募投项目实施。

　　（二）监事会意见

　　公司使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯科技有限公司进行增资实施募投项目，是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，相关内容符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯科技有限公司增资5,000万元用于募投项目实施。

　　（三）保荐机构意见

　　本次使用募集资金向全资子公司辽宁键凯进行增资以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。

　　综上所述，保荐机构同意本次使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯科技有限公司进行增资实施募投项目。

　　八、上网公告附件

　　（一）《北京键凯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《中信证券股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京键凯科技股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：688356         证券简称：键凯科技         公告编号：2022-003

　　北京键凯科技股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知已于2022年1月19日通过通讯方式送达。会议于2022年1月28日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席杨丽洁女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《北京键凯科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。公司监事审议通过如下议案：

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：公司2020年年度权益分派已于2021年5月24日实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由41.18元/股调整为40.751元/股。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司于2022年1月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　（二）审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　监事会对公司2021年限制性股票激励计划设定的预留授予激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意以2022年1月28日为预留授予日，授予价格为40.751元/股，向19名激励对象授予24万股限制性股票。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司于2022年1月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　（三）审议并通过《关于制定<反舞弊管理制度>的议案》

　　《反舞弊管理制度》的建立，有利于形成有效的反舞弊机制，及时发现和处理舞弊行为，及时防范因舞弊行为导致的内部控制措施的失效。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议并通过《关于使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯科技有限公司增资以实施募投项目的议案》

　　公司使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯科技有限公司进行增资实施募投项目，是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，相关内容符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯科技有限公司增资5,000万元用于募投项目实施。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司于2022年1月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　特此公告。

　　北京键凯科技股份有限公司监事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：688356         证券简称：键凯科技         公告编号：2022-005

　　北京键凯科技股份有限公司关于

　　向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2022年1月28日

　　● 限制性股票预留授予数量：24万股，约占目前公司股本总额6,000.00万股的0.4%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年1月28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年1月28日，以40.751元/股的授予价格向19名符合授予条件的激励对象授予24万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年1月18日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年1月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京键凯科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-006）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京键凯科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-007），公司独立董事毕克先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年1月20日至2021年1月29日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。

　　4、2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2021年2月6日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《北京键凯科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-010）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京键凯科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。

　　5、2021年2月8日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年2月9日，并同意以41.18元/股的授予价格向41名符合授予条件的激励对象授予96万股限制性股票。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　6、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司2020年度权益分派实施完毕，董事会根据2021年第一次临时股东 大会授权对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由41.18元/股调整为40.751元/股。

　　除上述调整外，本次实施的2021年限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）本次激励计划预留授予激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

　　2、独立董事关于本次激励计划的预留授予条件是否成就的独立意见

　　（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2021年1月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，均符合《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意本次激励计划的授予日为2022年1月28日，同意以40.751元/股的价格向19名激励对象授予24万股限制性股票。

　　3、监事会关于本次激励计划设定的预留授予条件是否成就的核查意见

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本次激励计划预留授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）本次激励计划的预留授予日确定为2022年1月28日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　因此，公司监事会认为本次激励计划设定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年1月28日，并同意以40.751元/股的授予价格向19名符合授予条件的激励对象授予24万股限制性股票。

　　（四）限制性股票预留授予的具体情况

　　1. 预留授予日：2022年1月28日

　　2. 预留授予数量：24万股

　　3. 预留授予人数：19人

　　4. 预留授予价格：40.751元/股

　　5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

　　6. 激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　① 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7. 激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　二、 监事会对激励对象名单核实的情况

　　1.本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2. 列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3. 本次激励计划预留授予激励对象确定标准与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的预留授予部分的激励对象确定标准相符。

　　4. 本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意以2022年1月28日为预留授予日，授予价格为40.751元/股，向19名激励对象授予24万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划预留授予的激励对象中董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2022年1月28日对授予的24万股限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数如下：

　　1、标的股价：210.46元/股（授予日收盘价为210.46元/股）

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）

　　3、历史波动率：13.9536%、17.6836%、17.8475%（采用上证指数近12个月、24 个月、36个月的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京安杰律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划预留授予的授予条件已经成就；本次激励计划预留授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》的规定，随着本次激励计划预留授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京键凯科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）《北京键凯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京键凯科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

　　（三）《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》；

　　（四）《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项之的法律意见书》；

　　（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　北京键凯科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月29日