南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车        公告编号：2022-009

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2022年1月28日上午以通讯方式召开，与会董事同意豁免本次董事会会议的提前通知期限。会议由董事长潘龙泉先生主持。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　鉴于公司目前的实际情况及市场环境变化，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性的规定，对本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行方案进行调整。调整后的方案具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　（2）发行方式及时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括泉峰（中国）投资有限公司（以下简称“泉峰中国投资”）在内的不超过35名（含35名）的特定投资者。其中，泉峰中国投资拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额不超过人民币50,000万元（含本数），且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的10%（含）。泉峰中国投资的最终认购金额由泉峰中国投资和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。

　　除泉峰中国投资以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除泉峰中国投资以外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　泉峰中国投资为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，且为公司持股5%以上股东，泉峰中国投资拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本次发行的预案公告之日，公司总股本为201,415,700股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过60,424,710股（含本数），泉峰中国投资最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数；且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的10%（含）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　（5）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息，则本次非公开发行的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　泉峰中国投资不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，泉峰中国投资将以发行底价（定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　（6）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币228,360.74万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行完成后，泉峰中国投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票拟在上交所上市交易。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行的决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2022-012）以及《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　公司实际控制人潘龙泉先生控制且持有公司5%以上股份的股东泉峰中国投资以现金认购公司本次非公开发行的股份，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-013）。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次非公开发行股票拟认购对象中存在公司实际控制人潘龙泉先生控制且持有公司5%以上股份的股东泉峰中国投资，本次认购事项构成关联交易。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-013）。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订版）的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订版）》。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　鉴于公司非公开发行A股股票方案拟进行调整，为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料等法律文件；

　　3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。设立本次非公开发行的募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；

　　10、董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人士具体办理相关事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年2月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议相关事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-015）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2022-014

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月28日召开公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案，本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人潘龙泉先生控制且持有公司5%以上股份的股东泉峰（中国）投资有限公司在内的不超过35名的特定投资者。现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告！

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车    公告编号：2022-015

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年2月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月15日  14 点00 分

　　召开地点：公司101报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月15日

　　至2022年2月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　提交本次股东大会的议案已经公司第二届董事会第二十二次和第二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-7

　　应回避表决的关联股东名称：泉峰精密技術控股有限公司、泉峰（中国）投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

　　2.由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

　　3.自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

　　4.由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

　　5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函、电子邮件或传真方式登记，信函、电子邮件或传真应包含上述内容的文件资料。

　　6.股东未进行登记的，可以通过网络投票的方式参与表决。

　　（二） 登记时间：2022年2月9日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

　　（三） 登记地点：南京市江宁区将军大道159号泉峰汽车证券部

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：戴伟伟

　　联系电话：025-84998999

　　联系传真：025-52786586

　　联系邮箱：ir@chervonauto.com

　　公司地址：南京市江宁区将军大道159号泉峰汽车

　　（二）其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证后签到入场。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月15日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车     公告编号：2022-016

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人自愿延长

　　限售股锁定期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月28日收到公司控股股东泉峰精密技术控股有限公司（以下简称“泉峰精密”）及其一致行动人泉峰（中国）投资有限公司（以下简称“泉峰中国投资”）出具的《关于自愿延长股份锁定期的承诺函》。

　　为促进证券市场稳定健康发展，基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，本着对社会公众股东负责的态度，公司控股股东泉峰精密技术控股有限公司及其一致行动人泉峰（中国）投资有限公司自愿分别将其所持有的公司首次公开发行前的所有股份72,000,000股、46,560,000股，自限售期满之日（即2022年5月22日）起延长锁定期12个月至2023年5月21日。承诺在锁定期内，将不以任何方式转让、减持或委托他人管理所持有的公司上市前股份，亦不会要求公司回购所持股份。若在股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。

　　公司董事会将对上述承诺事项的履行情况持续进行监督并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2022-010

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2022年1月28日下午以通讯方式召开，全体监事一致同意豁免通知时限。监事会主席黄敏达先生主持本次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　鉴于公司目前的实际情况及市场环境变化，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性的规定，对本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行方案进行调整。调整后的方案具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括泉峰（中国）投资有限公司（以下简称“泉峰中国投资”）在内的不超过35名（含35名）的特定投资者。其中，泉峰中国投资拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额不超过人民币50,000万元（含本数），且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的10%（含）。泉峰中国投资的最终认购金额由泉峰中国投资和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。

　　除泉峰中国投资以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除泉峰中国投资以外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　泉峰中国投资为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，且为公司持股5%以上股东，泉峰中国投资拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本次发行的预案公告之日，公司总股本为201,415,700股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过60,424,710股（含本数），泉峰中国投资最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数；，且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的10%（含）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息，则本次非公开发行的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　泉峰中国投资不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，泉峰中国投资将以发行底价（定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币228,360.74万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行完成后，泉峰中国投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票拟在上交所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行的决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的的《关于公司非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2022-012）《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　公司实际控制人潘龙泉先生控制的且持有公司5%以上股份的股东泉峰中国投资以现金认购公司本次非公开发行的股份，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-013）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次非公开发行股票拟认购对象中存在公司实际控制人潘龙泉先生控制且持有公司5%以上股份的股东泉峰中国投资，本次认购事项构成关联交易。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-013）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订版）的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订版）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：603982        证券简称：泉峰汽车       公告编号：2022-017

　　转债代码：113629        转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　持股5%股东减持股份结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东持股的基本情况：本次减持计划实施前，上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾涌安”）持有南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）无限售条件流通股份10,070,799股，占公司总股本的5.00%，股份来源为公司首次公开发行前股份。

　　● 减持计划的实施结果情况：2022年1月28日，公司收到祥禾涌安发来的《关于所持南京泉峰汽车精密技术股份有限公司减持计划期满暨实施结果的告知函》，截至本公告披露日，祥禾涌安通过集中竞价方式减持3,122,500股，占公司总股本1.55%；通过大宗交易方式减持1,840,000股，占公司总股本0.91%。

　　● 因2022年1月29日至2022年2月1日为非交易日，故本次减持股份计划减持期间已届满,本次减持计划实施完毕。

　　一、 减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 减持计划的实施结果

　　(一) 大股东因以下事项披露减持计划实施结果：

　　减持计划实施完毕

　　(二) 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致        √是     □否

　　(三) 减持时间区间届满，是否未实施减持        □未实施     √已实施

　　(四) 实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）     □未达到     √已达到

　　(五) 是否提前终止减持计划        □是     √否

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年1月29日