中信证券股份有限公司 关于益丰大药房连锁股份有限公司 2021年持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为正在履行益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2021年的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中信证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　丁元、赵陆胤

　　（三）现场检查时间

　　2021年1月20日

　　（四）现场检查人员

　　丁元、楚合玉

　　（五）现场检查手段

　　1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

　　2、查看上市公司主要生产经营场所；

　　3、查看公司2021年召开的历次三会文件；

　　4、查阅和复印2021年上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　　5、查阅并复印公司2021年建立和实施的有关内控制度文件；

　　6、核查公司2021年发生的关联交易、对外投资资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐人认为：2021年，益丰药房公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2021年历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：2021年，益丰药房真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：2021年，益丰药房资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经核查，益丰药房非公开发行募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议或募集资金四方监管协议，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：2021年，益丰药房募集资金已按照既定的规划投入使用，涉及使用部分闲置募集资金暂时补充流动金和现金管理等事项亦履行了必要的审议程序和公告义务，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，益丰药房制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈。保荐人认为：2021年，益丰药房已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　经查阅公司2021年前三季度报告并与公司董事、高级管理人员及财务有关人员沟通，保荐人了解到近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，保荐人认为：益丰药房经营模式并未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　（一）公司董监高进一步加强对规范指引的持续学习

　　建议公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并进一步加强上海证券交易所主板最新相关法规（规定）的学习，同时请公司督促独立董事定期进行现场检查，以促使公司运作更加规范。

　　（二）公司进一步加强对募集资金的使用管理

　　建议公司进一步加强对募集资金的使用管理，合理、有效地使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现益丰药房存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对益丰药房认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：2021年，益丰药房在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

　　保荐代表人：

　　丁  元  赵陆胤

　　中信证券股份有限公司

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