深圳香江控股股份有限公司关于 为全资子公司提供贷款担保的公告

　　证券代码：600162        证券简称：香江控股       公告编号：临2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：广州锦绣香江房地产有限公司（以下简称“广州锦江”）

　　●本次担保金额：共计人民币75,000万元，截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为75,000万元。

　　●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币353,716.7万元

　　●本次担保不存在反担保

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　一、担保情况概述

　　1、担保的基本情况

　　为满足广州锦江公司的发展需要，广州锦江公司向中国工商银行股份有限公司广州第一支行（以下简称“中国工行”）申请贷款。深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）为其提供连带责任保证担保，担保的最高本金限额为人民币75,000万元。

　　2、本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司已于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度担保计划的议案》，该议案担保计划的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。根据该议案的规定，2021年度公司拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供合计人民币95亿元的担保额度。股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

　　截止目前，香江控股及其子公司新增担保金额总计374,231.06万元，未超过全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本次担保事项，董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

　　二、被担保人基本情况：

　　1、 公司名称：广州锦绣香江房地产有限公司

　　2、 成立日期：2021年1月15日

　　3、 营业期限：2021年1月15日至永久

　　4、 注册地点：广州市增城区朱村街朱村大道东509号2栋5楼

　　5、 法定代表人：庞伟爱

　　6、 注册资本：人民币5,000万元

　　7、 经营范围：物业管理；房地产咨询；非居住房地产租赁；房地产开发经营。

　　8、 与上市公司关系：香江控股持有增城香江房地产有限公司100%股权，增城香江房地产有限公司持有广州锦江公司100%股权，因此其为上市公司的全资子公司。

　　9、主要财务数据：截止2021年09月30日，广州锦绣香江房地产有限公司的资产总额为1,133,665,487.62元，负债总额为1,087,420,559.94元，净资产为46,244,927.68元，2021年1至9月实现营业收入0元，净利润-3,755,072.32元。（以上数据未经审计）。

　　三、相关合同的主要内容

　　1、《房地产借款合同》

　　(1)合同各方：广州锦江（借款人）、中国工行（贷款人）

　　(2)借款金额：75,000万元人民币（大写：人民币柒亿伍仟万元整）

　　(3)借款期限：五年，自本合同项下首次提款日起算。

　　(4)合同生效：经双方盖章后生效。

　　2、《最高额保证合同》

　　(1)合同双方：香江控股（保证人，乙方）、中国工行（债权人，甲方）

　　(2)保证担保范围：乙方所担保的主债权为自2022年1月27日至2027年1月31日期间，在人民币75,000万元人民币（大写：人民币柒亿伍仟万元整）的最高余额内，包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　(3)担保方式：连带责任保证

　　(4)保证期间：本合同的保证期间自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。

　　(5)合同生效：经甲方盖章、乙方签字或盖章后生效。

　　3、《抵押合同》

　　(1)合同双方：广州锦江（抵押人）、中国工行（抵押权人）

　　(2)抵押担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。

　　(3)抵押物：广州锦江公司自持物业。

　　(4)合同生效：自甲方盖章、乙方签字或盖章后生效。

　　4、《最高额抵押合同》

　　(1)合同双方：增城香江房地产有限公司（抵押人）、中国工行（抵押权人）

　　(2)抵押担保的主债权最高限额：35,241.8万元人民币（大写：人民币叁亿伍仟贰佰肆拾壹万捌仟元整）

　　(3)抵押担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。

　　(4)抵押物：增城香江房地产有限公司自持物业。

　　(5)合同生效：经双方签字或盖章后生效。

　　5、《质押合同》

　　(1)合同双方：增城香江房地产有限公司（出质人）、中国工行（质权人）

　　(2)抵押担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。

　　(3)质押物：增城香江房地产有限公司持有的广州锦江公司全部股权。

　　(4)合同生效：自甲方盖章、乙方签字或盖章后生效。

　　四、董事会意见

　　公司为全资子公司提供担保，有利于支持全资子公司的持续发展，满足其生产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。广州锦江公司的生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　公司本次为全资子公司广州锦江公司提供75,000万元的担保，截止本公告日，上市公司及上市公司子公司累计对外担保余额为人民币353,716.7万元，其中为对控股子公司或全资子公司的担保余额为人民币346,531.22万元，占公司2020年经审计净资产的比例为65.18%；为合营公司的担保余额为人民币7,185.48万元，占公司2020年经审计净资产的比例为1.35%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司

　　二二二年一月二十九日