湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2021年度业绩预告

　　证券代码：002113         证券简称：ST天润          公告编号：2022-005

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、本期业绩预计情况

　　（一）业绩预告期间：2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日

　　（二）业绩预告情况：R亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　本次业绩预告相关数据系公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。公司已就业绩预告相关重大事项与会计师事务所进行了预沟通，双方不存在重大分歧。

　　三、业绩变动原因说明

　　1、子公司虹软协创业绩变动原因：2021年，由于受疫情的反复、运营商整体业务增速放缓及增值业务投诉政策越发严苛的影响，计费业务在新增业务部分并未达到之前的预期，同时存量业务也受到政策影响，产生了一定的核减；推广业务、在线教育、互联网保险、金融业务受到强监管，加之整体经济下滑，公司整体收入规模以及毛利率都受到了较大影响，业务未达到预期效果，因此公司利润较往年下降较多。

　　2、子公司拇指游玩业绩变动原因：1）2021年7月底开始，新闻出版总署暂停发布游戏版号，加上“防沉迷”整治提升审核难度，监管标准影响了新游上线、营销活动的节奏。在公司适应的前期，新的监管标准导致公司储备的几款新产品无法按时上线，对部分产品的按时上线、活动节奏产生影响，影响公司的流水预期。2）部分已经运营三年以上的产品已经进入产品末期运营阶段，在2021年产生的流水较前两年呈比较大的下滑趋势。3）在行业竞争及政策变化的影响下，投放成本逐年上升，公司在以利润为导向的前提下，避免在市场以过于离谱的成本引入新用户。由于上述因素的影响，公司收入及净利润较上年下降较多。

　　公司根据企业会计准则的相关要求，对收购全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司形成的商誉进行了减值测试，预计计提商誉减值准备约11,000万元~15,000万元；对收购全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司形成的商誉进行了减值测试，预计计提商誉减值准备约16,000万元~20,000万元。公司本次计提的商誉减值金额已与公司聘请的评估机构和审计机构进行了初步的沟通，最终计提商誉减值准备金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、风险提示

　　目前公司已被实施其他风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）的相关规定，在 2021 年度报告披露后，公司可能存在继续被实施其他风险警示的风险，敬请广大投资者注意。

　　五、其他相关说明

　　本次业绩预告系公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据以公司后续披露的2021年年度报告中经会计师事务所审计、并经公司董事会审议通过的数据为准。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十八日

　　证券代码：002113              证券简称：ST天润       公告编号：2022-004

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于资金占用、违规担保和诉讼事项的

　　进展公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、违规担保涉及的诉讼事项的进展情况

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润 ”或“公司”）于2020年9月22日披露了关于解除部分诉讼及违规担保的公告 ，详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于解除部分诉讼及违规担保的公告 》（公告编号：2020-066）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊载了相关进展公告：2020年9月24日、11月7日、12月9日，2021年1月9日、2月9日、3月9日、4月15日、4月30日、5月29日、6月29日、7月29日、8月30日、9月30日、10月30日、12月1日、2021年12月31发布的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-067、2020-074、2020-089、2021-001、2021-012、2021-018、2021-021、2021-035、2021-041、2021-050、2021-058、2021-067、2021-070、2021-077、2021-088、2021-094）。截止2021年12月31日，经诉讼判决后公司应承担的违规担保余额的本金部分为76,323万元。

　　截止目前，公司因违规担保应承担担保余额的本金部分为70,338万元。

　　公司所有违规担保涉及的诉讼情况如下表：

　　二、违规担保的解决措施和具体方案

　　公司已聘请了广东法制盛邦律师事务所（其中梁逍案现由北京市天同（深圳）律师事务所负责）通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响，现采取的措施如下：

　　1、就公司与梁逍、广东恒润互兴资产管理有限公司（下称恒润互兴公司）、广东恒润华创实业发展有限公司、赖淦锋等民间借贷纠纷一案，一审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任。公司在收到（2019）最高法民终1804号民事判决后，于2020年7月向最高人民法院（下称最高院）提出再审申请，以原审存在基本事实认定不清、法律适用严重错误为由，请求撤销（2019）最高法民终1804号民事判决与浙江省高级人民法院（下称浙江高院）（2018）浙民初35号民事判决，依法改判案涉《借款合同》无效；依法改判天润数娱不承担合同无效后的民事责任。但遗憾的是，最高院并未采纳公司再审申请相关意见，作出（2020）最高法民申4144号民事裁定，驳回了公司提出的再审申请。

　　公司认为，公司与最高院对相关证据的认定存在分歧，没有达成统一的意见。公司后续拟通过检察监督程序撤销原审判决，并对最高院再审裁定中的错误认定进行纠正，从而免除原审错误判令公司承担的赔偿责任。对此，公司目前已委托代理律师进行检察监督程序的相关准备工作。

　　（2020）最高法民申4144号裁定作出后，浙江高院将本案指定杭州市中级人民法院（下称杭州中院）执行。执行过程中，因被执行人无现金履行能力，杭州中院将恒润互兴公司持有的129，872，200股公司限售流通股进行拍卖，在第一、二次拍卖中，股票均因无人报名而流拍。申请执行人梁逍向杭州中院申请以第二次拍卖的保留价人民币119,696,000元接受抵债。杭州中院据此作出（2021）浙01执394号之二执行裁定，解除对恒润互兴公司持有的上述股票的查封，并将上述股票过户至梁逍名下以抵偿本案119,696,000元债务。

　　2、许为杰案公司将积极沟通，争取免除担保责任。

　　3、中江国际信托股份有限公司公司（已更名为雪松国际信托股份有限公司）（30,000万元）案已提起不予执行公证文书之诉，公司已于2021年11月22日收到广州中院一审判决，判决确认公司与雪松国际信托股份有限公司公司签订的 《差额补足协议》【 合同编号：中江国际［2016 信托247］第（3）号】对原告湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司不发生效力；不予执行江西省南昌市东湖公证处2018年9月29日出具的（2018）赣洪东证内字第24594号《公证书》中有关天润数娱责任部分。

　　4、雪松国际信托股份有限公司（60,000万元）案一审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任，公司已向最高人民法院提起上诉，二审已判决驳回上诉。

　　5、恒旺商业保理（深圳）有限公司案正在积极沟通，一、二审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任，案件执行中，争取免除担保责任。

　　6、深圳国投商业保理有限公司案一审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担30%的责任，深国投已将债权转让给新余和华创企业管理合伙企业（有限合伙），该案公司已向广东省高级人民法院提起上诉，二审已裁决。

　　7、黄少雄案深圳国际仲裁院裁决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任，公司向深圳中级人民法院提起撤销仲裁裁决之诉，案件已判决，驳回公司的诉讼请求，黄少雄已提起强制执行，公司将积极沟通，争取免除担保责任。

　　三、其他诉讼

　　公司于2021年5月31日收到控股股东转来的蔡远远民事起诉状等材料，经公司自查，公司对此笔民间借贷的相关协议不知情，也没有收到蔡远远向公司账户汇此笔款项，据蔡远远提供的借款明细表（本金、违约金、利息等合计13,684.62万元），公司已向律师咨询，律师意见如下：上述有公司盖章和时任法定代表人麦少军签名的《借款合同》，以及仅有公司盖章的《借条》、《收据》均未指向蔡远远，不能表明公司向蔡远远借款、收款、还款的真实意思表示，亦没有获得公司的事后追认，依法应当认定《借款合同》对公司不发生法律效力。案件已进入法院审理阶段，《借款合同》是否被认定为无效具有不确定性，最终以法院生效判决认定为准。公司已聘请专业律师积极应诉，维持公司的合法权益。

　　四、新增资金占用的情况

　　截止目前，公司新增一笔控股股东及其附属企业资金占用，具体情况如下：

　　公司于2021年8月25日收回对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司的控制权，公司组织了相关人员对其实施了内部审计，在审计过程中发现上海点点乐信息科技有限公司于2018年10月30日认购长典教育私募基金1500万元整，期限为365天。该私募基金至今未赎回或归还，对上市公司形成了一笔新的控股股东及其附属企业的资金占用。公司将催促控股股东及其关联方尽快解决资金占用的问题。

　　五、其他

　　公司将进一步完善内控制度，严格按照公司《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》执行，防止非经营性资金占用的情况再度发生，进一步加强公司董事、监事、管理层和公司实际控制人及控股股东相关人员关于《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所相关法规的学习培训，强化控股股东及相关方责任和守法合规意识，并督促其严格遵守。管理层将以此违规为戒，高度重视内控管理和信披工作，成立专门机构对公司各项审批流程及审批权限进行梳理，加强在印章使用方面，严格执行“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。

　　特此公告！

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十八日