中科云网科技集团股份有限公司 关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告

　　证券代码：002306            证券简称：中科云网      公告编号：2022-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2022年1月26日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对中科云网科技集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第58号，以下简称“58号关注函”），该函要求公司就相关问题作出书面说明。收到关注函后，公司高度重视，对有关情况进行了核实并做出回复，现将回复内容公告如下：

　　一、2021年三季报显示，截至2021年9月30日，你公司实现营业收入27,309.91万元，归母净利润-569.53万元，扣非后归母净利润-939.02万元。请你公司说明2021年第四季度净利润大幅增长的原因及合理性，与营业收入变动情况是否匹配。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复

　　1、公司2021年第四季度净利润大幅增长的原因及合理性

　　2021年前三季度，公司实现营业收入27,309.91万元，归属于上市公司股东的净利润为-569.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-939.02万元，前述前三季度归属于上市公司股东净利润中包括了已计提的股份支付费用1,810.29万元。鉴于限制性股票激励计划第二期所设定业绩指标未完成，公司按照《会计准则》的有关规定，并与年审会计师沟通，于资产负债表日对2021年度已计提第二期股份支付费用予以冲回，涉及金额为1,345万元，导致公司2021年第四季度净利润大幅增长。

　　本次冲回已计提的股份支付费用，系公司结合股权激励计划所设业绩考核情况，按照《会计准则》有关规定并与年审会计师沟通后所做的账务处理，符合公司实际情况及《会计准则》的有关规定，具备合理性。

　　2、第四季度净利润大幅增长与营业收入变动情况是否匹配

　　如前所述，公司2021年第四季度净利润大幅增长系对限制性股票激励计划项下已计提股份支付费用予以冲回，剔除该股份支付费用冲回之账务处理因素后，公司2021年第四季度实际亏损200-300万元，与营业收入变动情况相匹配。

　　3、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：根据《企业会计准则第11号-股份支付》第六条的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，即企业应当在等待期内的每个资产负债表日，根据服务期限条件和业绩条件中的非市场条件的预计满足情况，对授予权益工具的数量作出估计。

　　在不发生股份支付计划取消的情况下，如果已经确定服务期限条件和业绩条件中的非市场条件不能满足，或者预计未来解锁批次对应的服务期限条件和业绩条件中的非市场条件将不能满足的，则本期间可不确认股份支付的相关费用，并把前期已累计确认的与该等批次对应的股份支付费用（如有）予以转回。中科云网鉴于限制性股票激励计划第二期所设定业绩指标未完成，将已经计提的股份支付费用予以冲回符合企业会计准则的相关规定。

　　核查意见具体内容可详见立信中联会计师事务所出具的《关于<关于对中科云网科技集团股份有限公司的关注函>的核查意见》。

　　二、2022年1月1日，你公司披露《关于拟聘任会计师事务所的公告》称，拟聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联会计师事务所”）为你公司2021年度财务报表及内控审计机构。立信中联会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施7次、涉及人员12人，其中你公司拟签字项目合伙人东松于2021年6月11日因违反证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定，被出具警示函。你公司前任会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大2  华会计师事务所”）。请你公司：

　　（一）与大华会计师事务所核实并补充披露，大华会计师事务所被更换的具体原因、是否做好前后任会计师沟通工作。请你公司审计委员会及独立董事就本次变更会计师事务所的原因进行核实，是否存在其他原因或事项导致本次变更会计师事务所。

　　回复：

　　1、公司新聘会计师事务所的具体原因

　　公司于2021年12月31日经董事会审议通过拟聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）为公司2021年度财务报表及内控审计机构，未聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计及内部控制审计机构。经核实并根据相关沟通反馈，补充说明新聘会计师事务所的具体原因：

　　（1）公司于2020年12月8日经2020年第三次临时股东大会批准，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构，该聘期为一年，截至2021年12月31日，公司与大华会计师事务所的合同期已届满；

　　（2）大华会计师事务所考虑所承接审计和储备项目较多、人力资源紧张，为了保证公司年度审计工作的正常进行，经与公司沟通，其不再承接公司2021年度审计业务。

　　（3）截至2021年12月底，公司正在筹划向超精密五金冲压零部件业务发展，该业务为公司新拓展的制造类业务，立信中联2020年度所服务的20家上市公司审计项目中，其制造类客户占比60%，其审计人员职业经验及时间可满足公司业务发展及审计需要。因此，综合考虑公司未来业务拓展和审计需求等实际情况，为保证2021年度审计工作的顺利进行，公司决定聘任立信中联为公司2021年度财务报表及内控审计机构，聘任期限亦为一年。

　　2、前后任会计师沟通情况

　　本次聘请事项前，公司与2020年度审计机构——大华会计师事务所会计师进行充分沟通，双方均表示理解及支持，随后与立信中联取得联系并沟通聘请其为公司2021年度审计机构事宜，立信中联对该聘请事宜确认无异议。前后任会计师已按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》的有关要求，做好了相关沟通工作。

　　如前所述，公司聘请立信中联系与前任审计机构合同届满及其承接审计和储备项目较多、人力资源紧张，以及综合考虑未来业务拓展和审计需求等情况，不存在其他原因或事项导致本次变更会计师事务所。

　　3、审计委员会意见

　　经核实相关资料，审计委员会认为：公司本次聘请会计师事务所系公司与前任审计机构合同期届满及其所承接审计和储备项目较多、人力资源紧张，以及综合公司未来业务拓展和审计需求等，符合实际情况，不存在其他原因或事项导致本次变更会计师事务所。

　　4、独立董事意见

　　经核实相关资料，独立董事认为：公司本次聘请会计师事务所系公司与前任审计机构合同期届满及其所承接审计和储备项目较多、人力资源紧张，以及综合公司未来业务拓展和审计需求等，符合实际情况，不存在其他原因或事项导致本次变更会计师事务所。

　　（二）说明立信中联会计师事务所是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核程序是否符合《中国注册会计师审计准则》对确保审计质量的有关规定。

　　回复：

　　立信中联会计师事务所在承接公司2021年年报审计项目之前，与公司进行过沟通并做过初步调查，以及曾于2021年第四季度承接了公司出售子公司股权项目的审计业务，对公司业务运作及财务核算模式等有了进一步的了解，对其后续承接公司2021年财务报表及内部控制审计业务和提高审计效率产生积极影响。

　　自公司董事会审议聘请立信中联事项后，公司一方面安排董秘办、财务部、内审法务部、人力资源部等职能部门加快收集、分类整理2021年度的相关基础资料，另一方面，积极与会计师进行沟通，合理安排审计人员提前进驻公司开展现场审计；加之，公司报告期内公司主要业务为餐饮团膳和互联网游戏业务推广及运营，业务规模不大及业务不复杂，且自董事会审议通过之日距离2021年度报告预约披露日（2022年3月18日）有2个多月时间。因此，立信中联会计师事务所有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行。

　　截至本回复说明日，立信中联会计师事务所对公司的审计工作正在进行中，立信中联会计师事务所按照《注册会计师审计准则》、《职业道德守则》的要求承接和承做业务，并依据取得的审计证据和审计程序的执行结果出具审计报告。

　　（三）说明立信中联会计师事务所是否具备专业胜任能力，你公司是否提前与立信中联会计师事务所就公司2021年审计报告意见类型形成相关安排或共识，是否存在购买审计意见的情形。

　　回复：

　　立信中联会计师事务所系2013年10月31日成立，2020年末合伙人数量40人，2020年末注册会计师数量327人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师数量112人，经查询其2020年度经审计的收入总额30,013.01万元。另经查询财政部官网及立信中联出具的说明，立信中联具备证券、期货资质，以及具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力。

　　经核实，公司与立信中联签订的年度审计项目服务费和公司2020年与大华会计师事务所签订的年度审计项目服务费一致，未提前与立信中联就公司2021年审计报告意见类型形成相关安排或共识，也不存在购买审计意见的情形。

　　三、你公司在回复2020年年报问询函时称，前五大供应商与公司及其下属公司不存在关联关系，不属于公司的关联方。但是，近期部分媒体报道显示相关供应商注册地址与你公司子公司临近，电话号码与你公司子公司相同。请你公司进一步自查你公司2020年、2021年前五大供应商是否与你公司及下属公司存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在虚构营业收入或利润的情形。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、部分媒体报道相关供应商注册地址临近、电话码号相同等事宜的澄清说明

　　收到本关注函后，公司高度关注，随后向媒体所述的海南春时文化科技有限公司（以下简称“海南春时”）、海南光一网络科技有限公司（以下简称“海南光一”）、海南白鲸网络科技有限公司（以下简称“海南白鲸”）、海南悦玩互娱网络科技有限公司（以下简称“海南悦玩”）等四家供应商，就其注册地相近、工商预留电话号码相同等事宜发出函询，上述四家单位就相关情况进行了说明，并确认其与公司子公司重庆微音并无隐含的关联关系；另，媒体提到的杭州红柚子网络科技有限公司虽实际办公地与公司子公司相近且预留联系方式与海南白鲸预留电话方式一致，但是该公司与公司及其下属公司无业务往来，相互不认识，未能函询。函询后的相关情况如下：

　　（1）关于相关供应商注册（海南春时、海南光一、海南白鲸、海南悦玩）地址相同或相近事宜：相关供应商股东均为从事游戏行业多年的资深人士，形成一定的业务生态圈，经业内交流获知在海南生态软件园注册成立公司即可享受一定的优惠政策，遂统一委托人员在海南生态软件园注册成立公司，园区统一提供注册地址，因此，相关供应商存在注册地址相同或者相近的情形，上述海南春时、海南白鲸、海南悦玩三家单位注册地址均为海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢二层3001，海南光一的注册地址为海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层1001，与前述三家单位相近。除此之外，经企查查、天眼查等公开渠道查询获知，与海南春时、海南光一、海南白鲸、海南悦玩四家单位注册地相同或相近的企业较多，有海南富泰网络科技有限公司、澄迈锦成浩达互联网技术有限公司、海南迷彩星辉网络科技有限公司、海南宏荣网络科技有限公司、海南优戏网络科技有限公司、海南酷玩网络科技有限公司等上百家互联网企业或其他不同类型企业，具体详见附件（因相同注册地企业数量较多、未一一列表）。

　　（2）关于相关供应商（海南春时、海南白鲸）留存电话相同事宜：如前所述，海南春时与海南白鲸股东均为从事游戏行业多年的资深人士，相互认识，经业内交流获知在海南生态软件园注册成立公司即可享受一定的优惠政策，遂统一委托人员在海南生态软件园注册成立公司，由于在网上公开信息中留存个人手机号会泄露信息导致电话骚扰、诈骗等，业务办理人员专门准备一个手机号用于留存，因此，存在年报披露电话相同的情况。

　　（3）关于个别供应商（海南春时）实际办公地与公司子公司办公地相近事宜：个别供应商（海南春时）实际办公地址与重庆微音杭州分公司和子公司杭州友翎网络科技有限公司均处于杭州市余杭区赛银国际广场园区内，主要系该园区为杭州市互联网企业的聚集地，并非存在关联关系而相近办公。

　　（4）关于个别供应商（海南悦玩）2019年工商年审预留电话与子公司2020年工商年审预留电话相同事宜：主要系为避免在网上公开信息中留存个人手机号会泄露信息导致电话骚扰、诈骗等，行政人员专门准备一个手机号用于工商信息留存，行政人员于2019年在海南悦玩母公司杭州悦玩工作，用专门准备的手机号留存海南悦玩工商信息。公司于2020年吸收了杭州悦玩部分团队，其行政人员随杭州悦玩团队加入重庆微音后，将该手机号用于重庆微音2020年工商信息留存。

　　2、公司与供应商是否存在关联关系说明

　　经逐一自查，公司2020年、2021年前五大供应商与公司及下属公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情形。公司与前五大供应商发生的交易，以市场价格为交易定价，与其他同类供应商交易价格基本一致，不存在虚构营业收入或利润的情形。

　　3、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：我们查询到中科云网披露的2020年年度报告及审计报告显示中科云网与主要供应商不存在关联关系。我们收到关注函高度重视中科云网与主要供应商的关系。截至目前我们未发现中科云网与主要供应商存在关联关系，随着审计工作的进行，我们可能获得新的或者进一步的审计证据，具体审计意见以本所出具的中科云网2021年度财务报表审计报告为准。

　　核查意见具体内容可详见立信中联会计师事务所出具的《关于<关于对中科云网科技集团股份有限公司的关注函>的核查意见》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　注：上表中企业信息均来源天眼查、企查查等公开渠道。