浙江大胜达包装股份有限公司 2021年年度业绩预告

　　证券代码：603687     证券简称：大胜达     公告编号：2022-005

　　债券代码：113591     债券简称：胜达转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为8,000万元到10,500万元，与上年同期相比，将下降19,883.18万元到17,383.18万元，同比下降62.34%到71.31%。

　　● 公司本次业绩预减主要是由于2020年土地收储事项，公司收到政府拆迁补偿款导致2020年非经常性损益的金额较大，导致 2021年度非经常性损益大幅减少。

　　● 公司预计2021年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,000万元到6,600万元，与上年同期相比，将增长1,227.35万元到2,827.35万元，同比增长32.53%到74.94%。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2021年1月1日至2021年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1.经公司财务部门初步测算，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为8,000万元到10,500万元，与上年同期相比，将下降19,883.18万元到17,383.18万元，同比下降62.34%到71.31%。

　　2. 经公司财务部门初步测算，预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,000万元到6,600万元，与上年同期相比，将增长1,227.35万元到2,827.35万元，同比增长32.53%到74.94%。

　　（三）本次所预计的业绩未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：27,883.18 万元。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：3,772.65 万元。

　　（二）每股收益:0.68元。

　　三、本期业绩变化的主要原因

　　2021年，公司归属于上市公司股东的净利润出现了大幅下降，主要系2020年度萧山经济技术开发区管理委员会对公司所持有位于萧山经济技术开发区北塘路以北，杭长铁路以东的地块实施收储，公司在2020年度将与土地厂房、搬迁补助相关的收益计入当年非经常性损益，导致2021年非经常性损益比2020年度大幅减少所致。

　　公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长的主要原因系公司投资布局的数字工厂与外地工厂订单量逐步上升，客户的合作粘性进一步加强，数字化管控和战略化采购成效凸显，整体推动了公司业绩的提升。

　　四、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：603687          证券简称：大胜达        公告编号：2022-006

　　债券代码：113591          债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于拟收购四川中飞包装有限公司

　　60%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）拟以人民币31,104万元收购江苏中彩新型材料有限公司（以下简称“江苏中彩”）持有的四川中飞包装有限公司（以下简称“四川中飞”、“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。四川中飞主营高端酒类智能包装业务，本次交易完成后，公司将正式切入高端酒类包装业务，进一步推动公司大包装战略的发展，四川中飞将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司2022年1月28日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，无需公司股东大会批准。

　　● 风险提示：本次收购完成后，公司在实施中存在业务整合风险、人才流失风险、商誉减值风险、业绩不达预期风险以及其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　(一) 交易基本情况

　　公司拟以人民币31,104万元收购江苏中彩持有的四川中飞60%股权。本次交易完成后，公司将持有四川中飞60%股权，四川中飞将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。通过本次交易，公司将正式切入高端酒类包装业务，提高公司竞争力，进一步完善公司大包装战略布局。

　　本次股权收购的交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第0150号《浙江大胜达包装股份有限公司拟股权收购涉及的四川中飞包装有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）所载标的资产的评估值作为参考。根据《评估报告》，标的资产于评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益价值评估值为51,900万元，评估增值42,442.26万元，增值率448.76%。经交易各方协商一致，本次交易的对价为人民币31,104万元。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，无需提交公司股东大会审议。

　　(二) 履行的相关审议程序

　　1、董事会审议程序

　　2022年1月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于拟收购四川中飞包装有限公司股权的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意公司以人民币31,104万元的价格收购江苏中彩持有的四川中飞60%股权。董事会授权公司经营层办理本次交易有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理股权交割、变更登记或终止交易等相关事宜。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　本次收购聘请的评估机构具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。董事会在对该事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次收购事项。

　　二、 交易各方当事人

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　(一) 交易对方情况

　　1、基本信息

　　公司名称：江苏中彩新型材料有限公司

　　统一社会信用代码：91321181134860719X

　　法定代表人：焦小林

　　成立日期：1998年4月14日

　　注册资本：3,398万元人民币

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：丹阳市皇塘镇常溧路125号

　　经营范围：出版物排版、制版，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷，生产食品包装材料（纸质），普通货物道路运输，印刷机械、文化用品、酒、食品（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，包装产品的设计、研发和信息技术服务、货物运输代理服务、代理报关服务、普通货物仓储服务、装卸搬运服务，财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务，物业管理服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳动保护用品销售；电子产品销售；家用电器销售；日用品批发；日用品销售；办公用品销售；印刷专用设备制造；专用设备修理；通用设备修理；软件开发；软件销售；摄像及视频制作服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人：焦小林、焦小平、焦锁琴（一致行动人）。焦小林持有99.71%的股权，焦锁琴持有0.29%的股权。

　　2、最近三年主营业务发展情况：公司最近三年经营状况良好。

　　3、截至本公告披露日，除本次交易外，江苏中彩与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、主要财务指标：截至2020年12月31日，江苏中彩资产总额630,234,625.97元，净资产256,946,271.20元，2020年度，江苏中彩营业收入344,280,495.61元，净利润28,247,231.73元。（以上数据未经审计）

　　三、 交易标的基本情况

　　(一) 交易标的

　　1、 交易标的名称：四川中飞包装有限公司60%股权（以下简称“标的股权”）

　　2、交易类别：股权收购

　　3、权属状况说明：本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权。截至本公告披露之日，四川中飞的股东江苏中彩所持标的公司的股权不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(二) 交易标的的基本情况

　　公司名称：四川中飞包装有限公司

　　统一信用代码：915105025534679380

　　法定代表人：焦锁琴

　　成立日期：2010年4月16日

　　注册资本：8,500万元人民币

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区南区

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷（以上经营项目凭许可证从事经营）。设计、制作：印刷品广告；销售：印刷、包装材料（不含危险品），纸张、五金、交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　(三) 交易标的的权属情况

　　本次交易前后的标的公司股权结构如下：

　　(四) 相关资产运营情况

　　四川中飞成立于2010年，是国内领先的高端酒类智能包装企业，主要为国内高端酒类企业提供各类精美的酒盒包装和礼品盒包装。四川中飞在中国重要的白酒产业集聚地四川泸州及贵州习水拥有两大酒包装生产基地，配备了德国海德堡等先进的自动化生产设备，覆盖酒盒的全生产过程，自动化率高。

　　四川中飞深耕酒类包装领域多年，其实际控制人焦小林先生及其核心团队在包装印刷领域拥有几十年的丰富专业及管理经验，产业链竞争优势显著，积累了丰富的客户资源，客户覆盖茅台、国台、习酒、泸州老窖、小糊涂仙等知名白酒企业，凭借先进的印刷技术及迅捷的交货时间，连续多年获得客户好评。

　　(五) 交易标的公司财务情况

　　四川中飞的财务报表经具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“信会师报字[2022]第ZF10015号”标准无保留意见的审计报告（以下简称“审计报告”）。

　　经审计后的最近一年又一期的主要合并报表财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　(六) 标的公司增资、减资或改制的情况

　　2021年5月标的公司注册资本自9,000万元减少至8,500万元，减少注册资本500万元。本次减资经泸州市江阳区市场监督管理局核准登记，变更完成后，标的公司的股权结构如下：

　　除以上减资情况外，最近12个月内，标的公司不存在其他增资、减资或改制的情况。

　　(七) 交易标的评估情况

　　本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构银信资产评估有限公司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外，银信资产评估有限公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，其中资产基础法下股东全部权益价值为11,569.75万元，评估增值2,112.01万元，增值率22.33 %，收益法下股东全部权益价值为51,900.00万元，评估增值42,442.26万元，增值率448.76%，并选择以收益法评估结果作为评估结论。

　　1、评估范围

　　本次交易标的的评估范围为截至评估基准日的全部资产和负债。

　　2、收益法评估模型

　　结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流评估值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算式为：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产（负债）的价值+溢余资产价值

　　计算公式为：

　　3、评估结论

　　在评估基准日2021年9月30日，采用收益法评估后标的公司股东全部权益价值为51,900.00万元，评估增值42,442.26万元，增值率448.76%。

　　本次交易最终选择以收益法评估结果作为评估结论。收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，标的公司的人才资源、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素在资产基础法评估中难以体现其评估价值。

　　4、交易的定价及合理性

　　在上述标的公司评估价值的基础上，考虑到新建贵州基地增加了大量的产能基础，未来标的公司产能满产具备业绩大幅提升的可能性，本次收购四川中飞60%股权的交易对价经交易双方协商后确定为31,104万元人民币。

　　本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、 拟签署交易协议的主要内容

　　(一) 协议主体

　　甲方：浙江大胜达包装股份有限公司

　　乙方：江苏中彩新型材料有限公司

　　丙方一：焦小林

　　丙方二：焦小平

　　丙方三：焦锁琴

　　丙方一系乙方股东，持有乙方 99.7057%的股权；丙方三系乙方股东，持有乙方 0.2943%的股权；丙方一、丙方二、丙方三系一致行动人，为丁方实际控制人。

　　丁方：四川中飞包装有限公司

　　(二) 生效条件

　　1、 大胜达董事会审议通过；

　　2、 本协议经各方签字、各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。

　　(三) 交易价格及支付方式

　　大胜达以支付现金的方式购买江苏中彩持有的四川中飞合计60%的股权，经交易各方协商一致，本次交易的对价为人民币31,104万元。

　　(四) 支付安排

　　本次交易的股权转让对价分三期支付：

　　本协议生效后十五（15）日内，大胜达支付本次交易对价的12.86%，即4,000万元；

　　交割日后三十（30）日内，大胜达支付本次交易对价的77.14%，即23,993.6万元。

　　四川中飞2024年度审计报告出具后十五（15）日内，且四川中飞实现2022年度、2023年度、2024年度承诺净利润的，大胜达支付剩余的交易对价，即3,110.4万元。

　　(五) 利润承诺、补偿及超额业绩奖励

　　1、利润承诺

　　乙方及丙方承诺，2022年至2024年为利润承诺期间，乙方及丙方承诺四川中飞2022年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）不低于承诺净利润3,800万元，2023年度经审计的净利润不低于承诺净利润4,800万元，2024年度经审计的净利润不低于承诺净利润5,800万元。各方确认，各年度四川中飞净利润实际实现数以甲方在每年的年度审计时聘请的会计师事务所对四川中飞净利润审计结果为准。

　　2、利润承诺补偿

　　四川中飞的实际净利润低于承诺净利润的处理方式：

　　利润承诺期间，如四川中飞各年度实际实现的净利润未达到3,800万元、4,800万元、5,800万元，乙方及丙方应共同连带地对甲方进行业绩补偿。

　　补偿金额为：补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和（即14,400万元）×本次交易对价（即31,104万元）-累计已补偿现金金额。

　　如依据上述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，即乙方无需向甲方进行补偿。乙方及丙方同意，如四川中飞截至当期期末累积实际净利润数未达截至当期期末累积承诺净利润数的，乙方及丙方应共同连带地在四川中飞利润承诺期内各年度专项审计报告出具后十（10）日内，以现金方式向甲方进行补偿。

　　3、资产减值测试及补偿

　　利润承诺期间及利润承诺期间届满后，甲方将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产于利润承诺期间各年度期末进行减值测试并出具专项审核报告，如果上市公司持有标的公司股权期末减值额>利润承诺期限内乙方及丙方根据协议约定已经支付的补偿金额之和，则乙方及丙方将共同连带地按以下公式另行进行减值补偿：

　　标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-利润承诺期内乙方及丙方根据协议约定已经支付的补偿金额之和。

　　乙方及丙方同意，如存在标的资产减值应补偿金额的，乙方及丙方应当共同连带地在当期减值测试专项审核报告出具后十（10）日内，以现金方式向甲方进行补偿。

　　4、超额业绩奖励

　　目标公司完成利润承诺期内各年度业绩承诺，且各年度超额完成净利润超过当期利润承诺金额800万元以上的（即目标公司2022年度经审计的净利润超过4,600万元，2023年度经审计的净利润超过5,600万元,2024年度经审计的净利润超过6,600万元），则由目标公司根据各年度业绩完成情况对目标公司核心经营团队进行适当业绩奖励。

　　具体奖励公式为：具体奖励金额（税前）=【各年度实际实现的净利润–各年度超额业绩奖励净利润基数（即2022年度为4,600万元，2023年度为5,600万元,2024年度为6,600万元）】×30%。

　　如依据前述公式计算出的奖励金额小于0时，按0取值。

　　(六) 交易完成后的标的公司的法人治理结构

　　本次交易完成后，四川中飞应成立董事会，董事会由 5 名董事组成，大胜达有权提名 3 名董事，其余 2 名董事由江苏中彩提名。

　　本次交易完成后，四川中飞设监事一名，由大胜达提名。

　　四川中飞实行董事会领导下的总经理负责制，四川中飞的原高级管理人员和核心管理人员原则上不作变更，法定代表人、董事长由大胜达提名的董事出任，总经理由江苏中彩提名的董事出任，财务总监、审计部负责人由大胜达直接委派。

　　(七) 交易期间损益归属和承担

　　以本次交易完成为前提，自2021年9月30日起至标的资产交割日期间的损益由交割后的股东按照交割后各自持有的四川中飞的股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经各方经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的三十（30）个工作日内由乙方及丙方共同连带地以现金方式向四川中飞补足。

　　若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。甲方在交割日后的30个工作日内，由甲方聘请经各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对四川中飞于相关期间的净损益进行审计。

　　(八) 与标的资产相关的债权债务及人员安排

　　本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

　　标的公司尚存在对外担保金额为13,981.8568万元，对于上述对外担保，乙方及丙方承诺将乙方收到的本次交易对价用于解决上述对外担保直至上述对外担保全部解除。为解除标的公司上述对外担保情况，对外担保所对应的15,000万元交易对价，第二期支付时甲方支付至甲方及乙方共同设立的监管账户，上述支付至共同监管账户的交易对价在解除全部对外担保并经甲方确认后，向乙方指定账户支付。

　　乙方及丙方承诺，除江苏中彩对标的公司约3,500万元的欠款外，不存在其他股东、关联方占用标的公司资金的情形。乙方应当在收到第一期交易对价后3日内足额归还上述对标的公司的欠款，并经甲方确认，如乙方未及时归还上述欠款，则甲方有权暂停支付后续交易对价。

　　(九) 后续交易安排

　　本次交易完成后，在满足四川中飞承诺净利润均已实现的前提下，甲方有权继续受让后续交易转让方持有的四川中飞40%股权，使四川中飞成为甲方的全资子公司。

　　后续交易的价格、利润承诺及补偿方式等具体交易条件届时由各方根据四川中飞经营发展情况协商确定。

　　五、 涉及本次交易的其他安排

　　(一) 不存在关联交易情况说明

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。

　　(二) 标的公司人员任职要求及竞业禁止

　　焦小林、焦小平、焦锁琴分别承诺，自标的资产交割日起，需至少在四川中飞任职三十六个月（以下简称“任职期限”），并与四川中飞签订期限超过三十六个月的《劳动合同》，且不得单方解除《劳动合同》。

　　焦小林、焦小平、焦锁琴分别承诺，其在四川中飞及下属公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与四川中飞及下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与四川中飞及下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与四川中飞及下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务。

　　若任何一人违反竞业限制协议和保密协议的约定，则其因违反上述承诺的所得归四川中飞所有。

　　六、 本次交易对公司的影响

　　(一) 本次交易对公司业务经营的影响

　　1、符合公司战略发展定位

　　通过投资并购的方式，切入高端精品包装领域，推动公司产品结构的提升，提高公司的整体盈利水平一直是公司的重点战略之一。标的公司是国内领先的高端酒类智能包装企业，通过本次交易，公司将正式切入酒类包装业务板块，提升精品高端产品在公司中的收入占比，进一步完善公司的大包装战略布局。

　　2、增加公司优质客户资源，与公司现有业务高度协同

　　公司主要从事瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售，产品被广泛地应用于啤酒、饮料、烟草、电子、家电、家具、机械、快递物流、化工、服装等行业的内外包装；标的公司主营高端酒类智能包装业务，客户主要为茅台、习酒、泸州老窖等知名白酒企业。标的公司与公司同属于大包装行业，具有较强的业务协同性。本次交易完成后，公司正式进入高端智能酒包领域，一方面公司将在资金、市场资源、技术及内部管理等方面加强对标的公司的支持力度，促进标的公司进一步做大做强高端酒包业务；另一方面标的公司带来的优质酒类企业客户资源也将拉动公司现有瓦楞纸箱等外包装业务的发展，实现协同效应。

　　(二) 本次交易对公司财务状况的影响

　　本次收购需支付购买对价及相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出；若收购完成后，四川中飞财务报表将会合并到公司的财务报表中，公司业务规模进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力。

　　(三) 对外担保、股东借款情况

　　标的公司尚存在对外担保情况，江苏中彩承诺将收到的本次交易对价用于解决上述对外担保直至上述对外担保全部解除。江苏中彩承诺，在收到第一期交易对价后3日内足额归还股东借款，否则公司有权暂停支付后续交易对价。江苏中彩及焦小林、焦小平、焦锁琴确保截至交割日不存在任何股东、关联方占用标的公司资金的情况。

　　七、 本次收购风险提示

　　1、整合风险

　　本次收购完成后，四川中飞财务报表会合并到公司的财务报表中。公司现有瓦楞纸研发、设计、生产业务板块与四川中飞高端酒类智能包装业务的优势能否有效互补，并购整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。本次收购四川中飞完成后，公司将在经营计划、业务管理和财务体系等方面统筹规划，最大程度地降低收购整合风险。

　　2、商誉减值风险

　　本次收购完成后，公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，需在未来每年年度终了进行减值测试。如四川中飞未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，会对公司当期损益造成不利影响。

　　3、人才流失风险

　　核心技术人员及管理团队对企业业务发展具有关键作用，四川中飞的业务、销售、研发等各方面对核心技术人员及管理团队有一定的依赖，因此，核心技术人员及管理团队是四川中飞的核心竞争力之一，也是其在行业内保持优势、持续稳定经营的关键。本次收购过程中，公司采取相关积极措施稳定核心技术人员及管理团队。

　　4、业绩不达预期风险

　　如未来四川中飞的实际经营状况和外部经营环境与预期条件发生重大差异或变化，尽管转让方的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但标的公司仍可能出现经营未达预期的情形，进而影响到上市公司的整体经营业绩。

　　公司将按照相关法律法规和规章的规定，根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司提醒广大投资者，《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，公司所有相关信息将按规定在相关媒体或网站刊登，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　八、 备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、 《浙江大胜达包装股份有限公司与江苏中彩新型材料有限公司、焦小林、焦小平、焦锁琴关于四川中飞包装有限公司股权之支付现金购买资产协议》；

　　4、 《四川中飞包装有限公司审计报告及财务报表》；

　　5、 《浙江大胜达包装股份有限公司拟股权收购涉及的四川中飞包装有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月29日