河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）(下转C99版)

　　证券代码：003031证券简称：中瓷电子上市地：深圳证券交易所

　　二二二年一月

　　公司声明

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　2、截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　3、本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份购买资产的交易对方承诺：

　　1、本单位/本公司/本企业将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本单位/本公司/本企业保证，本单位/本公司/本企业为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本单位/本公司/本企业向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　4、本单位/本公司/本企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。

　　5、在参与本次交易期间，本单位/本公司/本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。

　　释  义

　　在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业发行股份购买其合计持有的博威公司100%股权，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众100%股权。具体情况如下：

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

　　二、标的资产预估值或拟定价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

　　本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

　　三、发行股份购买资产具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

　　（二）发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的发行对象为中国电科十三所，发行对象以其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。

　　本次发行股份购买博威公司100%股权的发行对象为中国电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业，发行对象以其持有的博威公司股权认购本次发行的股份。

　　本次发行股份购买国联万众100%股权的发行对象为中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津，发行对象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。

　　（三）定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事会第十五次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为64.63元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。

　　在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

　　（四）发行数量

　　本次标的资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。公司将在本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书中进一步披露股份发行数量情况。

　　本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：

　　向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

　　依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：

　　（六）滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　（七）过渡期间损益归属

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

　　（八）标的资产的接收主体

　　本次交易的标的资产中，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指定的主体接收，博威公司100%股权、国联万众100%股权将由上市公司接收。

　　四、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

　　（三）定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终募集配套资金总额以经中国证监会核准的金额为上限。

　　在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　（五）锁定期安排

　　本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（六）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　（七）滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

　　五、业绩承诺补偿安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。

　　六、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、博威公司100%股权、国联万众100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组委审核，经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中国电科。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国电科十三所，上市公司实际控制人仍为中国电科。

　　上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，中国电科十三所为上市公司的控股股东，电科投资为上市公司的实际控制人中国电科的全资子公司。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易完成后，中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、博威公司100%股权、国联万众100%股权将注入上市公司，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用业务。本次交易将拓展上市公司业务结构，增强上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力、盈利能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案摘要出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和审批

　　1、本次交易已经上市公司第一届董事会第十五次会议审议通过；

　　2、本次交易已经上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资、中电国元原则性同意。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

　　2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权机构备案；

　　3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

　　4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

　　5、本次交易的相关事项获得财政部批准；

　　6、本次交易的相关事项获得国防科工局批准；

　　7、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；

　　8、本次交易获得中国证监会核准；

　　9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资、中电国元均已出具说明，原则性同意本次重组。

　　十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东中国电科十三所关于股份减持计划的说明，上市公司已公告中国电科十三所拟将直接持有的上市公司4,986,629股股份无偿划转至电科投资，截至本预案摘要签署日，该无偿划转事项尚未完成。中国电科十三所自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。

　　根据上市公司控股股东的一致行动人电科投资、中电国元关于股份减持计划的说明，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。

　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理

　　上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

　　公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

　　（三）股东大会表决情况

　　根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

　　（四）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（五）提供股东大会网络投票平台

　　根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案摘要中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、备考财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

　　公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案摘要的全文。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　(下转C99版)