广州若羽臣科技股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2022-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2022年1月24日以书面形式送达全体董事，会议于2022年1月28日上午11:00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以通讯表决形式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次会议由董事长王玉主持召开。会议的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议议案进行了充分讨论，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　为满足公司经营发展需要，推进公司首次公开发行股票募集资金项目“电商运营配套服务中心建设项目”的建设实施，公司拟使用募集资金向公司实际控制人王玉先生购买广州市天河区花城大道68号环球都会广场24层2407至2410室不动产作为上述募投项目的实施场地。经双方初步协商，拟以中联国际评估咨询有限公司对标的资产的评估价值作为本次交易的交易价格，即交易价格为4,264.95万元。

　　为加快项目进度，公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营管理层及其指定人员签署本次购买环球都会广场24层2407至2410室房产事项涉及的相关协议文件，并全权办理购买该房产事项的相应手续，授权期限从股东大会审议通过至本次购置资产事项完毕止。

　　本次交易对手方为公司实际控制人、董事长兼总经理王玉先生，本次交易构成关联交易，关联董事王玉、王文慧对该事项予以回避表决。

　　该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。保荐机构就此事项发表了核查意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买房产暨关联交易的公告》。

　　（二）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司拟于 2022年2月14日召开2022年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，审议上述相关议案。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知公告》。

　　三、 备查文件

　　（一） 《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

　　（二） 《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（三） 《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　（四） 中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司购买房产暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月28日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2022-010

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2022年1月24日以书面形式送达全体监事，公司于2022年1月28日下午14:00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席庞小龙先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议议案进行了充分讨论，审议并通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为满足公司经营发展需要，推进公司首次公开发行股票募集资金项目“电商运营配套服务中心建设项目”的建设实施，公司拟使用募集资金向公司实际控制人王玉先生购买广州市天河区花城大道68号环球都会广场24层2407至2410室不动产作为上述募投项目的实施场地。经双方初步协商，拟以中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）对标的资产的评估价值作为本次交易的交易价格，即交易价格为4,264.95万元。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买房产暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　三、备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月28日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣          公告编号：2022-011

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于召开公司2022年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第五次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年2月14日（周一）14:00。

　　（2）网络投票时间：2022年2月14日。其中：

　　A、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2022年2月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年2月14日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

　　（2）网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2022年2月9日（周三）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2022年2月9日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于购买房产暨关联交易的议案》

　　说明：（1）本次股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买房产暨关联交易的公告》。

　　（2） 本次股东大会审议的议案涉及关联交易，关联股东王玉、王文慧、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）需回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　（3） 上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账 户卡或委托人持股证明、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信 函以抵达本公司的时间为准（须在 2022 年2月11日 17：30 前送达或发送电子邮件至ryczjsw@gzruoyuchen.com，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2.登记时间：2022 年2 月11日上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　3.登记地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层董秘会议室。

　　联系人：梁小姐

　　电话：020-22198215

　　传真：020-22198999-8022

　　电子邮箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com

　　4. 本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。

　　六、备查文件

　　1.《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第五次会议董事会决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月28日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：363010

　　2.投票简称：若羽投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年2月14日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30 —11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年2月14日（现场股东大会召开当日）上午 9:15 至当日下午 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　广州若羽臣科技股份有限公司：

　　本人（本公司）作为广州若羽臣科技股份有限公司（股票代码：003010； 股票简称：若羽臣）股东，兹全权委托 ______________先生/女士（身份证号码：                   ），代表本人（本公司）出席2022年2月14日召开的广州若羽臣科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会。

　　委托权限为：出席本次会议，依照下列指示对本次会议审议议案行使表决权， 并签署与本次会议有关的法律文件。本人（本单位）对审议事项未作具体指示的， 代理人有权按照自己的意见表决。

　　本人（本单位）表决指示如下：

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量及股份性质：

　　委托人签名/盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章；授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：003010      证券简称：若羽臣   公告编号：2022-012

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于购买房产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 广州若羽臣科技股份有限公司（下称“公司”、“若羽臣”）拟通过向关联方王玉先生购置办公用房，用于实施公司首次公开发行股票募集资金项目“电商运营配套服务中心建设项目”（以下简称“电商运营配套项目”）；

　　● 本次关联交易的总额为4,264.95万元；

　　● 截至本公告日，过去12个月内公司与王玉先生及其一致行动人发生的关联交易情况：王玉先生及其一致行动人为公司向银行授信融资提供担保，未收取公司任何费用；

　　● 本次关联交易事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议；?

　　● 本次关联交易未形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因本次关联交易而对关联人形成依赖；

　　● 本次关联交易目前交易标的处于租赁状态，公司在合同中明确本次交易需房产清除租赁状态后，才能开展房屋过户交易及资金支付。若相关房屋交易时间点王玉先生不能按照合同约定完成，公司有权按照合同要求赔偿甚至取消合同。由于解除房屋租赁关系需要履行一定程序，可能存在因相关流程进展不到位导致房屋过户延迟甚至合同取消的风险。本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性。

　　公司于2022年1月28日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金向公司控股股东、实际控制人王玉先生购买房产用于实施“电商运营配套项目”。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　为满足公司经营发展需要，推进公司“电商运营配套项目”的建设实施，公司拟使用募集资金向公司控股股东、实际控制人王玉先生购买广州市天河区花城大道68号环球都会广场24层2407至2410房不动产作为上述募投项目的实施场地。经双方初步协商，拟以中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）对标的资产的评估价值作为本次交易的交易价格，即交易价格为4,264.95万元。

　　（二）关联交易说明

　　本次交易对手方为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王玉先生，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会表决情况

　　2022年1月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，参与表决的董事7人，同意5人，关联董事王玉、王文慧回避表决，会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金向公司控股股东、实际控制人王玉先生购买房产用于实施“电商运营配套项目”。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易经公司董事会审议通过后，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）其他说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需其它部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）王玉先生

　　姓名：王玉

　　性别：男

　　国籍：中国

　　就职单位：广州若羽臣科技股份有限公司

　　住所信息：广州市天河区

　　身份证号码：36050219850722****

　　是否为失信被执行人：否

　　截止本公告披露日，王玉先生及其一致行动人王文慧夫妇两人直接持有公司39,067,048股股份，持股比例为32.10%；通过天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司9,600,000股股份，持股比例为7.89%，两人合计直接及间接控制公司48,667,048股股份的表决权，控制的股份比例为39.99%，为公司实际控制人。王玉先生现担任公司董事长、总经理，王文慧女士担任公司董事。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1、 交易标的名称：环球都会广场24层2407至2410房

　　2、 所在地：广州市天河区花城大道68号

　　3、 购买面积：849.55平方米

　　4、 标的资产房屋用途：办公

　　5、 资产类别：固定资产

　　6、 房屋结构：钢、钢筋混凝土结构

　　7、 购买出售使用权有关的地块周边土地的用途：办公

　　8、 土地使用权期限：2007年6月4日到2057年6月3日

　　9、 权属情况：本次交易标的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。相关房产因购置时采用抵押贷款方式，历史上存在抵押情况，已解除抵押。王玉先生承诺如交易许可，将尽快完成交易标的租赁解除，保证协议签署时不存在租赁或者其他第三人权利。

　　10、 标的资产的历史沿革情况：王玉先生为本次拟交易标的的第一手业主，其于2014年4月22日与广州市天建房地产开发有限公司（法定代表人：孔健涛，统一社会信用代码：914401012312242557）签署商品房预售合同，购置广州市天河区花城大道68号2407号至2410号不动产，购置总价格为3,794.99万元。

　　11、 评估价值：经中联国际评估，本项资产的评估价值为4,264.95万元。

　　四、 定价依据及公允性

　　公司已聘请具备证券从业资格以及从事过证券服务业务的中联国际以2021年6月30日为评估基准日对拟交易标的环球都会广场24层2407至2410房进行了评估，出具资产评估报告（中联国际评字【2021】第 FYMQZ0587号），具体如下：

　　1、评估基准日：2021年6月30日

　　2、评估对象和范围：本次评估对象为王玉先生持有的广州市天河区花城大道68号2407房、2408房、2409房、2410房完整产权价值；评估范围为位于广州市天河区花城大道68号2407房、2408房、2409房、2410房共4套办公用途房地产，建筑面积合计849.55平方米。

　　3、价值类型：市场价值

　　4、评估办法：市场比较法、收益还原法

　　5、评估结论：考虑评估方法与评估对象、评估目的之间的适用性，采用市场比较法作为评估结论。经过实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，王玉先生持有的广州市天河区花城大道68号2407房、2408房、2409 房、2410房完整产权于二零二一年六月三十日的市场价值合计为人民币肆仟贰佰陆拾肆万玖仟伍佰元（RMB 4,264.95万元）。

　　结合上述评估，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，商讨确认本次交易价格为4,264.95万元。本次股权转让价格以资产评估报告确定的评估值为定价参考基础，成交价格公允。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司拟与王玉先生签订的《办公物业购买意向协议》主要内容如下：

　　（一）合同签订主体

　　甲方（出卖人）：王玉

　　乙方（买受人）：广州若羽臣科技股份有限公司

　　（二）商品房基本情况

　　出卖人以买卖方式取得坐落于广州市天河区花城大道68号2407-2410房房屋地块的建设用地使用权。本合同约定的商品房为现房，已办理不动产登记，该商品房的规划用途为办公。该商品房的房产测绘机构为广州市国土资源和规划委员会，其实测建筑面积共849.55平方米。

　　（三）付款方式及期限

　　本次交易采用现金支付方式，双方一致同意以中联国际对标的资产的评估价值作为本次交易的定价依据，该房屋成交单价为人民币 5.02 万元/平米，总价 4,264.95万元(肆仟贰佰陆拾肆万玖仟伍佰元）,税费双方按照法律规定各自承担。乙方应在甲方将资产权属过户手续完成之日（即双方取得房地产交易管理中心确认的乙方领取房地产权证的通知书）起 5 个工作日内一次性付清款项。

　　（四）关于租赁情况解除的特别约定

　　（1）本协议签署时该房屋的租赁情况为出租。出卖人同意本协议签署后将尽快完成该房屋的租赁合同终止手续并承担因终止所需要承担的全部责任，以实现该房屋以无租赁无抵押状态转让给乙方。

　　（2）双方协商一致同意，在乙方公司股东大会审议通过后，且该房屋满足本条款第（1）项约定状态的，甲乙双方启动该房屋的买卖合同（即“《广州市房地产买卖合同》”）的签订工作。若甲方未能在约定的时间范围内完成任一事项的，乙方有权选择免责终止本房屋买卖合同，或者要求甲方承担每日万分之一的违约金直至上述手续办理完成。

　　（五）交付状态、交付和过户时间

　　1、甲方向乙方交付该房屋的交付状态确保符合如下情况：出卖人对该房屋享有合法权利、出卖人已办理该房屋不动产权首次登记、该房屋没有出售给除本合同买受人以外的其他人、该房屋没有司法查封或其他限制转让的情况、该房屋没有办理抵押登记手续。

　　2、该房屋自甲乙双方签署《广州市房地产买卖合同》后，进行房地产交易手续（包括但不限于到房地产交易中心办理过户手续、税费缴纳手续等），并在房地产交易手续完成后5个工作日内，甲方将该房屋交付给乙方。

　　（六）交易生效的前置条件

　　双方确认，本条款约定的交易条件成立后，双方启动《广州市房地产买卖合同》的签署手续，如下任一条件未能成就的，该房屋的交易延迟或终止：

　　1、 因乙方为上市企业，双方确认该房屋的交易遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等监管部门规定项下有关关联交易的相关规定；

　　2、 应经乙方公司股东大会审议通过之后方可进行;

　　3、甲方完成该房屋的房屋租赁解除、抵押权解除，确保房屋状态无任何附加权利。

　　(七）拟定交易流程

　　甲乙双方承诺在 2022 年 6 月 30 号前到房产交易中心签订《广州市房地产买卖合同》，2022年7月30号前到房产交易中心办理网签过户手续。该日期为双方拟定日期，后续如果需要顺延的经双方协商一致后将相应日期顺延。

　　甲方需要配合乙方进行房屋买卖交易过程中的上市公司信息披露的全部手续，包括但不限于提供资料、房产信息历史变更信息等等。

　　如各方确定继续交易的，买卖双方根据协商一致确定的交易条件等事项签署正式的《房屋买卖合同》及其补充协议或类似文件。

　　（八）其他约定

　　1、本协议壹式贰份，甲乙双方各持壹份，自双方签署之日生效，有效期至该房产过户交易手续完成或本合同约定的终止情况出现之日终止。

　　2、本协议如有未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议作为本协议不可分割的一部分，与本协议均具有同等法律效力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及债权债务转让，交易完成后不存在与关联方产生同业竞争的可能性，不涉及公司相关高层人事变动计划等其他安排。购买房产后公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上保持分开。本次交易所使用的资金为公司首次公开发行募集资金，交易用途将用于募集资金项目“电商运营配套项目”，涉及的场地购置属于募集资金项目的实施内容，不存在募集资金投向、用途或实施方式的变更，未改变投资总额、实施主体，不会对募投项目产生重大不利影响，不会对公司经营情况、财务状况产生不利影响。

　　七、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 必要性和真实意图

　　本次交易标的环球都会广场部分物业位于广州市珠江新城中轴旁，属广州市核心商务区，配套设施完善，交通便利，具有产业聚集、人才和政策优势。核心商务区的便利性可为公司实施“电商运营配套项目”提供良好的商务支持，距离公司现有办公地点距离较近，与公司业务能发展形成较好的联动。

　　结合公司现有办公场地规划，“电商运营配套项目”在珠江新城实施，能为公司补足营销展示、摄影摄像等业务短板。王玉先生持有的物业与公司珠江新城办公场地毗邻，项目需求匹配，交易价格公允合理。公司在“电商运营配套服务中心建设项目”场地购置及实施后，有助于提升公司整体形象，为公司营造一个条件良好的营销展示和洽谈中心、培训和摄影摄像中心，助推公司业绩增长。

　　（二） 本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易属正常的经营行为，符合公司募集资金投资项目计划及日常经营的需要，不会对公司财务状况和经营管理产生重大影响。交易金额在评估价值的基础上协商确定，交易定价原则和方法恰当，交易公平合理。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，本次关联交易不影响上市公司独立性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联情况

　　年初至本次公告披露日，公司与王玉、王文慧夫妇发生的交易事项主要是王玉、王文慧夫妇为公司申请银行授信提供连带责任担保，上述担保已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，王玉、王文慧夫妇未收取公司任何费用，公司亦未提供反担保。具体内容详见公司对外披露的《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-024）。

　　九、本次交易的风险提示

　　1、目前交易标的处于租赁状态，公司在合同中明确本次交易需房产清除租赁状态后，才能开展房屋过户交易及资金支付。若相关房屋交易时间点王玉先生不能按照合同约定完成，公司有权按照合同要求赔偿甚至取消合同。由于解除房屋租赁关系需要履行一定程序，可能存在因相关流程进展不到位导致房屋过户延迟甚至合同取消的风险。

　　2、本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性。

　　十、独立董事的事前认可意见和独立董事意见

　　1、独立董事对公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

　　本次关联交易的交易价格以评估机构出具的评估结果作为依据，定价公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了工作人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为：公司购买实际控制人王玉的房产，符合公司经营发展规划。该事项构成关联交易，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事对公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　本次关联交易有利于推动公司募投项目的落地实施，符合公司业务发展的实际需要。本次关联交易按照市场规则，遵循自愿、公平、合理的原则，本次交易对公司的独立性没有不利影响，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易履行的审议和表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。基于上述情况，同意公司将本议案提交公司股东大会审议。

　　十一、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述购买房产暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次购买房产暨关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需股东大会审议，履行了必要的审批程序，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《广州若羽臣科技股份有限公司章程》《广州若羽臣科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关法律、法规及公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1、 《公司第三届董事会第五次会议决议》；

　　2、 《公司第三届监事会第四次会议决议》

　　3、 《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、 《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　5、 中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司购买房产暨关联交易的核查意见》；

　　6、 中联国际出具的《广州若羽臣科技股份有限公司拟进行资产收购涉及王玉持有的广州市天河区花城大道68号2407房、2408房、2409房、2410房完整产权价值资产评估报告书（中联国际评字【2021】第 FYMQZ0587号）》；

　　7、 《上市公司关联交易情况概述表》；

　　8、 《办公物业购买意向协议》。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月28日