深圳文科园林股份有限公司关于收到 国家市场监督管理总局《经营者集中 反垄断审查不实施进一步审查决定书》 暨公司控制权拟变更事项进展的公告

　　证券代码：002775         证券简称：文科园林

　　公告编号：2022-010

　　债券代码：128127         债券简称：文科转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次控制权拟变更事项的基本情况

　　深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇及一致行动股东深圳市文科控股有限公司（以下简称“文科控股”）于2021年12月22日与佛山市建设开发投资有限公司（以下简称“佛山建投”）签署了《股份转让协议》、文科控股与佛山建投签署了《表决权委托协议》，赵文凤、文科控股合计将其持有的公司股份117,936,422股（约占公司总股本的23.00%）协议转让给佛山建投；同时文科控股承诺，股份转让完成之日起，文科控股将其剩余的19,509,978股股份（约占公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到26.80%，佛山建投将取得公司控制权，公司实际控制人变更为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“佛山市国资委”）。

　　同时，佛山建投与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，佛山建投拟通过现金方式认购公司非公开发行股票不超过100,000,000股（最终数量以中国证监会核准文件的要求为准），在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照发行上限计算，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到公司发行后总股本的38.75%，公司现控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇及一致行动股东文科控股合计拥有公司表决权的比例将变为13.76%。本次发行完成后，佛山建投将进一步巩固对公司的控制权。

　　具体内容详见公司于2021年12月23日、2021年12月28日披露的《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议及公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-062）、《关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》的公告》（公告编号：2021-064）、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》及《收购报告书摘要》。

　　二、本次控制权拟变更事项的进展情况

　　公司于近日收到佛山建投转发的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕67号），本次交易通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查，决定书具体内容如下：

　　“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对佛山市建设开发投资有限公司收购深圳文科园林股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。

　　该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

　　三、其他说明及风险提示

　　本次权益变动尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需公司股东大会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准本次非公开发行股票。该事项最终能否实施完成及实施结果仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将密切关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕67号）

　　特此公告。

　　深圳文科园林股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十九日