良品铺子股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603719          证券简称：良品铺子       公告编号：2022-006

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2022年1月21日以电子邮件的形式发出本次会议通知和材料。

　　（三）公司于2022年1月27日以现场表决方式在公司5楼会议室召开本次会议。

　　（四）本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席马腾先生召集和主持。公司董事会秘书列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，通过如下议案：

　　议案1：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理并授权经理层进行投资决策并组织实施的议案》

　　监事会认为：在保证资金安全和公司及其控股子公司经营资金需求的前提下，使用闲置的部分自有资金有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此，监事会同意该项议案。

　　本项议案的表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案详情请查阅公司在2022年1月29日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。

　　议案2：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　监事会认为：该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次变更部分募集资金投资项目符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不会损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次关于变更部分募集资金投资项目的提案。

　　本项议案的表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请查阅公司在2022年1月29日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-005）。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司监事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：603719       证券简称：良品铺子          公告编号：2022-004

　　良品铺子股份有限公司关于

　　使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：银行等金融机构

　　● 本次委托理财金额：良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司拟使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　● 委托理财产品名称：银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

　　● 委托理财期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，且在批准额度及有效期内，资金可滚动使用。

　　● 履行的审议程序：公司于2022年1月27日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理并授权经理层进行投资决策并组织实施的议案》，同意公司及其控股子公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理，并授权经理层进行投资决策并组织实施。公司独立董事对本事项发表了同意的意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率，充分利用闲置自有资金，在确保不影响公司及控股子公司正常经营和资金本金安全的情况下，公司及控股子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）资金来源

　　资金来源为公司闲置自有资金。

　　（三）现金管理的品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

　　（四）现金管理额度及投资期限

　　公司及其控股子公司拟使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可滚动使用。

　　（五）实施方式

　　在授权额度范围及有效期内，授权公司经理层进行投资决策并组织实施。

　　（六）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　2、根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况进行风险评估，选择合适的投资产品，由公司资金管理部负责人审批后实施。

　　3、公司资金管理部建立理财产品台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施，规避风险减少公司损失。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行专项审计。

　　二、委托理财受托方的情况

　　公司及控股子公司拟购买的现金管理产品交易对方为银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。公司与受托方之间不得存在关联关系。

　　三、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的财务指标如下：

　　单位：元

　　公司及其控股子公司使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品是在保证日常经营运作资金需求和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，实现股东利益最大化。

　　截至2021年9月30日，公司货币资金为1,855,206,388.01元，交易性金融资产为0元，其他流动资产中包含的理财产品为0元。公司本次提请审批的自有资金现金管理额度为15亿元，占最近一期期末货币资金、交易性金融资产、其他流动资产中包含的理财产品金额三项合计的80.85%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

　　根据新金融工具准则，公司将购买的理财产品根据产品协议具体内容计入“交易性金融资产”、“其他流动资产”或“货币资金”；列报于“交易性金融资产”和“其他流动资产”的理财收益计入“投资收益”，列报于“货币资金”的理财收益计入“利息收入”。具体以会计师事务所年度审计结果为准。

　　四、风险提示

　　为控制风险，公司及其控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理时，选择投资于银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事的意见

　　（一）董事会

　　2022年1月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理并授权经理层进行投资决策并组织实施的议案》，同意公司及其控股子公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，且授权经理层进行投资决策并组织实施，自股东大会审议通过之日起12月内有效。

　　（二）独立董事

　　公司第二届董事会独立董事就第二届董事会第十一次会议审议的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理并授权经理层进行投资决策并组织实施的议案》发表了意见。

　　独立董事认为：公司及其控股子公司目前经营及财务状况良好，在保证公司及其控股子公司正常经营所需流动资金和不影响资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及其控股子公司在批准额度和有效期内使用闲置自有资金进行现金管理并授权公司经理层进行投资决策并组织实施，并同意将该事项提交公司股东大会审批。

　　（三）监事会

　　2022年1月27日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理并授权经理层进行投资决策并组织实施的议案》。

　　监事会认为：在保证资金安全和公司及其控股子公司经营资金需求的前提下，使用闲置的部分自有资金有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此，监事会同意该项议案。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月未使用自有资金委托理财。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：603719          证券简称：良品铺子       公告编号：2022-003

　　良品铺子股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一） 良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二） 公司于2022年1月21日以电子邮件的方式发出本次会议通知和材料。

　　（三） 公司于2022年1月27日在公司24楼会议室以现场结合通讯方式召开本次会议。

　　（四） 本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　（五） 本次会议由董事长杨红春先生召集和主持。公司全体监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过如下议案：

　　议案1：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理并授权经理层进行投资决策并组织实施的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案详情请查阅公司在2022年1月29日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。

　　议案2：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案详情请查阅公司在2022年1月29日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-005）。

　　议案3：《关于变更部分募集资金专户并授权经理层办理相关事宜的议案》

　　根据募集资金投资项目变更情况，为规范募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，公司拟注销原由良品铺子股份有限公司在交通银行股份有限公司武汉东西湖支行开设的募集资金专户（账号：421421080012000529179），同时由良品铺子营养食品有限责任公司在交通银行股份有限公司武汉东西湖支行开设新的募集资金专户，该专户仅用于“研发中心建设项目”，不得用做其他用途，并将原募集资金专户（账号：421421080012000529179）的募集资金余额及截至转出日前衍生的利息转入新设的募集资金专户，同时授权公司经理层在公司股东大会审批通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》后，办理本次变更募集资金专户的相关事宜，包括但不限于：实施注销、设立银行专户；组织相关责任方签署新的募集资金监管协议等。

　　公司董事会将及时披露募集资金监管协议的签署情况。

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　议案4：《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请查阅公司在2022年1月29日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-007）。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：603719    证券简称：良品铺子    公告编号：2022-007

　　良品铺子股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年2月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月18日   15点 00分

　　召开地点：公司5楼会议室（武汉市东西湖区金银湖航天路1号良品大厦）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月18日

　　至2022年2月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2022年1月27日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议已审议通过上述议案，相关内容已于2022年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2022年2月17日下午16:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2、所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系人和联系电话，以便联系。

　　4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）登记时间：本公司股东可于2022年2月17日前9:00-16:00内办理，周末及节假日除外。

　　（三）登记地点：武汉市东西湖区金银湖航天路1号良品大厦5楼，邮编：430000，联系电话：027-85793003，传真：027-85793003。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

　　（二）出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　（五）公司联系人及联系方式联系人：罗丽英，电话：027-85793003，邮箱：dongban@lppz.com

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　良品铺子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月18日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603719          证券简称：良品铺子       公告编号：2022-005

　　良品铺子股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟变更募集资金投资项目情况：

　　单位：万元  币种：人民币

　　● 新项目计划建设周期：“直营门店扩建项目”建设周期为2年；“研发中心建设项目”建设周期为1年。

　　● 本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月27日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将相关事项公告如下：

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]3000号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格为人民币11.90元/股，共募集资金总额为487,900,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币420,873,181.81元，上述资金已于2020年2月18日分别存入公司在交通银行股份有限公司武汉东西湖支行及中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行开设的募集资金专项账户。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验了公司截至2020年2月18日因在境内首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金而新增的注册资本和股本情况，于2020年2月19日出具了普华永道中天验字(2020)第0103号《验资报告》。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及实际募集资金使用情况，公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）、使用计划及使用情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　（二）前次募投项目变更情况

　　公司于2021年3月28日召开第二届董事会第三次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目“全渠道营销网络建设项目”的实施地点，在原计划13个省级区域以及376家直营门店的范围内，对各省级区域之间利用募集资金开设直营门店的开店数量进行调剂。本次变更事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。详情请见公司于2021年3月30日披露的《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2021-015）。

　　（三）本次拟变更募投项目基本情况

　　本次拟变更的募投项目为“全渠道营销网络建设项目”及“食品研发中心与检测中心改造升级项目”。

　　公司本次拟将“全渠道营销网络建设项目”剩余募集资金11,488.56万元（包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准）进行变更，占原项目募集资金总额的29.19%，占公司首次公开发行募集资金净额的27.30%，变更后的募集资金拟投资项目为“直营门店扩建项目”，拟投入的总金额为32,220.96万元，其中拟使用募集资金11,488.56万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准）。

　　拟将“食品研发中心与检测中心改造升级项目”剩余募集资金2,102.22万元（包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准）进行变更，占原项目募集资金总额的77.17%，占公司首次公开发行募集资金净额的4.99%。变更后的募集资金拟投资项目为“研发中心建设项目”，拟投入的总金额为2,286.55万元，其中拟使用募集资金2,102.22万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准）。

　　本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

　　二、本次变更募投项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、全渠道营销网络建设项目

　　此项目于2018年03月26日在湖北省武汉市登记备案，项目达产后，预计实现年新增营业收入109,107.03万元，年新增净利润3,454.15万元。该项目由公司负责具体实施，项目建设期为3年，计划总投资44,644.81万元，其中建设投资40,694.72万元，铺底流动资金3,950.09万元。主要包含三个模块：（1）新店开设：计划3年内在湖北、湖南、江西、河南、四川、重庆、陕西、江苏、浙江、上海、安徽、广东、广西13个省份的省会和重点城市开设376家直营店。（2）老店升级改造：计划3年内对公司在湖北、湖南、江西、四川、河南等省份的652家老店集中进行集中升级改造。（3）无线自营APP升级开发：计划在现有版本基础上，对无线自营APP进行全面升级及推广。具体投资构成如下表所示：

　　截至2021年12月31日，该项目已累计投入募集资金金额为28,414.05万元，占该项目募集资金承诺投资总额的72.18%，募集资金余额为11,488.56元（包含利息及理财收益），公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。

　　2、食品研发中心与检测中心改造升级项目

　　此项目于2018年03月26日在湖北省武汉市登记备案，项目达产后将进一步提高公司技术研发水平和检测实力，拓宽公司的产品种类和产品质量安全检测幅度，增强公司的核心竞争力，从而进一步提升公司的盈利能力。该项目由公司负责具体实施，项目建设期为3年，此项目计划投资总额2,724.30万元，具体投资构成如下表所示：

　　截至2021年12月31日，该项目累计已投入募集资金金额为634.74万元，占该项目募集资金承诺投资总额的23.30%，募集资金余额为2,102.22万元（包含利息及理财收益），公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。

　　（二） 变更的具体原因

　　1、全渠道营销网络建设项目

　　“全渠道营销网络建设项目”中“无线自营APP升级开发模块”计划对原有版本APP进行全面升级及推广，将基于互联网的线上渠道和平台优势与基于实体场景的线下网点和体验优势充分结合，加强线上线下的协同销售。该子模块项目可行性分析是基于当时的市场环境、公司业务发展需要等因素做出的，具有一定的时效性。近两年，顾客线上购物趋势加快，社交零售对消费方式和销售贡献的影响愈发重要，公司布局“门店+”私域流量，围绕微信生态，上线微商城、导购通、私域直播等多款小程序工具，并结合这些工具，快速建立扩充流量，针对私域用户特性开展各类社群运营活动和图文视频传播，吸引用户转化和留存。而无线自营APP在社区运营、商城销售等方面的功能正在逐渐弱化。

　　“全渠道营销网络建设项目”中“老店升级改造模块”计划选择652家已运营2年以上，且具备一定增长潜力的老店进行重装和形象升级。立项后，公司对门店从形象甄别、安全隐患排查等维度进行整改层级划分，完成湖北、湖南、河南、江西、四川区域305家门店形象升级改造，其中用募集资金支出的有100家；剩余门店经多维度评估，能够满足良品铺子门店形象策略、市场用户需求、门店经营状况等条件，故已不需要花费大额资金进行老店升级改造。

　　“全渠道营销网络建设项目”中的“新店开设模块”已基本完成，公司已根据募投项目规划开设了337家直营店。

　　为尽快实现布局全国的战略目标，持续加强营销网络建设，增强对营销终端的控制，提高市场反应能力，公司还需进一步加大投入、完善营销网络布局，增加在华中、华东、西南、华南、西北等重点地区的店铺铺设数量，提升网点密度，填补公司优势区域中控制力度较弱的部分，拓展重点省市的空白区域，进一步发掘其市场潜力。公司经过充分论证后，拟将“全渠道营销网络建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“直营门店扩建项目”。

　　2、食品研发中心与检测中心改造升级项目

　　“食品研发中心与检测中心改造升级项目”于2018年立项，以公司当时的研发体系与检测体系为基础，通过购置先进研发设备与检测设备，改善研发与检测辅助设施，招聘高端人才，实现产品创新能力以及质量控制能力的持续提升。近年来，随着休闲食品的消费动机与消费场景趋向多元化，消费者的消费偏好也有所改变，产品品质需求向健康化、营养化、功能化方向升级，公司研发内容及方向亦随之发生了变化。且公司目前已建立了自己的实验室，通过了休闲零食行业第一个国家级实验室（CNAS）认证，执行从到货抽样到留样二次检验等五环节产品验收流程，覆盖产品入库到上市销售后的全部环节。同时在产品研发、采购、生产、运输、仓储及销售等各环节，从体系建设到人员配置持续加大投入，根据业务变化不断完善全过程质量管控流程，形成了完善的产品质量安全管控体系，已能满足公司日常经营需求，原项目继续实施的必要性降低。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，提升公司研发创新能力，公司经过充分论证后，拟将“食品研发中心与检测中心改造升级项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“研发中心建设项目”。

　　三、新项目的具体内容

　　本次变更后的募投项目为“直营门店扩建项目”及“研发中心建设项目”。

　　（一）直营门店扩建项目

　　1、项目基本情况和投资计划

　　本项目拟在华中、华东、华南、华北、西南、西北六个地区18个省/直辖市/自治区布局292家直营店，项目网点建设地点如下表所示。

　　本项目建设期拟定为2年，分批实施建设计划如下：

　　本项目计划总投资32,220.96万元，其中建设投资30,063.57万元，铺底流动资金2,157.39万元，拟由募集资金与自有资金共同投入。投资成分构成明细见下表：

　　注：以上数据合计数与部分明细数相加之和如有差异系四舍五入所致。

　　2、项目建设可行性分析

　　（1）行业政策大力扶持国内休闲零食行业的发展

　　中国休闲食品产业已经成为食品工业中的朝阳产业之一，受到政府一系列政策的鼓励和支持。公司的直营门店扩建项目旨在推动其休闲食品业务健康快速发展的同时，驱动传统休闲食品零售行业的模式与运营创新，与宏观政策方向相契合，有效保障了项目的可行性。

　　（2）鲜明的品牌形象被消费者广泛认知

　　“良品铺子”品牌自创立以来，一直承载着“良心品质”的高标准追求，逐渐聚集了以追求高品质产品人群为主的顾客群体。在多样化、多场景、高品质、高频次的消费诉求驱动下，良品铺子将“高端零食”确立为企业战略发展方向，其内涵包括三个方面：高品质—从产业链各环节精细化地控制产品质量；高颜值—指产品的形体、质感、手感让人有美好的感受；高体验—让顾客便于购买、收纳、携带和食用。公司鲜明的品牌形象可为本项目的实施提供坚实的基础。

　　（3）公司具有丰富的店铺拓展和后续管理经验

　　经过多年的发展，公司积累了丰富的门店管理经验，有力地支持营销网络的拓展与维护，增强对销售渠道的控制力。借助多年来营销网络建设和管理经验，公司建立了规范化的店铺开拓流程和后续管理制度，包括：市场考察、需求分析、门店选址、店铺装修、形象展示、货品陈列、人员管理、货品管理、资金结算、店铺绩效考核等，并随着实践不断进行完善优化，确保公司终端管理的规范化、统一化。公司丰富的店铺开拓和后续管理经验促使本项目建设具有较高的可复制性和实施可行性。

　　3、项目经济效益分析

　　单家门店建成后即可投入运营并产生效益。经测算，项目全部建设完成满负荷运营后进入正常年，正常年预计可实现营业收入44,719.09万元/年，项目投资的所得税后财务内部收益率为23.20%，高于基准内部收益率；财务净现值大于0；项目所得税后投资回收期为5.48年（含建设期2年）。在实现预期投入产出的情况下，项目在财务上可以接受，项目能较快收回投资，有较好的经济效益。

　　（二）研发中心建设项目

　　1、项目基本情况和投资计划

　　本项目由公司全资子公司良品铺子营养食品有限责任公司实施，拟利用公司现有研发场地并对其装修改造，建成后将开展植物肉加工技术开发、发酵技术研发项目、FTO夹心烘焙技术、新型杀菌技术等课题的研究，本项目建设期1年，计划总投资2,286.55万元，其中建设投资2,286.55万元，无铺底流动资金，拟由募集资金与自有资金共同投入。投资成分构成明细见下表：

　　2、项目建设可行性分析

　　（1）丰富的技术积累及专业的人才队伍为项目建设提供支撑

　　公司自成立以来，始终坚持以市场需求为导向，以自主研发为基础，目前公司拥有成熟扎实的科技创新能力，研发团队拥有食品科学、食品营养、农产品加工与贮藏工程等多个领域的科学家和研发专家，并且与中国农业科学院油料作物研究所、中国农业大学、湖南中医药大学等科研院所和高校展开了深度食品研发合作。在对行业内前瞻性和关键性技术进行探索的过程中，公司掌握了多项核心技术，积累了较为丰富的技术经验及专业的研发团队为本项目建设提供支撑。

　　（2）科学的研发管理机制为项目实施奠定基础

　　产品研发事业部是公司重要的核心部门，也是公司未来获取竞争优势，扩大市场占有率的重要依托。公司产品研发事业部目前已经建立了各项研发创新管理规章制度以及创新常态化机制，涉及原料创新、工艺创新、产品创新、包装创新等，旨在搭建一流科技研究和成果转化平台、打造深度研发能力、建立健康营养标准，提供差异化、有竞争力的产品，结合公司发展战略，管理产品创新的全生命周期。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　1、新项目的市场前景

　　近年来，随着我国经济水平的提升，居民收入水平不断提高，消费能力持续增加，休闲娱乐支出占比正在逐年上升，为休闲食品的发展创造了良好的市场基础。根据Frost & Sullivan数据，2016-2020年中国休闲零食行业销售规模从0.82万亿元增加至1.27万亿元，复合增长率接近12%。随着我国经济水平、人们消费水平及购买能力的不断提高，休闲食品的需求将会不断增长，我国休闲食品行业具有巨大的发展潜力。

　　此外，由于人们生活水平不断提高，以温饱型为主体的休闲食品消费格局，正在向风味型、营养型、享受型甚至功能型的方向转化，消费者开始更加关注个性化需求的表达，对休闲食品的需求也从过去纯粹追求口感逐步向多元化方向发展，并且对休闲零食健康的功能性要求也越来越高。人们对饮食质量的追求，给休闲食品的研发创新提供了新的开发点，从近几年我国休闲食品行业市场规模整体变化趋势来看，我国休闲食品行业将呈现长期稳定增长的态势，行业技术研发前景广阔。

　　2、风险提示

　　在新项目开发建设过程中，受销售的季节性风险、原材料价格波动、行业竞争、租金、人工薪酬、物流成本等费用波动的不确定因素的影响，存在项目完成后实际运营情况无法达到当初预期等方面的风险，公司将充分考虑各方建议，严格履行审议程序审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、有关部门审批情况说明

　　待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司业务发展需要作出的顺应市场环境变化的战略调整。公司对拟用募集资金投资的新项目作了合理的投资规划和审慎的可行性研究，变更部分募集资金投资项目，能更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，促进公司业务健康、快速发展。公司本次变更部分募集资金投资项目，决策程序规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审批。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次变更部分募集资金投资项目符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不会损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次关于变更部分募集资金投资项目的提案。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，广发证券认为：

　　1、良品铺子本次变更部分募投项目是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况客观需要做出的调整，有利于公司更好地保障募投项目顺利实施和稳健运营，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司本次变更部分募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。

　　因此，广发证券对于公司本次变更部分募投项目事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，尚需将该事项提交公司股东大会审批。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2022年1月29日