浙江华友钴业股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　股票代码：603799           股票简称：华友钴业           公告编号：2022-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2022年1月28日以通讯方式召开，本次会议通知于2022年1月23日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　董事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于收购合资公司部分股权并提供担保的议案》

　　同意公司全资子公司华友国际钴业（香港）有限公司（以下简称“华友国际钴业”）与永瑞控股有限公司（以下简称“永瑞控股”）签署《股权买卖及转让协议》，与亿纬亚洲有限公司（以下简称“亿纬亚洲”）签署《股权质押协议（补充协议）》，与Glaucous International Pte.Ltd（以下简称“Glaucous”）、亿纬亚洲和LINDO INVESTMENT PTE. LTD（以下简称“LINDO”）签署新的《股东协议》。同意公司通过全资子公司华友国际钴业以77.5万美元或等值的1,087,480万印尼卢比收购永瑞控股持有的华飞镍钴（印尼）有限公司（以下简称“华飞公司”或“合资公司”）31%股权，并承继对应的股东权利和义务。同意将收购的华飞公司31%股权质押给亿纬亚洲，为亿纬亚洲向华飞公司一次性提供的金额为21,420万美元、借款期限为7年、借款年利率为5%的股东借款提供担保。本次收购相关事项完成后，华友国际钴业将合计持有华飞公司51%股权，该51%股权全部质押给亿纬亚洲，除亿纬亚洲外合资公司其他股东也已向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权。

　　同意子公司华友国际钴业与其他合资方共同投资合资公司即华飞公司，合资公司在印度尼西亚 Weda Bay工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目，项目建设总投资约为208,000万美元，项目生产规模为年产约12万吨镍金属量和约1.5万吨钴金属量的产品；合资公司的授权资本为1,000万美元，其中华友国际钴业认缴出资510万美元，实缴出资127.5万美元，持股比例为51%。

　　同时为了本次交易及后续工作的顺利进行，在合资公司总投资额度的范围内，提请股东大会授权董事长或其授权人士具体负责包括签署正式交易文件在内的本次收购后续相关事宜。具体授权如下：

　　（1）在股东大会批准的交易总额、出资比例和方式范围内，与各投资方协商、谈判有关合作协议之商业条款，决定并签署与本次交易相关的各项正式交易文件、与本次交易相关的融资文件以及其他使本次交易生效的相关文件；

　　（2）如本次收购项目合资方后期发生变动，在公司项目利益未发生重大不利变化的前提下，负责进行新的商业谈判、签署合资/股东协议等；

　　（3）就本次交易所涉及的政府批准/备案程序，负责协助向相关主管审批部门报批/备案事宜，并作为公司授权代表签署相关报批/备案文件；

　　（4）处理与本次交易相关的其他事项。

　　董事会认为：本次向亿纬亚洲质押公司收购的合资公司股权事宜，有利于合资项目的顺利开展，对于公司推进布局印尼镍资源、进一步提升盈利能力和可持续发展能力具有重要意义；公司可对本次担保事项进行有效管理并控制相关风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。董事会同意上述担保事项。

　　内容详见公司2022-013和2022-014号公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》

　　同意公司与控股股东浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）共同对湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）进行增资，公司增资1.2亿元，其中5,191.59万元认购湖南雅城新增注册资本，6,808.41万元计入湖南雅城资本公积；华友控股增资0.6亿元，其中2,595.80万元认购湖南雅城新增注册资本，3,404.20万元计入湖南雅城资本公积。本次交易完成后，北京合纵科技股份有限公司将持有湖南雅城81.80%股权，华友钴业将持有湖南雅城12.13%股权，华友控股将持有湖南雅城6.07%股权。同意公司与湖南雅城签署《增资扩股协议》。内容详见公司2022-015号公告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　同意根据《上市公司章程指引》等相关规则指引的最新修订意见，结合公司实际情况和未来发展需要，对《公司章程》相应条款进行修订。内容详见公司2022-016号公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年2月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议《关于收购合资公司部分股权并提供担保的议案》《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》及《关于修改公司章程的议案》等三项议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月28日

　　股票代码：603799         股票简称：华友钴业         公告编号：2022-013

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于收购合资公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）拟通过全资子公司华友国际钴业（香港）有限公司（以下简称“华友国际钴业”）以77.5万美元或等值的1,087,480万印尼卢比收购永瑞控股有限公司（以下简称“永瑞控股”）持有的华飞镍钴（印尼）有限公司（以下简称“华飞公司”或“合资公司”）31%股权，并将收购的华飞公司31%股权质押给亿纬亚洲有限公司（以下简称“亿纬亚洲”），为亿纬亚洲向华飞公司一次性提供的金额为21,420万美元、借款期限为7年、借款年利率为5%的股东借款提供担保。本次收购相关事项完成后，华友国际钴业将合计持有华飞公司51%股权，该51%股权全部质押给亿纬亚洲，除亿纬亚洲外合资公司其他股东也已向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权。

　　● 本次收购事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准。本次收购事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 重大风险提示

　　● 本次交易完成后，合资公司将纳入公司合并报表范围。合资公司的主要产品为镍钴中间品，镍、钴等有色金属未来价格走势存在较大不确定性，如果镍、钴价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。

　　● 本次收购事项是公司按照中长期发展规划做出的安排，项目建设时间跨度较长，在项目建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等均存在发生重大变化的可能性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目建设进度或产能不达预期的风险。

　　● 投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度均存在一定不确定性，存在资金不能按期筹措到位，从而导致项目不能顺利建设完成的风险。

　　● 本次收购事项尚需股东大会审议批准，且须报送境外投资相关主管部门审批或备案，是否能顺利完成尚存在不确定性。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次收购的基本情况

　　2022年1月28日，公司全资子公司华友国际钴业与永瑞控股签署了《股权买卖及转让协议》，与亿纬亚洲签署了《股权质押协议（补充协议）》。公司拟通过华友国际钴业以77.5万美元或等值的1,087,480万印尼卢比收购永瑞控股持有的华飞公司31%股权，并将收购的华飞公司31%股权质押给亿纬亚洲，为亿纬亚洲向华飞公司一次性提供的金额为21,420万美元、借款期限为7年、借款年利率为5%的股东借款提供担保。本次收购相关事项完成后，华友国际钴业将合计持有华飞公司51%股权，该51%股权全部质押给亿纬亚洲，除亿纬亚洲外合资公司其他股东也已向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权。

　　与此同时，华友国际钴业与Glaucous International Pte.Ltd（以下简称“Glaucous”）、亿纬亚洲和LINDO INVESTMENT PTE. LTD（以下简称“LINDO”）签署了新的《股东协议》。华友国际钴业与其他合资方共同投资合资公司华飞公司，合资公司在印度尼西亚Weda Bay工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目，项目建设总投资约为208,000万美元，项目生产规模为年产约12万吨镍金属量和约1.5万吨钴金属量的产品；合资公司的授权资本为1,000万美元，其中华友国际钴业认缴出资510万美元，实缴出资127.5万美元，持股比例为51%。

　　（二）审议程序

　　1、董事会

　　2022年1月28日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购合资公司部分股权并提供担保的议案》，批准了本次收购及担保事宜。

　　2、股东大会

　　本次收购合资公司部分股权并提供担保事宜尚需提交公司股东大会审议。同时为了本次交易及后续工作的顺利进行，在合资公司总投资额度的范围内，提请股东大会授权董事长或其授权人士具体负责包括签署正式交易文件在内的本次收购后续相关事宜。具体授权如下：

　　（1）在股东大会批准的交易总额、出资比例和方式范围内，与各投资方协商、谈判有关合作协议之商业条款，决定并签署与本次交易相关的各项正式交易文件、与本次交易相关的融资文件以及其他使本次交易生效的相关文件；

　　（2）如本次收购项目合资方后期发生变动，在公司项目利益未发生重大不利变化的前提下，负责进行新的商业谈判、签署合资/股东协议等；

　　（3）就本次交易所涉及的政府批准/备案程序，负责协助向相关主管审批部门报批/备案事宜，并作为公司授权代表签署相关报批/备案文件；

　　（4）处理与本次交易相关的其他事项。

　　（三）本次收购事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、协议方的基本情况

　　（一）华友国际钴业

　　1、公司名称：华友国际钴业（香港）有限公司

　　2、企业性质：私人公司

　　3、注册地：Room 802, 8/F., Nan On Commercial Building, No. 69A Wu Hu Street, Hung Hom, Kowloon, Hong Kong

　　4、董事：陈红良、方启学、虞剑梅

　　5、成立日期：2018年7月4日

　　6、主营业务：产业投资、国际贸易

　　7、股东构成：公司全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司持有华友国际钴业100%股权

　　8、注册资本：10,000美元

　　2020年末，华友国际钴业资产总额0万美元，净资产0万美元；2020年实现营业收入0万美元，净利润0万美元。

　　（二）永瑞控股（卖方）

　　1、公司名称：永瑞控股有限公司

　　2、企业性质：私人公司

　　3、注册地：香港

　　4、董事：孙建芬

　　5、成立日期：2019年5月9日

　　6、主营业务：投资

　　7、股东构成：永青科技股份有限公司间接持有永瑞100%股权

　　8、注册资本：1美元

　　2020年末，永瑞资产总额10,890.05美元；净资产-1,108.95美元；2020年实现营业收入0美元，净利润-1,109.96美元。

　　（三）亿纬亚洲（合资公司股东、质权人）

　　1、公司名称：亿纬亚洲有限公司

　　2、企业性质：私人公司

　　3、注册地：香港观塘骏业街56号中海日升中心20楼D室

　　4、法定代表人：刘金成

　　5、成立日期：2013年1月4日

　　6、主营业务：国际贸易

　　7、股东构成：惠州亿纬锂能股份有限公司持有100%股权

　　8、注册资本：50万美元

　　2020年末，亿纬亚洲合并财务数据为资产总额人民币494,184.03万元，净资产人民币444,805.71万元；2020年度营业收入人民币50,447.13万元，净利润人民币81,355.21万元。

　　（四）Glaucous（合资公司股东）

　　1、公司名称：Glaucous International Pte. Ltd

　　2、企业性质：私人有限责任公司

　　3、注册地：新加坡

　　4、董事：李瑞玲

　　5、成立日期：2021年3月25日

　　6、主营业务：投资

　　7、股东构成：Ever Rising Limited持有Glaucous100%的股权

　　8、注册资本：1美元

　　Glaucous设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。

　　（五）LINDO （合资公司股东）

　　1、公司名称：LINDO INVESTMENT PTE.LTD.

　　2、企业性质：私人有限责任公司

　　3、注册地：新加坡

　　4、董事：梅雄峰

　　5、成立日期：2021年3月25日

　　6、主营业务：投资

　　7、股东构成：Perlux Limited持有LINDO 100%的股权

　　8、注册资本：1美元

　　LINDO设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。

　　三、交易标的基本情况

　　1、中文名：华飞公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：印度尼西亚

　　4、授权资本：1,000万美元

　　5、经营范围：有色基本金属、贵金属、氢氧化镍、氢氧化钴、硫化镍钴，混合氢氧化镍钴MHP, 混合硫化镍钴MSP、硫酸镍、硫酸钴、镍的湿法冶炼及钴的湿法冶炼中间品等的工业生产，包括精炼、融合、集成和铸造有色金属基本形态；铬矿、铬、铬的氧化物及氢氧化物、钴的氧化物及氢氧化物、镍的氧化物及氢氧化物、氧化铝、硫酸铝、镍的硫酸盐、硫酸钴、铁、铬、铝土、镍钴锰氢氧化物、铁矿、铬矿、矿石和其他任何矿物产品的出口贸易；硫酸、液碱、火碱、石灰、石膏和石灰石的进口贸易；贸易。（具体以印尼主管机构登记为准）

　　6、财务数据：截至2021年9月30日，华飞公司总资产11,513.14万美元，净资产207.59万美元，营业收入0万美元，净利润-39.74万美元。（未经审计）

　　7、本次收购前后股权结构及出资比例变化情况：

　　四、协议的主要内容

　　（一） 股权买卖及转让协议

　　甲方：永瑞控股有限公司

　　乙方：华友国际钴业（香港）有限公司

　　1、甲方特此声明其同意出售并转让给乙方股份，乙方特此声明同意购买交付的股份，每股面值为14,032卢比，或总计价值10,874,800,000.00卢比或等值的775,000美元。这些股份的买卖和权利的转让价格为10,874,800,000.00卢比或相当于775,000美元。

　　2、根据本协议出售和交付的所有股份自本协议签订之日起成为乙方的财产和权利，与此相关的从这些股份获得的所有利润和产生的所有损失均由乙方承担风险和责任。

　　3、本协议是根据印度尼西亚共和国现行法律和法规制定、解释和管辖的，为了执行本协议及承担相应后果，双方选择在雅加达南雅加达地方法院注册办公室注册永久地址。

　　5、本协议于上述日期订立并签署，经双方签字并经双方有权机关决议同意后具有法律效力。

　　（二）华飞公司股东协议

　　1、投资总额、授权资本、股权结构及出资比例

　　（1）本项目建设总投资约为208,000万美元，项目建设总投资具体金额可根据项目进展情况在208,000万美元金额范围内进行调整。

　　（2）合资公司的授权资本为 1,000 万美元,合资公司的股权结构及出资比例如下：

　　2、项目资金筹措

　　（1）项目建设总投资30%的资金，由协议各方通过自筹资金以资本金的名义同步向合资公司提供。鉴于合资经营背景，亿纬亚洲同意以资本金出资共计22,780万美元，持有合资公司17%股权。

　　（2）项目建设总投资70%的资金，以合资公司作为借款主体进行包括银行贷款和股东借款在内的项目融资，具体项目融资方式由各股东另行协商确定。各股东确认，亿纬亚洲已向合资公司一次性提供金额为21,420万美元、借款期限为7年、借款年利率为5%的股东借款，并同意除亿纬亚洲之外合资公司其他股东继续向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权，具体股东借款内容以亿纬亚洲和合资公司签署的借款协议为准。亿纬亚洲提供的股东借款汇入由合资公司开立的银行账户，该账户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用应由亿纬亚洲委派财务经理作为有权签字人之一签字审批，用于项目建设和运营。

　　（3）项目运营期的流动资金由各股东共同负责以合资公司作为借款主体进行包括银行贷款和股东借款在内的项目融资。具体融资方式由各股东另行协商确定。

　　（三）项目规模

　　协议各方在印度尼西亚Weda Bay工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目，本项目生产规模为年产约12万吨镍金属量和约1.5万吨钴金属量的产品。在本协议镍产能有效实施的情况下，依据实施需要，本协议各方将积极谋划后期产能规模扩大。具体合作事宜，由各方另行协商确定。

　　（四）产品包销、基础设施服务及供矿

　　为了保证合资公司设施所生产的产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意Glaucous、华友国际钴业和亿纬亚洲按其如下比例包销合资公司所生产的全部产品，其中，Glaucous包销比例为30.6122%，华友国际钴业包销比例为52.0409%，亿纬亚洲包销比例为17.3469%。

　　（五）合资公司的组织机构

　　（1）合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。

　　（2）合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由5名董事组成，包括1名董事长、4名董事。Glaucous应有资格提名1名董事；华友国际钴业应有资格提名3名董事，包括1名董事长；亿纬亚洲应有资格提名1名董事。

　　（3）合资公司设立监事会，监事会应由5名成员组成，包括1名监事长和4名监事。其中Glaucous应有资格提名1名监事，任监事长；华友国际钴业应有资格提名3名监事；亿纬亚洲应有资格提名1名监事。

　　（4）合资公司设总经理1名，由华友国际钴业推荐；合资公司设财务总监1名，由华友国际钴业推荐；合资公司设财务经理2名，由Glaucous和亿纬亚洲各推荐1名。合资公司根据经营管理需要，可以设副总经理若干名。其中，华友国际钴业和亿纬亚洲有权各推荐1名副总经理。

　　（六）违约责任和争议解决

　　任何一方违反本协议而给其他股东或合资公司造成损失的，应赔偿其他方或合资公司的全部损失。

　　协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友好协商来解决由本协议所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张。协商不能解决的，则各方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁, 仲裁裁决为终局性，并对各方具有约束力。仲裁程序应采用中文进行。

　　（七）协议生效及履行期限

　　本协议经各股东有权代表签署盖章，并经各方有权机关决议同意，且华友国际钴业收购永瑞控股持有的合资公司31%的股权事宜已完成（以相关有权公司登记机关变更登记完成为准）后生效。本项目需要经中国国内境外投资管理机构核准或备案和其他政府批准（如有）。

　　五、本次收购目的及对公司的影响

　　公司“十四五”期间发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核心业务，随着新能源汽车的全球商用化，高镍三元材料对镍资源的需求可能出现高速增长。本次收购华飞公司部分股权以实现对华飞公司并表是公司按照中长期发展战略做出的安排。公司与其他合资各方共同推进印尼镍资源开发，将充分发挥各自优势，在印尼开展镍资源冶炼与深加工，打造具有世界竞争力的新能源动力电池镍原料制造体系，为公司新能源锂电材料业务的发展提供可靠的资源保障。本次收购事项符合公司的发展战略，有利于推进公司布局镍资源，有利于进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

　　本次收购事项不会对公司本年度财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、风险提示

　　1、本次交易完成后，合资公司将纳入公司合并报表范围。合资公司的主要产品为镍钴中间品，镍、钴等有色金属未来价格走势存在较大不确定性，如果镍、钴价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。

　　2、本次收购事项是公司按照中长期发展规划做出的安排，项目建设时间跨度较长，在项目建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等均存在发生重大变化的可能性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目建设进度或产能不达预期的风险。

　　3、投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度均存在一定不确定性，存在资金不能按期筹措到位，从而导致项目不能顺利建设完成的风险。

　　4、本次收购事项尚需股东大会审议批准，且须报送境外投资相关主管部门审批或备案，是否能顺利完成尚存在不确定性。

　　公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年1月28日

　　股票代码：603799          股票简称：华友钴业          公告编号：2022-015

　　浙江华友钴业股份有限公司关于

　　与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 拟共同投资标的名称：湖南雅城新材料有限公司（以下简称“目标公司”或“湖南雅城”）。

　　● 投资金额：浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）与控股股东浙江华友控股集团（以下简称“华友控股”）拟共同对湖南雅城进行增资。华友钴业拟增资1.2亿元，其中5,191.59万元认购湖南雅城新增注册资本， 6,808.41万元计入湖南雅城资本公积；华友控股拟增资0.6亿元，其中2,595.80万元认购湖南雅城新增注册资本，3,404.20万元计入湖南雅城资本公积。本次交易完成后，北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）将持有湖南雅城81.80%股权，华友钴业将持有湖南雅城12.13%股权，华友控股将持有湖南雅城6.07%股权。

　　● 本次与关联方共同对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月内公司与华友控股或其他关联人未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

　　● 本次关联交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事陈雪华对该议案回避表决。此项交易将提交股东大会的审议表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　● 特别风险提示:

　　1、本次与关联方共同对外投资事项尚需协议各方有权机构履行内部决策程序，是否能顺利通过尚存在不确定性。

　　2、投资标的公司的业务受宏观经济、行业周期、下游市场、技术研发、环保安全等多种因素影响，本次增资完成后，标的公司能否顺利达到预期盈利水平存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　2022年1月28日，公司及控股股东华友控股分别与湖南雅城签署了《增资扩股协议》。公司与华友控股拟共同对湖南雅城进行增资，公司拟增资1.2亿元，其中5,191.59万元认购湖南雅城新增注册资本，6,808.41万元计入湖南雅城资本公积；华友控股拟增资0.6亿元，其中2,595.80万元认购湖南雅城新增注册资本，3,404.20万元计入湖南雅城资本公积。本次交易完成后，合纵科技将持有湖南雅城81.80%股权，华友钴业将持有湖南雅城12.13%股权，华友控股将持有湖南雅城6.07%股权。

　　本次与关联方共同对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月内公司与华友控股或与其他关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

　　本次关联交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方情况介绍

　　1、公司名称：浙江华友控股集团有限公司

　　2、法定代表人：陈雪华

　　3、注册资本：7009.203994万元

　　4、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103

　　5、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　6、成立时间：2006年12月19日

　　7、经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　8、与上市公司的关联关系：华友控股为公司控股股东，截至本公告日，华友控股持有公司16.40%的股权，华友控股与其一致行动人陈雪华合计持有公司23.33%的股权。

　　截至2021年9月30日，华友控股资产总额1,155,191.23万元，净资产425,340.88万元；2021年1-9月实现营业收入151,014.79万元，净利润98,542.42万元。（未经审计）

　　三、投资标的基本情况

　　（一）湖南雅城

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南雅城新材料有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：宁乡经济技术开发区新康路

　　法定代表人：李智军

　　注册资本：35000万元

　　成立日期：2007年7月31日

　　统一社会信用代码：914301006639829147

　　经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料、电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要财务状况

　　截至2020年12月31日，湖南雅城总资产125,780.10万元，净资产32,617.38万元，营业收入56,092.83万元，净利润-30,791.52万元。（已经审计）

　　截至2021年10月31日，湖南雅城总资产154,093.23万元，净资产48,670.50万元，营业收入83,890.64万元，净利润7,190.77万元。（已经审计）

　　3、交易标的权属状况说明

　　湖南雅城股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、 委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、 冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在影响本次交易的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。

　　4、股东构成

　　本次增资前后，湖南雅城的股权结构如下：

　　（二）合纵科技

　　1、基本情况

　　公司名称：北京合纵科技股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　注册地址：北京市海淀区上地三街9号(嘉华大厦)D座1211、1212

　　法定代表人：刘泽刚

　　注册资本：107712.7567万元

　　成立日期：1997年04月15日

　　统一社会信用代码：911100006336146947

　　经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承包；建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备维修（不含汽车维修）；产品设计；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；生产电器设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权比例：刘泽刚持股11.74%，信达证券-招商银行-证券行业支持民企发展系列之信达证券合赢1号分级集合资产管理计划持股9.42%，韦强持股5.89%（截至2021年9月30日）

　　2、主要财务状况

　　截至2020年12月31日，合纵科技总资产415,239.30万元，净资产124,318.09万元，营业收入129,955.00万元，净利润-77,583.44万元。（已经审计）

　　截至2021年9月30日，合纵科技总资产497,753.92万元，净资产230,863.42万元，营业收入169,127.32万元，净利润7,187.28万元。（未经审计）

　　四、本次交易的定价依据

　　本次增资价格根据湖南雅城的评估价格确定。符合《证券法》规定的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2021年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对湖南雅城进行整体评估，并出具了“卓信大华评报字(2021)第84100号”《 湖南雅城新材料有限公司拟增资事宜所涉及湖南雅城新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据评估结果，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，截至2021年10月31日，湖南雅城在评估基准日的股东全部权益账面价值48,782.58万元，评估价值 80,900.00万元，评估增值32,117.42万元，增值率65.84%。

　　五、投资协议的主要内容

　　2022年1月28日，华友钴业及华友控股（“投资人”）分别与合纵科技（“控股股东”）和湖南雅城（“目标公司”）签订了《增资扩股协议》。

　　（一）股权认购

　　目标公司本次融资投前估值根据评估机构以2021年10月31日为评估基准日对目标公司进行评估的评估值8.09亿元为准，华友钴业按照该估值及本协议约定的条款及条件投资目标公司1.2亿元。其中：认购新增注册资本5,191.59万元，出资额超过所认购注册资本的部分6,808.41万元计入目标公司资本公积；华友控股按照该估值及本协议约定的条款及条件投资目标公司0.6亿元，其中：认购新增注册资本2,595.80万元，出资额超过所认购注册资本的部分3,404.20万元计入目标公司资本公积。

　　（二）增资价款支付

　　1. 投资人应当在本协议约定的所有前提条件成就后或虽未全部成就但被投资人书面豁免之日起5个工作日内，将投资款汇入目标公司指定账户。

　　2. 自投资款支付之日起，投资人即享有全部股东权利并承担相应股东义务。各方确认自本协议签署之日起至本次认购登记日止的期间，非经投资人的书面同意，目标公司不得实施利润分配。本次认购完成后，目标公司在本次认购前形成的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由投资人与目标公司控股股东按本次增资完成后的股权比例共享。

　　（三）股权交付

　　1. 目标公司应在收到投资人向其缴付的投资款后15个工作日内按照本协议约定完成相应的工商变更登记手续，目标公司应当在投资人缴付投资款之日在目标公司的股东名册中将投资人登记为目标公司股东。

　　2. 在过渡期内，目标公司不得分红或者转增股本；本次投资前未分配利润、资本公积、盈余公积以及因本次投资新产生的资本公积均由本次投资完成后投资人及目标公司控股股东按照本次投资后的股权比例享有。

　　（四）交易费用

　　本次投资人认购目标公司新增股权事项中所发生验资费用（如有）及工商变更登记费等费用均由目标公司承担。因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款应由各方按照相关规定自行承担。

　　（五）投资价款用途

　　目标公司在收到投资价款后用于磷酸铁扩产项目，补充营运资金及公司主营业务的运营和扩张，及目标公司董事会批准的其他用途。

　　（六）公司治理

　　1、目标公司股东会由本次投资完成后的全体股东组成，股东会是目标公司的最高权力机构。

　　2、华友钴业支付投资款后，可向目标公司董事会提名一名董事，控股股东应当确保华友钴业提名的董事进入到目标公司董事会。

　　（七）违约责任

　　1、任何一方违反本协议的约定，视为违约，违约方应向守约方赔偿其违约行为而造成的损失。

　　2、发生目标公司违约事件，目标公司及控股股东按照投资人本次投资金额的5%支付违约金，违约金不足以弥补投资人损失的（损失包括因目标公司违约给投资人造成的一切损失），由目标公司及控股股东予以补足。

　　3、投资人逾期支付投资款时，每逾期一日，按投资款总额的日万分之五的标准向目标公司支付违约金。发生投资人其他违约事件，目标公司/控股股东有权要求投资人按照本次投资金额的5%支付违约金，违约金不足以弥补目标公司损失的，由投资人予以补足。

　　4、如果目标公司拖延签署投资人认购股权的工商登记文件和/或拖延办理认购股权的登记手续和/或变更公司章程的，每逾期一日，目标公司应按投资人已付投资价款每日万分之五的标准向投资人支付违约金，逾期30天仍未履行约定的，投资人有权解除本协议。投资人因此解除合同的，目标公司应在合同解除通知发出之日起10日内全额退还投资人已付股权认购价款及利息（利息按年化4.35%计算），并向投资人按本次投资金额的5%支付违约金。

　　（八）法律适用与争议与解决

　　本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规和规章。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，任何一方有权向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　（九）生效

　　本协议自各方或其授权代表签署并经各方有权机关审议通过后生效。

　　六、对外投资对上市公司的影响

　　公司“十四五”期间发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核心业务。本次与华友控股共同对湖南雅城进行增资，有利于推动双方在锂电新能源领域实现优势互补、构造共同价值链，有利于公司进一步强化磷酸铁锂产业链一体化布局，提升公司新能源锂电材料业务的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次与关联方共同对外投资事项对公司2022年经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性。

　　七、本次增资履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年1月28日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事陈雪华对该议案回避表决。本议案将提交公司股东大会审议表决。

　　2、独立董事事前认可意见

　　本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项符合公司的发展战略，有利于加强公司在新能源锂电材料领域的布局和提升上市公司的综合竞争实力。本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。综上，同意将该议案提交董事会进行审议。

　　3、独立董事意见

　　本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项符合公司的发展战略，有利于加强公司在新能源锂电材料领域的布局和提升上市公司的综合竞争实力。本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避表决，公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。本次事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次关联交易事宜。

　　4、董事会审计委员会的书面审核意见

　　本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律法规的要求；董事会审计委员会同意将与本次关联交易相关的议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　八、对外投资的风险分析

　　1、本次与关联方共同对外投资事项尚需协议各方有权机构履行内部决策程序，是否能顺利通过尚存在不确定性。

　　2、投资标的公司的业务受宏观经济、行业周期、下游市场、技术研发、环保安全等多种因素影响，本次增资完成后，标的公司能否顺利达到预期盈利水平存在不确定性。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年1月28日

　　股票代码：603799         股票简称：华友钴业         公告编号：2022-016

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2022年1月28日召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意修改后的《公司章程》，本议案还需提交公司股东大会审议表决。根据《上市公司章程指引》等相关规则指引的最新修订意见，结合公司实际情况和未来发展需要，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订条款和内容如下：

　　第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　修改为：

　　第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年1月28日

　　股票代码：603799          股票简称：华友钴业          公告编号：2022-017

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于向激励对象第二次授予预留部分限制性股票的结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 第二次授予预留部分限制性股票登记日：2022年1月27日

　　● 第二次授予预留部分限制性股票登记数量：16.78万股

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）于2021年12月29日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会现已完成预留部分限制性股票第二次授予登记工作。授予登记情况具体如下：

　　一、本次激励计划的预留部分第二次授予结果

　　1、授予日：2021年12月29日

　　2、授予数量：第二次授予预留部分限制性股票16.78万股，约占目前公司股本总额122,139.63万股的0.014%

　　3、授予人数：37人

　　4、授予价格：人民币58.07元/股

　　5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　6、激励对象名单及授予情况：

　　本次授予的激励对象共计37人，包括：核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　本激励计划预留部分第二次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　3、限制性股票的解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分第二次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将依据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　三、预留部分第二次授予的限制性股票认购资金的验资情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2022〕25号），经审验，截至2022年1月13日止，本次实际认购人数37人，认购股数167,800股，发行价格为每股人民币58.07元，募集资金总额为人民币9,744,146元，所有募集股款均以货币资金形式转入公司银行账户。因本次发行股票来源为公司向激励对象定向发行的股票，故公司股本总额增加167,800股。

　　四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　鉴于在确定授予日后办理缴款的过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计23,900股。本次激励计划实际授予的激励对象人数由42人调整为37人，实际授予的限制性股票由191,700股调整为167,800股。

　　除上述调整内容外，本次预留授予的相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　五、第二次授予预留部分限制性股票的登记情况

　　本激励计划所涉及限制性股票的预留部分第二次授予登记手续已于2022年1月27日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　六、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由1,221,228,483股增加至1,221,396,283股。公司控股股东及实际控制人持股数量不变，控股股东浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）持有公司200,241,513股，持股比例由16.397% 下降至16.394%，实际控制人陈雪华持有公司 84,620,355 股，持股比例由6.929%下降至6.928%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　七、股权结构变动情况

　　（单位:股）

　　八、本次募集资金使用计划

　　公司本次向激励对象定向发行公司A股普通股所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　九、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　　董事会已确定本次限制性股票激励计划的预留部分第二次授予日为2021年12月29日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，预计未来限制性股票激励成本为868.03万元，具体摊销情况如下：

　　注：① 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　② 上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

　　十一、实施本次股权激励计划对公司的影响

　　公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构、建立健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　十二、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江华友钴业股份有限公司验资报告》。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年1月28日

　　股票代码：603799          股票简称：华友钴业          公告编号：2022-012

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　第五届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　监事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议于2022年1月28日以现场方式召开，本次会议通知于2022年1月23日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　监事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于收购合资公司部分股权并提供担保的议案》

　　同意公司全资子公司华友国际钴业（香港）有限公司（以下简称“华友国际钴业”）与永瑞控股有限公司（以下简称“永瑞控股”）签署《股权买卖及转让协议》，与亿纬亚洲有限公司（以下简称“亿纬亚洲”）签署《股权质押协议（补充协议）》，与Glaucous International Pte.Ltd（以下简称“Glaucous”）、亿纬亚洲和LINDO INVESTMENT PTE. LTD（以下简称“LINDO”）签署新的《股东协议》。同意公司通过全资子公司华友国际钴业以77.5万美元或等值的1,087,480万印尼卢比收购永瑞控股持有的华飞镍钴（印尼）有限公司（以下简称“华飞公司”或“合资公司”）31%股权，并承继对应的全部股东权利和义务。同意将收购的华飞公司31%股权质押给亿纬亚洲，为亿纬亚洲向华飞公司一次性提供的金额为21,420万美元、借款期限为7年、借款年利率为5%的股东借款提供担保。本次收购相关事项完成后，华友国际钴业将合计持有华飞公司51%股权，该51%股权全部质押给亿纬亚洲，除亿纬亚洲外合资公司其他股东也已向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权。

　　同意子公司华友国际钴业与其他合资方共同投资合资公司即华飞公司，合资公司在印度尼西亚 Weda Bay工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目，项目建设总投资约为208,000万美元，项目生产规模为年产约12万吨镍金属量和约1.5万吨钴金属量的产品；合资公司的授权资本为1,000万美元，其中华友国际钴业认缴出资510万美元，实缴出资127.5万美元，持股比例为51%。

　　公司监事会认为：本次收购合资公司部分股权并提供担保的事项符合公司的发展战略，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。本次事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。监事会同意上述事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》

　　同意公司与控股股东浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）共同对湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）进行增资，公司增资1.2亿元，其中5,191.59万元认购湖南雅城新增注册资本，6,808.41万元计入湖南雅城资本公积；华友控股增资0.6亿元，其中2,595.80万元认购湖南雅城新增注册资本，3,404.20万元计入湖南雅城资本公积。本次交易完成后，北京合纵科技股份有限公司将持有湖南雅城81.80%股权，华友钴业将持有湖南雅城12.13%股权，华友控股将持有湖南雅城6.07%股权。同意公司与湖南雅城签署《增资扩股协议》。

　　监事会认为：本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项符合公司的发展战略，有利于加强公司在新能源锂电材料领域的布局和提升上市公司的综合竞争实力。本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。监事会同意上述事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司监事会

　　2022年1月28日

　　股票代码：603799         股票简称：华友钴业         公告编号：2022-014

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其全资子公司华友国际钴业（香港）有限公司（以下简称“华友国际钴业”）收购的合资公司华飞镍钴（印尼）有限公司（英文名称为“PT Huafei Nickel Cobalt”，以下简称“华飞公司”或“合资公司”）31%的股权质押给亿纬亚洲有限公司（以下简称“亿纬亚洲”）, 为亿纬亚洲向华飞公司一次性提供的金额为21,420万美元、借款期限为7年、借款年利率为5%的股东借款提供担保。质押完成后，公司合计向亿纬亚洲质押合资公司51%股权，除亿纬亚洲外合资公司其他股东也已向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权。

　　● 截止本公告日对外担保累计数量：3,731,089.66万元人民币（含原对华飞公司的担保），其中公司为子公司担保2,014,828.42万元人民币；子公司为公司担保536,950.00万元人民币；子公司为子公司担保693,344.72万元人民币；公司及子公司抵押金额453,117.50万元人民币；原对华飞公司的担保金额为 5,161.45 万美元（约 32,849.02 万元人民币,为公司将本次收购前持有的华飞公司20%的股权质押给亿纬亚洲，本次收购完成后，华飞公司将成为公司控股子公司，公司对华飞公司的担保将成为母子公司之间互保类别）。

　　● 本次担保不存在反担保情形。

　　● 截止本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　一、本次担保的基本情况

　　2022年1月28日，公司全资子公司华友国际钴业与永瑞控股有限公司（以下简称“永瑞控股”）签署了《股权买卖及转让协议》，与亿纬亚洲签署了《股权质押协议（补充协议）》。公司拟通过华友国际钴业以77.5万美元或等值的1,087,480万印尼卢比收购永瑞控股持有的华飞公司31%股权，并将收购的华飞公司31%股权质押给亿纬亚洲，为亿纬亚洲向华飞公司一次性提供的金额为21,420万美元、借款期限为7年、借款年利率为5%股东借款提供担保。本次收购相关事项完成后，华友国际钴业将合计持有华飞公司51%股权，该51%股权全部质押给亿纬亚洲，除亿纬亚洲外合资公司其他股东也已向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权。

　　本次为子公司提供担保事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事已对本次担保事项发表独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、中文名：华飞公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：印度尼西亚

　　4、授权资本：1,000万美元

　　5、经营范围：有色基本金属、贵金属、氢氧化镍、氢氧化钴、硫化镍钴，混合氢氧化镍钴MHP, 混合硫化镍钴MSP、硫酸镍、硫酸钴、镍的湿法冶炼及钴的湿法冶炼中间品等的工业生产，包括精炼、融合、集成和铸造有色金属基本形态；铬矿、铬、铬的氧化物及氢氧化物、钴的氧化物及氢氧化物、镍的氧化物及氢氧化物、氧化铝、硫酸铝、镍的硫酸盐、硫酸钴、铁、铬、铝土、镍钴锰氢氧化物、铁矿、铬矿、矿石和其他任何矿物产品的出口贸易；硫酸、液碱、火碱、石灰、石膏和石灰石的进口贸易；贸易。（具体以印尼主管机构登记为准）

　　6、截至2021年9月30日，华飞公司总资产11,513.14万美元，净资产207.59万美元，营业收入0万美元，净利润-39.74万美元。（未经审计）

　　7、本次收购前后股权结构及出资比例变化情况：

　　三、本次担保协议的主要内容

　　2021 年 5 月 23 日，公司全资子公司华友国际钴业与永瑞控股、Glaucous、亿纬亚洲、LINDO签订了《印尼华宇（后更名为“华飞”）镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》，公司拟通过华友国际钴业与其他合资方设立合资公司华飞公司。合资协议约定，在永瑞控股、Glaucous 及华友国际钴业根据协议约定的授权资本出资后 3 个工作日内，亿纬亚洲应向合资公司一次性提供金额为21,420万美元、借款期限为7年、借款年利率为5%的股东借款，除亿纬亚洲之外合资公司其他股东应向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权。2021年7月23日，华友国际钴业与亿纬亚洲签订了《股权质押协议》。

　　2022年1月28日，公司全资子公司华友国际钴业与永瑞控股有限公司签署了《股权买卖及转让协议》，与亿纬亚洲签署了《股权质押协议（补充协议）》。公司拟通过华友国际钴业以77.5万美元或等值的1,087,480万印尼卢比收购永瑞控股持有的华飞公司31%股权，并将收购的华飞公司31%股权质押给亿纬亚洲，为亿纬亚洲向华飞公司一次性提供的金额为21,420万美元、借款期限为7年、借款年利率为5%股东借款提供担保。《股权质押协议（补充协议）》主要内容如下：

　　质押方（华友国际钴业）和承押方（亿纬亚洲）以下单独称为“一方”，统称为“双方”。

　　1、鉴于双方已签订了股权质押协议（“质押协议“）。

　　质押方已将其所持有华飞公司20%股权，质押给承押方，作为承押方所提供长期贷款的担保，贷款金额为2.142亿美元，质押方到期需支付本金、利息、违约金（如有）以及其他到期应付费用。

　　2、质押方从永瑞控股获得31%的股权之后，其持有华飞公司的股权将从20%增加到51%。

　　3、质押方拟将质押协议下质押的股权由50万股（占公司已发行缴足股本总额的20%）增加到127.5万股（占公司已发行缴足股本总额的51%）。

　　4、本补充协议应自双方签字盖章之日起并经双方有权机关决议同意后生效。

　　四、董事会及独立董事意见

　　董事会认为：本次向亿纬亚洲质押公司收购的合资公司股权事宜作为合资协议的重要组成部分，有利于合资项目的顺利开展，对于公司推进布局印尼镍资源、进一步提升盈利能力和可持续发展能力具有重要意义；公司可对本次担保事项进行有效管理并控制相关风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。董事会同意上述担保事项。

　　独立董事认为：本次收购合资公司部分股权并提供担保的事项符合公司的发展战略，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。本次事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次收购合资公司部分股权并提供担保的相关事宜。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截止本公告日对外担保累计数量：3,731,089.66万元人民币（含原对华飞公司的担保），其中公司为子公司担保2,014,828.42万元人民币；子公司为公司担保536,950.00万元人民币；子公司为子公司担保693,344.72万元人民币；公司及子公司抵押金额453,117.50万元人民币；原对华飞公司的担保金额为 5,161.45 万美元（约 32,849.02 万元人民币,为公司将本次收购前持有的华飞公司20%的股权质押给亿纬亚洲，本次收购完成后，华飞公司将成为公司控股子公司，公司对华飞公司的担保将成为母子公司之间互保类别）。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年1月28日

　　证券代码：603799       证券简称：华友钴业       公告编号：2022-018

　　浙江华友钴业股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年2月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月14日13点30分

　　召开地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路 18 号浙江华友钴业股份有限公 司行政大楼一楼一号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月14日

　　至2022年2月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年1月28日召开的公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过。会议决议公告刊登在 2022 年 1月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：浙江华友控股集团有限公司、陈雪华

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2022年2月10日下午17:00前送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（二）登记地点：浙江华友钴业股份有限公司证券管理部

　　联系地址：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号

　　联系人：李瑞、王光普

　　联系电话：0573-88589981 传真：0573-88585810

　　邮箱：information@huayou.com

　　（三）登记时间：2022年2月10日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江华友钴业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。