唐山冀东装备工程股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：000856        证券简称：冀东装备        公告编号：2022-4

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年1月25日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第七届董事会第五次会议的通知及资料。会议于2022年1月28日以通讯方式召开。会议应参加表决董事六名，实际参加表决董事六名。三名监事及其他相关人员列席会议。会议由董事长焦留军先生主持，会议的召集、召开程序及表决董事的人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　根据《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审核，聘任焦留军先生为公司总经理，任期与第七届董事会任期一致。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

　　根据《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核，聘任梁宝柱先生为公司财务总监，任期与第七届董事会任期一致。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了公司《关于2021年度财务报表审计费用的议案》

　　依据公司2021年度财务审计工作的实际情况，决定公司2021年度财务审计费用为50万元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了公司《关于2021年度内部控制审计费用的议案》

　　依据公司2021年度内部控制审计工作的实际情况，决定公司2021年度内部控制审计费用为35万元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《因公开招标形成关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事焦留军、张建锋、蒋宝军回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《因公开招标形成关联交易的进展公告》（公告编号：2022-5）。

　　（六）审议通过了公司《关于租赁房屋暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事焦留军、张建锋、蒋宝军回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于租赁房屋暨关联交易的公告》（公告编号：2022-6）。

　　三、备查文件

　　（一）唐山冀东装备工程股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；

　　（二）唐山冀东装备工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　附：总经理、财务总监简历

　　唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　附：总经理、财务总监简历

　　1. 焦留军先生：1979年11月出生，2002年7月参加工作，毕业于华北理工大学（原河北理工大学）机械设计制造及其自动化专业，大学学历，工程师。2002年7月至2014年11月历任唐山冀东水泥股份有限公司技术员、助理工程师、责任工程师、设备部部副部长，冀东水泥丰润有限责任公司生产设备处处长，冀东水泥滦县有限责任公司设备部部长、总经理助理，唐山冀东水泥有限公司唐山分公司总经理助理、设备部部长、副总经理；2014年11月至2016年12月任包钢冀东水泥有限公司总经理；2016年12月至2020年7月历任包头冀东水泥有限公司执行董事、经理，内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司副董事长、经理，包钢冀东水泥有限公司董事、经理，内蒙古冀东水泥有限责任公司党委书记、执行董事，内蒙古伊东冀东水泥有限公司董事，冀东水泥阿巴嘎旗有限责任公司执行董事，内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司副董事长，包头冀东水泥有限公司执行董事，包钢冀东水泥有限公司董事；2020年7月至2021年12月，任冀东发展集团有限责任公司副总经理；2020年7月至今，任冀东发展集团有限责任公司党委委员，本公司党委书记（兼）；2020年8月至今，任公司董事、董事长；2020年10月至今，任唐山冀东发展机械设备制造有限公司执行董事； 2022年1月至今，任冀东发展集团有限责任公司副董事长。

　　焦留军先生除担任冀东发展集团有限责任公司党委委员、副董事长外，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系；未持有上市公司股份；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2.梁宝柱先生：1969年8月出生,籍贯辽宁葫芦岛。1988年7月毕业于吉林市工业经济学校，同年在吉林松江水泥厂参加工作。 2000年12月毕业于中央党校函授学院经济管理专业（在职大学），大学学历，高级会计师。1988年7月至1997年3月，任吉林松江水泥厂财务处会计；1997年3月至2000年9月，任吉林松江水泥厂财务处副处长；2000年9月至2001年11月任冀东水泥吉林公司计财部部长助理；2001年11月至2004年12月，任冀东水泥磐石公司计财部部长；2004年12月至2006年2月，任冀东水泥吉林大区财务部副部长；2006年2月至2009年3月任冀东水泥三友公司总经理助理、计财部部长（兼）；2009年3月至2011.08，任唐山盾石机械制造有限责任公司财务总监；2011年8月至2013年11月，任唐山冀东装备工程股份有限公司财务部副部长、唐山盾石机械制造有限责任公司财务总监（兼）；2013年11月至2016年5月，任唐山冀东装备工程股份有限公司财务部部长，唐山盾石机械制造有限责任公司财务总监（兼）；2016年5月至2016年11月，任唐山冀东装备工程股份有限公司财务部部长；2016年11月至2018年1月，任唐山冀东装备工程股份有限公司财务资金部部长；2018年1月至2019年1月，任唐山冀东装备工程股份有限公司副总经济师；2019年1月至2021年12月，任唐山冀东发展机械设备制造有限公司财务总监 ，金隅科实（曹妃甸）精密制造有限公司财务总监。

　　梁宝柱先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系；未持有上市公司股份；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000856        证券简称：冀东装备        公告编号：2022-5

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　因公开招标形成关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易披露情况

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）参与了唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司（以下简称“热加工公司”）重型机械热加工中心建设项目--铸钢车间（大型金属材料智能制造项目）的公开招标工作并中标，中标金额100,860,000.00元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的29.22%，鉴于公司控股股东冀东发展集团有限责任公司持有热加工公司85%股份，公司持有热加工公司15%股份，符合《股票上市规则》6.3.3（二）规定的情形，热加工公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司按照《股票上市规则》相关规定向深圳证券交易所申请豁免了本次关联交易股东大会审议程序。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易内容详见2022年1月26日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司中标关联方公开招标项目的公告》（公告编号：2022-3）。

　　二、进展情况

　　公司董事会于2022年1月28日，以通讯方式召开第七届董事会第五次会议。会议审议通过了本次关联交易《因公开招标形成关联交易的议案》，关联董事焦留军、张建锋、蒋宝军回避表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、关联方基本情况

　　关联方名称：唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司

　　统一社会信用代码：91130230081324305T

　　法定代表人：李冬雪

　　注册资本：23,666万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：曹妃甸工业区装备制造园区

　　经营范围：铸钢件、铸铁件、耐磨件、耐热件、不锈钢件的制造、销售以及安装、维修服务、技术服务；热处理加工、机械加工及安装、维修服务、技术服务；货物进出口业务（涉及国家法律法规禁止的项目不得经营，限制的项目取得许可后方可经营）。

　　主要股东：公司控股股东冀东发展集团有限责任公司持有热加工公司85%股份，公司持有热加工公司15%股份。

　　实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，热加工公司总资产42,328万元，净资产13,411万元，2020年度实现营业收入3,065万元，实现净利润-4,256万元（经审计）。截至2021年12月31日，热加工公司总资产45,510万元，净资产9,691万元，2021年度实现营业收入4,026万元，实现净利润-3,720万元（未经审计）。

　　与公司的关联关系：公司控股股东冀东发展集团有限责任公司持有热加工公司85%股份，公司持有热加工公司15%股份，符合《股票上市规则》6.3.3（二）规定的情形，热加工公司为公司关联方。

　　履约能力: 热加工公司不是失信被执行人，信誉良好，具备合同履约能力。

　　四、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　截至本公告日，公司累计与热加工公司发生各类关联交易的总金额为0元。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司因通过公开招标中标唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司重型机械热加工中心建设项目--铸钢车间（大型金属材料智能制造项目）设备采购形成关联交易的事项由公开招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意本次因公开招标形成的关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1.唐山冀东装备工程股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2.唐山冀东装备工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：000856        证券简称：冀东装备        公告编号：2022-6

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　关于租赁房屋暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，结合公司实际情况，预计公司及子公司2022年度租赁关联交易合计总金额为624.37万元，其中接受关联人租赁624.37万元，向关联人提供租赁0.00万元。2021年公司与关联方发生的租赁关联交易合计923.97万元。

　　本次关联交易预计的关联人为公司控股股东、控股股东的子公司，根据《上市规则》的有关规定，上述交易事项构成了关联交易，达到董事会审议标准，但未达到股东大会审议标准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2022年1月28日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于租赁房屋暨关联交易的议案》，关联董事焦留军、张建锋、蒋宝军回避表决，其他三名独立董事进行表决，表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　（一）名称：冀东发展集团有限责任公司

　　名称：冀东发展集团有限责任公司

　　法定代表人：王向东

　　注册地址：唐山丰润区林荫路东侧

　　注册资本：247,950.41万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　统一社会信用代码：911302211047944239

　　经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，冀东集团资产总额为7,484,027万元，净资产3,091,632万元；营业收入5,922,445万元，净利润503,803万元。（经审计）

　　截至2021年9月30日，冀东集团资产总额为7,871,531万元，净资产3,172,869万元；营业收入4,763,621万元，净利润281,442万元。（未经审计）

　　冀东集团不是失信被执行人，持有公司30.00%股份，是公司控股股东。冀东集团实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（二）名称：冀东日彰节能风机制造有限公司

　　法定代表人：尹陆

　　注册地址：唐山曹妃甸工业区

　　注册资本：21,400.00万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：9113023055334097X0

　　经营范围：节能高效风机的研发、设计、维修、制造、销售本公司产品以及安装调试、技术咨询、技术服务；机械零部件加工；铆焊件加工、制造、销售；通用及专用机械设备、五金产品、电气设备、电动机、联轴器、仪器仪表销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，冀东日彰资产总额为15,698万元，净资产7,790万元；营业收入3,293万元，净利润-2,627万元。（经审计）

　　截至2021年9月30日，冀东日彰资产总额为15,825万元，净资产7,844万元；营业收入3,783万元，净利润45万元。（未经审计）

　　冀东日彰不是失信被执行人，是公司控股股东冀东集团的全资子公司。

　　（三）名称：唐山启新水泥工业博物馆

　　法定代表人：张丽

　　注册地址：唐山市新华东道15号

　　注册资本：19,965.30万元人民币

　　公司类型：事业单位

　　统一社会信用代码：12130200568925647K

　　经营范围：收藏展览文物、弘扬民族文化、文物征集、鉴定、登编、修复、保管、文物展览、文物保护、文物及相关研究、文物宣传出版、文物产业经营

　　截至2020年12月31日，启新博物馆资产总额为20672.4万元，净资产15623.7万元；营业收入664.3万元，净利润-766.3万元。（经审计）

　　截至2021年9月30日，启新博物馆资产总额为20129.9万元，净资产15103.5万元；营业收入643万元，净利润-520.2万元。（未经审计）

　　启新博物馆不是失信被执行人，是公司控股股东冀东集团的全资子公司。

　　三、关联交易标的基本情况及协议的主要内容

　　（一）公司租赁冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）房屋

　　1.交易标的：冀东集团拥有的坐落于唐山市曹妃甸工业区北七道南侧、河北三路北侧的科技大厦A座房屋（含设备、设施），建筑面积10,734.38平方米。

　　2.租赁用途：用于公司办公和经营。

　　3.租赁期限：12个月。自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　　4.租金：359.45万元（不含税）。

　　（二）公司子公司威克莱冀东耐磨技术工程（唐山）有限公司租赁冀东日彰节能风机制造有限公司（以下简称“冀东日彰”）厂房

　　1.交易标的：冀东日彰拥有的坐落于唐山市曹妃甸工业区零公里处和谐路的部分办公楼、厂房及其附属设施，建筑面积6,500平方米。

　　2.租赁用途：用于公司生产和办公。

　　3.租赁期限：12个月。自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　　4.租金：114.5万元（不含税）。

　　（三）公司子公司唐山冀东机电设备有限公司租赁唐山启新水泥工业博物馆（以下简称“启新博物馆”）房屋

　　1.交易标的：唐山启新水泥工业博物馆园区【N】栋2、6、7、8层（含设备、设施），建筑面积2,207.77平方米。

　　2.租赁用途：用于公司办公和经营。

　　3.租赁期限：3个月。自2022年1月1日起至2022年3月31日止。

　　4.租金：17.72万元（不含税）。

　　（四）公司子公司唐山冀东机电设备有限公司租赁冀东集团房屋

　　1.交易标的：冀东集团拥有的坐落于唐山市曹妃甸工业区北七道南侧、河北三路北侧的科技大厦A座房屋（含设备、设施），建筑面积3,388.69平方米。

　　2.租赁用途：用于公司办公和经营。

　　3.租赁期限：9个月。自2022年4月1日起至2022年12月31日止。

　　4.租金：85.49万元（不含税）。

　　（五）公司子公司唐山盾石建筑工程有限责任公司租赁冀东集团房屋

　　1.交易标的：冀东集团拥有的坐落于唐山市丰润区丰董路西侧的部分办公楼、厂房及其附属设施，建筑面积6,278.50平方米。

　　2.租赁用途：用于公司生产和办公。

　　3.租赁期限：12个月。自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　　4.租金：47.21万元（不含税）。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　本公司向关联公司租赁房屋以市场价或以市场价格为基础的协议价进行。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司向关联人租赁房屋解决办公和生产经营需求，对公司发展有着积极的作用，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因上述关联交易对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，公司与冀东集团累计发生的各类关联交易总额为32.65万元；公司与冀东日彰累计发生的各类关联交易总额为68.89万元；公司与启新博物馆累计发生的各类关联交易总额为17.72万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　公司董事会事前就接受关联人租赁事项告知了我们，提供了相关资料并进行了必要的沟通。我们认为，公司本次接受关联人租赁房屋，用于公司办公或经营，对公司发展有着积极的作用；不存在利益转移，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，同意提交董事会审议。

　　（二）独立董事发表独立意见如下：

　　本次接受关联人租赁房屋，是根据市场情况定价，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。本次接受关联人租赁房屋，对公司发展有着积极的作用。

　　公司于2022年1月28日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了上述相关议案，相关关联董事均回避表决，该关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　九、备查文件

　　（一）唐山冀东装备工程股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；

　　（二）唐山冀东装备工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关议案的独立意见。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月29日