湖北宜化化工股份有限公司 第九届董事会第五十三次会议决议公告

　　证券代码：000422        证券简称：湖北宜化        公告编号：2022-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第五十三次会议通知及相关文件于2022年1月25日以电子邮件、短信、微信等网络方式送达各董事、监事、高级管理人员。

　　2.本次董事会会议于2022年1月28日以通讯表决方式召开。

　　3.本次董事会会议应参与董事8名，实际参与董事8名。

　　4.本次董事会会议由董事长卞平官先生主持，公司监事会成员和高管人员列席会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议并通过了《关于拟公开征集投资方对湖北宜化松滋肥业有限公司增资扩股的议案》（详见巨潮资讯网公司同日公告）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网公司同日公告。

　　三、备查文件

　　第九届董事会第五十三次会议决议

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　2022年1月28日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2022-010

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于拟公开征集投资方对湖北宜化

　　松滋肥业有限公司增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次增资扩股以公开征集投资方的形式进行，存在由于无法征集到符合条件的投资方导致无法成交的可能。

　　一、交易概述

　　湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）是湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）的全资子公司。为寻求外部战略合作，增强松滋肥业资本实力，推进产业转型升级，拟以松滋肥业经评估确认的股东全部权益价值56,193.32万元为依据，通过产权交易机构公开征集1名投资方，对松滋肥业增资不低于53,989.66万元。宜化肥业放弃优先认缴出资权。若本次交易实施完成，投资方将持有松滋肥业49%的股权，本次交易不构成重大资产重组。

　　2022年1月28日，公司召开第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于拟公开征集投资方对湖北宜化松滋肥业有限公司增资扩股的议案》，同意松滋肥业增加注册资本38,431.37万元，投资方按每1元注册资本不低于1.4048元的价格，认缴出资额不低于53,989.66万元，取得松滋肥业49%的股权；同意本次松滋肥业增资通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司公开征集投资方的方式进行，松滋肥业的现行股东宜化肥业放弃对松滋肥业的优先认缴出资权。该议案表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了“同意”的独立意见。

　　本次松滋肥业公开征集投资方的期限届满，投资方和增资金额确定后，公司将根据《深深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定，在履行相应的决策程序后，由宜化肥业与投资方签订并实施增资协议。

　　二、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况：

　　本次交易标的为投资方向松滋肥业增资不低于53,989.66万元后取得的松滋肥业49%的股权。松滋肥业股权之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、标的公司基本情况：

　　名称：湖北宜化松滋肥业有限公司

　　统一社会信用代码：91421087585488389K

　　法定代表人：严东宁

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）

　　注册资本：40,000万

　　实收资本：40,000万

　　成立时间：2011年12月9日

　　经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2023年6月14日）；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　主要股东：松滋肥业系本公司控股子公司宜化肥业全资子公司。

　　宜化肥业放弃优先认缴出资权。

　　松滋肥业不是失信被执行人。

　　三、审计评估情况

　　（一）审计情况

　　松滋肥业最近一年及最近一期的财务数据（合并口径）如下：

　　单位：元

　　注：松滋肥业2021年10月31日、2020年12月31日的资产负债表、利润表，以及财务报表附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大信专审字[2021]第2-10147号的《湖北宜化松滋肥业有限公司专项审计报告》（详见巨潮资讯网同日公告）。

　　（二）评估情况

　　1、评估结论：

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司《湖北宜化松滋肥业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第010号）（详见巨潮资讯网同日公告），松滋肥业在评估基准日2021年10月31日的股东全部权益价值为人民币56,193.32 万元。评估值比账面资产增值10,938.17 万元，增值率 24.17 %。

　　2、评估方法

　　企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

　　企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

　　企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

　　因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。

　　（1）成本法（资产基础法）评估结果

　　湖北宜化松滋肥业有限公司于评估基准日2021年10月31日总资产账面价值230,266.51万元，评估价值为241,204.68万元，增值额10,938.17万元，增值率4.75%；总负债账面价值为185,011.36万元，评估价值为185,011.36万元，无评估增减值；净资产账面价值为45,255.15万元，评估价值为56,193.32万元，增值额10,938.17万元，增值率24.17%。

　　成本法（资产基础法）具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　金额单位：人民币万元

　　（2）收益法评估结果

　　湖北宜化松滋肥业有限公司评估基准日总资产账面价值为230,266.51万元，总负债账面价值为185,011.36万元，净资产账面价值为45,255.15万元。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为55,703.53万元，增值额为10,448.38万元，增值率为23.09 %。

　　3、评估结果的分析与选择

　　收益法与成本法评估结果相差 -489.79 万元，差异率为-0.87%。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。成本法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。但由于收益法原材料价格材料波动较大，同时企业规划与实际情况存在差异。根据对两种方法评估过程和评估所依据条件的分析，收益法评估依据的主要数据质量明显不及成本法。

　　经对两者进行比较分析，成本法的评估结果更能合理反映该公司股东全部权益的价值。因此以成本法的评估结果作为最后的评估结论。

　　四、交易条件与交易价格

　　1、本次增资拟通过产权交易机构采用公开征集投资方的方式进行，松滋肥业的现行股东宜化肥业放弃优先增资权。

　　2、参与报名的投资方需满足相应的资格条件，条件要求详见重庆联合产权交易所集团股份有限公司届时发布的公告。

　　3、若产生多个意向投资方，则以公开竞价方式遴选。

　　3、本次松滋肥业增加注册资本38,431.37万元，增资金额不低于53,989.66万元，即每1元注册资本的增资价格不低于1.4048元

　　五、定价政策及定价依据

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司《湖北宜化松滋肥业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，松滋肥业在评估基准日2021年10月31日的股东全部权益价值为人民币56,193.32 万元，松滋肥业注册资本为40,000万元，因此，每1元注册资本认缴的增资款不低于1.4048元。

　　六、涉及本次增资扩股的其他安排

　　松滋肥业增资扩股不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　七、本次交易的原因、目的和对公司的影响

　　松滋肥业目前产品结构较为单一，近年资产负债率较高，净利润波动较大，抗市场风险能力较小，亟需对其磷化工产品进行转型升级，并推进渣场新建及磷石膏综合利用项目。公开征集投资方对松滋肥业增资，符合其战略发展要求，有利于增强其资本实力，促进产业转型升级，增强市场竞争力。

　　若本次增资扩股最终以53,989.66万元成交，松滋肥业的注册资本和实收资本将由40,000万元增加至78,431.37万元，宜化肥业仍为松滋肥业的控股股东，对松滋肥业的持股比例为51%，增资款中38,431.37万元计入公司实收资本，其余15,558.29万元计入资本公积。

　　该项交易本身不影响公司当期损益。通过引入投资方，加强战略合作，有利于增强松滋肥业的资本实力，将对其未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　松滋肥业增资前后股权结构对照表（按53,989.66万元成交测算）

　　单位：万元

　　八、董事会意见

　　1.为寻求外部战略合作，增强松滋肥业资本实力，推进产业转型升级，第九届董事会第五十三次会议审议通过了《关于拟公开征集投资方对湖北宜化松滋肥业有限公司增资扩股的议案》，同意宜化肥业放弃优先认缴出资权。议案表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　2.本次交易以松滋肥业股东全部权益价值评估值为挂牌底价定价依据，并在重庆联合产权交易所集团股份有限公司公开征集投资方，增资扩股作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

　　九、独立董事意见

　　独立董事认为，为增强资本实力，推进产业转型升级，松滋肥业公开征集投资方，宜化肥业放弃优先认缴出资权，寻求外部战略合作有其必要性与合理性。本次交易以中京民信（北京）资产评估有限公司《湖北宜化松滋肥业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的松滋肥业股东全部权益价值为依据，按照每1元注册资本不低于1.4048元确定增资底价，并通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司公开征集投资方，该定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。董事会审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。作为公司独立董事，对《关于拟公开征集投资方对湖北宜化松滋肥业有限公司增资扩股的议案》及其涉及的放弃权利相关事项发表“同意”的独立意见。

　　十、其他

　　本次增资扩股能否成交存在一定的不确定性。

　　公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　十一、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第五十三次会议决议；

　　（二）关于第九届董事会第五十三次会议审议事项的独立意见；

　　（三）湖北宜化松滋肥业有限公司《专项审计报告》（大信专审字【2021】第2-10147号）；

　　（四）湖北宜化松滋肥业有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》（京信评报字（2022）第010号）。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　2022年1月28日