甘肃上峰水泥股份有限公司 第九届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥        公告编号：2022-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次会议于2022年1月28日上午10:00时以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年1月24日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于子公司签署投资合作协议的议案》

　　为响应党和国家“一带一路”倡议，积极稳妥推进国际化发展战略，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟与安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）全资子公司海螺国际控股(香港)有限公司（以下简称“海螺国际控股”）、乌兹别克斯坦乔伊丹姆房屋建设装饰有限责任公司（以下简称“乔伊丹姆”）共同签署投资合作协议，计划以乌兹别克斯坦合资企业上峰友谊之桥有限责任公司（以下简称“上峰友谊之桥”或“合资公司”）为合作平台，利用其现有的批文权证许可及资源，将原计划在乌兹别克斯坦安集延投资建设1条日产3200吨熟料水泥生产线项目调整为投资建设2条日产5000吨新型干法水泥熟料生产线及100万吨骨料项目并运营，项目一次规划分期实施。投资合作协议签署后，海螺国际控股将通过增资形式持有上峰友谊之桥51%股权，上峰建材和乔伊丹姆持有上峰友谊之桥的股权比例将相应调整为上峰建材持有29%股权，乔伊丹姆持有20%股权，原股东浙江同力重型机械制造有限公司将退出上峰友谊之桥。鉴于调整后的上峰友谊之桥不再成为公司控股子公司，公司将协商解除本次投资合作前原上峰友谊之桥对外签署且未实际履行的《总承包合同》等相关协议文件。

　　投资方案调整后的上峰友谊之桥股权结构如下：

　　单位：万美元

　　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述出资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见于2022年01月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于子公司签署投资合作协议的公告》（公告编号：2022-004）。

　　表决结果：同意票9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2022年01月29日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥       公告编号：2022-004

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于子公司签署投资合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资合作概述

　　为响应党和国家“一带一路”倡议，积极稳妥推进国际化发展战略，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟与安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）全资子公司海螺国际控股(香港)有限公司（以下简称“海螺国际控股”）、乌兹别克斯坦乔伊丹姆房屋建设装饰有限责任公司（以下简称“乔伊丹姆”）共同签署投资合作协议，计划以乌兹别克斯坦合资企业上峰友谊之桥有限责任公司（以下简称“上峰友谊之桥”或“合资公司”）为合作平台，利用其现有的批文权证许可及资源，将原计划在乌兹别克斯坦安集延投资建设1条日产3200吨熟料水泥生产线项目调整为投资建设2条日产5000吨新型干法水泥熟料生产线及100万吨骨料项目并运营，项目一次规划分期实施。投资合作协议签署后，海螺国际控股将通过增资形式持有上峰友谊之桥51%股权，上峰建材和乔伊丹姆持有上峰友谊之桥的股权比例将相应调整为上峰建材持有29%股权，乔伊丹姆持有20%股权，原股东浙江同力重型机械制造有限公司将退出上峰友谊之桥。鉴于调整后的上峰友谊之桥不再成为公司控股子公司，公司将协商解除本次投资合作前原上峰友谊之桥对外签署且未实际履行的《总承包合同》等相关协议文件。

　　投资方案调整前的上峰友谊之桥股权结构：

　　单位：万美元

　　投资方案调整后的上峰友谊之桥股权结构：

　　单位：万美元

　　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　根据《公司章程》及相关规定，本次投资合作事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　1、海螺国际控股(香港)有限公司

　　公司名称：海螺国际控股(香港)有限公司

　　注册地址：中国香港特别行政区中环康乐广场怡和大厦40层

　　公司类型：私人股份有限公司

　　成立时间：2013年3月7日

　　注册资本：2.65亿美元

　　经营范围：投资及贸易业务。

　　股权结构：安徽海螺水泥股份有限公司持有100%股权。

　　2、乌兹别克斯坦乔伊丹姆房屋建设装饰有限责任公司

　　注册地址：乌兹别克斯坦费尔干纳州费尔干纳市加布尔街72号

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：119万美元

　　法定代表人：雅库布乔诺夫

　　成立时间：2012年2月3日

　　上述合作方中除了乔伊丹姆为公司境外子公司上峰友谊之桥的少数股东外，均无关联关系。

　　三、《投资合作协议》的主要内容

　　（一）合作方：

　　甲方：海螺国际控股（香港）有限公司

　　乙方：浙江上峰建材有限公司

　　丙方：乌兹别克斯坦乔伊丹姆房屋建设装饰有限责任公司

　　（二）合作项目及投资规模

　　甲、乙、丙三方拟共同投资，计划以乌兹别克斯坦合资企业上峰友谊之桥有限责任公司为合作平台，利用其现有的批文权证许可及资源，将原计划在乌兹别克斯坦安集延投资建设1条日产3200吨熟料水泥生产线项目调整为投资建设2条日产5000吨新型干法水泥熟料生产线及100万吨骨料项目并运营，项目一次规划分期实施。

　　投资规模及预算最终由合资公司根据石灰石矿山资源的储量、市场实际需求以及合作项目总图设计、工程概算确定。

　　（三）合作方式

　　由甲方和乙方按协议约定对合资公司进行增资，最终以增资后的合资公司为合作项目实施主体，共同开展协议所约定的新型干法水泥项目的规划、投资、建设及运营等业务。

　　（四）合资公司治理

　　依照乌兹别克斯坦相关法律法规，合资公司的管理机构包括股东会、监事会与高级行政团队，并通过上述管理机构实施开展合作项目的建设、生产经营和管理事项。甲、乙、丙三方一致同意根据本协议约定和乌兹别克斯坦法律法规制订合资公司《章程》，合资公司的股东会、监事会、高级行政团队等职权、责任等内容，由制订的《章程》具体规定。

　　1、股东会

　　合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。合资公司增加或减少资本的决议、对股东非现金出资的评估，需经全数股东代表表决通过；股东会针对下列事项做出的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过：

　　（1）针对修改公司章程的决议；

　　（2）针对公司的合并、收购、分立、破产、延长经营期限或者清算的决议；

　　（3）根据法律的要求决定重大资产处置行为；

　　（4）合资公司与关联人发生的重大交易。

　　除上述特别决议外，股东会职权范围内其它事项做出决议时，则需经半数以上表决权的股东以书面形式同意通过。

　　2、监事会

　　合资公司设立监事会，其作为合资公司的管理机构负责管理其一般性事务。监事会包括5名监事，其中3名监事由甲方提名，1名监事由乙方提名，其余1名监事由丙方提名，由股东会选举产生。监事一经选举，其任期为3年，可连任且任期没有限制。

　　合资公司的监事会主席由甲方提名，副主席由乙方提名，并由监事会成员以过半数投票选举产生。监事会主席负责管理监事会日常事务、主持监事会会议，并指导保存会议纪要等会议文件。

　　3、执行监事（总经理）及高级执行团队

　　执行监事（总经理）是合资公司唯一的执行机构，执行监事经甲方提名，由第一次设立大会和监事会批准任命。执行监事的责任和义务由合资公司章程规定。

　　合资公司根据经营管理需要，设高级行政团队成员若干，其中乙方提名1名成员，丙方提名1名成员。乙方提名的成员担任合资公司财务总监；丙方提名的成员主要负责协调合资公司涉外的安全、卫生、环保、消防、地方关系协调及政府部门对接等外部事务，以及相关权证办理、财税优惠政策申请落实、税务协调等事宜。其余高级行政团队成员由甲方提名。以上成员经提名后，须取得监事会的批准。

　　（五）合资公司的财务管理及分红

　　合资公司依照乌兹别克斯坦法律规定建立财务、会计制度，每财务年度聘请具有合法从业资格的国际会计师事务所对财务报告书及会计账簿进行审查及稽核。并按规定向监事会、股东会提交财务管理信息，任何一方认为合资公司账簿及财务状况须检查时，可自行付费聘请具有合法从业资格的会计师稽核；合资公司应尽力提供最大限度的方便。

　　在根据乌兹别克斯坦法律规定留存足够的法定公积金后，且合资公司章程没有规定另外的分配方式，若合资公司获利，并且股东决定分配该利润，合资公司应按照各股东的持股比例进行利润分配。

　　（六）合资公司的经营管理

　　合资公司执行监事（总经理）根据工程概算及相关决议制定项目设计、设备成套、工程建设、进出口物流等有关合同，按合资公司制度进行招（议）标采购，进行工程建设管理，并全面负责项目生产运营管理。甲方及其关联公司向合资公司所提供的技术服务和技术许可（如有）等不应高于市场公允价格。

　　（七）违约责任

　　一方的违约行为直接导致了本协议终止或合作项目无法继续实施或给其他方或合资公司造成损失的，违约方将承担相关责任，应赔偿其他方或合资公司的全部损失。包括但不限于实际损失和预期利益、以及为获得赔偿而发生的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。

　　如果一方违反法律规定，导致有关国家机关或法院对合资公司进行制裁（指是指政府机构采取的经济制裁、财政制裁或行政制裁），其他各方有权发出警示通知要求其尽快排除妨害，如若此种违反法律的行为所带来的影响无法消除并导致投资项目连续三个月无法执行，其他各方有权单方面停止项目实施，终止本协议，并要求对方承担因此而产生的所有赔偿责任。

　　（八）协议生效

　　本协议的生效条件如下：

　　1、经甲乙丙三方和上峰友谊公司法定代表人或授权代表签字，并加盖公章；

　　2、签署后60个工作日内各方完成企业内部审批流程、政府审批（若有），并函告对方。

　　四、本次合作的目的和对公司的影响

　　本次合作系为充分发挥三方各自优势和资源，采用优势互补，在“一带一路”区域进行投资合作，有利于实现合作共赢，符合公司稳中求进，全面发展，提升主业综合竞争力的战略发展规划；合作项目具有较好的产业基础和区位优势，可进一步增强公司总体规模实力，完善产业区域战略布局，提升公司综合价值。

　　目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响，如此次合作事项能顺利展开，有利于公司在中亚地区业务的开展，为公司未来发展带来积极影响。

　　五、存在的风险

　　（一）政治风险

　　鉴于本次项目所在国政治环境及历史民政文化与中国存在诸多差异，会对本次项目的总体实施环境带来一定的风险。该合同的履行存在一定的不确定性。

　　（二）财务及汇率风险

　　本次合同投资额相对较大，结算方式主要涉及美元等外币，如果不能按计划投产和实现效益，本项目将具有一定的财务及汇率风险。

　　（三）政策风险

　　本协议涉及金额较大、期限较长，在执行过程中，如遇到国家对境外投资及资产管理相关政策、法规进行调整，将给协议的执行带来一定的风险。

　　公司将依法规范履行各项手续程序，与合作方加强融合，充分发挥各方资源优势，加强内部协作运行管理机制，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对市场变化等风险，保证合资公司项目稳定、健康发展。

　　六、备查文件

　　1、《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年01月29日