北京建工环境修复股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：300958       证券简称：建工修复       公告编号：2022-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十四次会议于2022年1月21日以邮件方式将会议通知及相关材料送达全体董事、监事。本次会议于2022年1月27日在北京市朝阳区京顺东街6号院16号楼一层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。经董事会半数以上董事推举，此次会议由董事李文波先生主持。会议应到董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　　选举常永春先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》

　　选举常永春先生为公司战略委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，任期同本届董事会，选举后公司董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会人员构成如下：

　　董事会战略委员会：常永春、李文波、陈德清、蒲逊、迟晓燕、王瑞华、李广贺七名董事。

　　董事会提名委员会：李广贺、黄张凯、常永春三名董事。

　　董事会薪酬与考核委员会：黄张凯、王瑞华、李广贺、常永春、陈德清五名董事。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议通过《关于北京建工绿色能源环境科技有限责任公司收购海西州华昱环保有限责任公司70%股权的议案》

　　董事会同意由北京建工绿色能源环境科技有限责任公司按照不超过标的公司经备案的净资产评估值收购海西州华昱环保有限责任公司70%股权，其中包括收购北京中能诺泰节能环保技术有限责任公司持有的海西州华昱环保有限责任公司55%股权（价格不高于3731万元人民币），以及收购马玉川持有的海西州华昱环保有限责任公司15%股权（价格不高于1017万元人民币）。基于上述收购计划，建工绿色的股东方按持股比例实缴注册资本，其中，建工修复向建工绿色实缴注册资本2700万元。董事会授权公司管理层签订相关协议并办理公司收购相关事宜。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京建工绿色能源环境科技有限责任公司收购海西州华昱环保有限责任公司70%股权的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、《北京建工环境修复股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

　　特此公告。

　　北京建工环境修复股份有限公司董事会

　　2022年1月28日

　　证券代码：300958       证券简称：建工修复       公告编号：2022-008

　　北京建工环境修复股份有限公司关于

　　北京建工绿色能源环境科技有限责任公司收购海西州华昱环保有限责任公司

　　70%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年1月27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于北京建工绿色能源环境科技有限责任公司收购海西州华昱环保有限责任公司70%股权的议案》。公司拟通过控股子公司建工绿色收购华昱公司70%股权，现将具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、公司根据战略发展需要，拟通过控股子公司北京建工绿色能源环境科技有限责任公司（以下简称“建工绿色”）按照不超过海西州华昱环保有限责任公司（以下简称“华昱公司”或者“标的公司”）经备案的净资产评估值收购华昱公司70%股权，其中包括收购北京中能诺泰节能环保技术有限责任公司（以下简称“中能诺泰”）持有的华昱公司55%股权（价格不高于3731万元人民币）；收购马玉川持有的华昱公司15%股权（价格不高于1017万元人民币）。本次交易完成后，建工绿色将持有华昱公司70%的股权，纳入公司合并报表范围。

　　2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，已经过公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并授权公司管理层签订相关协议并办理公司收购相关事宜，此次收购事项无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对手方介绍

　　（1）交易对手方一简介

　　公司名称：北京中能诺泰节能环保技术有限责任公司

　　统一社会信用代码：911101085514354300

　　成立时间：2010年2月9日

　　地址：北京市海淀区碧桐园4号楼2层215

　　注册资本：10,500万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：丁康

　　经营范围：技术推广、技术服务、技术咨询；工程勘察设计；专业承包；大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；机械设备租赁（不含汽车租赁）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、计算机、软件及辅助设备；电脑动画设计；承办展览展示活动；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中能诺泰股东：

　　（2）交易对手方二简介

　　姓名：马玉川

　　身份证号：612727*********813

　　住址：陕西省绥德县

　　马玉川担任华昱公司法定代表人及经理。

　　2、上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、经查询“中国执行信息公开网”，交易对手方中能诺泰和马玉川均不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司概况

　　公司名称：海西州华昱环保有限责任公司

　　统一社会信用代码：91632826MA7576TL5L

　　成立时间：2017年7月25日

　　地址：青海省海西州茫崖市花土沟镇前进路

　　注册资本：6,500万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：马玉川

　　经营范围：原油（污油泥）、三泥（油泥、污泥、山泥）、泥浆固化处理；清储油罐；清洗运输油罐；污油技术服务；普通货物道路运输；危险货物道路运输（6类、8类、9类）；利用废油、污油、油渣、废矿污油（HW08）、废机油、压裂返还液、废旧轮胎、塑料为原料加工、销售工业用油；生活垃圾处置；水暖配件、机电设备、建材、五金工具批发零售、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　华昱公司股东：

　　根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2022]第1-00045号审计报告，截止基准日2021年6月30日，标的公司经审计财务情况如下：

　　单位：元

　　注：以上数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计（大信审字[2022]第1-00045号），并出具无保留审计意见。

　　根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]516号评估报告，截至评估基准日2021年6月30日，标的公司股东全部权益账面值为6551.17万元，于评估基准日的资产基础法评估值为6785.21万元，评估增值234.04万元，增值率3.57%。

　　此次收购标的为华昱公司70%股权，截止2021年6月30日，该标的公司资产不存在抵押、质押，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、经查询，华昱公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询“中国执行信息公开网”，华昱公司不是失信被执行人。

　　3、此次收购完成后，华昱公司将纳入公司合并报表范围。

　　4、截止2021年6月30日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，标的公司与本次交易对手方之间的经营性往来情况如下：

　　除上述经营性往来外，标的公司与马玉川实际控制的茫崖林昊工程有限责任公司存在的经营性往来（应付工程款）余额为4,948,552.84元。

　　此次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：北京建工绿色能源环境科技有限责任公司

　　乙方1：北京中能诺泰节能环保技术有限责任公司

　　乙方2：马玉川

　　1、股权转让价格

　　根据甲、乙双方约定，本次股权转让的对价参考开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]516号评估报告得出的目标公司评估价值，股权交易价格不高于经备案的评估值。乙方1本次转让的目标公司55%股权交易价格为3731万元（大写：叁仟柒佰叁拾壹万元整，含税价格），若备案评估值低于对应的股权交易价格，则交易价格以经备案评估值为准；乙方2本次转让的目标公司15%股权交易价格为1017万元（大写：壹仟零壹拾柒万元整，为含税价格），若备案评估值低于对应的股权交易价格，则交易价格以备案评估值为准。

　　2、业绩承诺及股权回购

　　乙方基于目标公司的现状，承诺目标公司将能够完成以下业绩：

　　（1）目标公司的最低业绩要求

　　1）目标公司2022年实现净利润不低于人民币900万元（大写：玖佰万元整）。

　　2）目标公司2023年实现净利润不低于人民币1000万元（大写：壹仟万元整）。

　　3）目标公司2024年实现净利润不低于人民币1100万元（大写：壹仟壹佰万元整）。

　　（2）业绩审计标准

　　1）在业绩最低保障期内目标公司实现的销售收入和净利润按照甲方确定的审计机构名录中的审计机构所出具的审计报告的数据为准。

　　2）乙方不得以任何理由阻挠审计工作，目标公司应当在每年的3月31日前完成年度审计工作。

　　（3）现金补偿

　　1）若目标公司未达成上述业绩最低要求，甲方有权要求乙方以现金补偿方式对甲方进行补偿。

　　2）补偿数额为最低保障业绩与该年度审计报告中的净利润的差额乘以甲方所持有的目标公司的股权比例。计算公式为：补偿金额=（当年最低业绩要求-该年度经审计实际完成净利润数）*70%。

　　乙方1及乙方2根据股权转让比例，即，乙方1按照当年现金补偿数额的79%，乙方2按照当年现金补偿数额的21%，向甲方现金补偿。

　　3）乙方1及乙方2应该在审计报告出具之日起30日内完成现金补偿的支付。后续年度超额完成的业绩不可抵减之前年度的补偿金额。

　　（4）股权回购

　　若目标公司连续三年（2022年、2023年、2024年）累计净利润未达到人民币3000万元，或截至2024年12月31日目标公司未取得核准经营规模10万吨/年的《危险废物经营许可证》，以上任意一种情况甲方均有权要求乙方按照股权转让比例回购甲方持有目标公司的全部股权，股权回购价格以下列两者孰高为准：

　　a.股权收购价格=甲方收购乙方股权所支付的全部价款×（1+20%）

　　b.甲方发出回购通知之日甲方所持有的目标公司的股权价值（股权价值由甲方选定的评估机构评估确定）

　　3、交易生效条件

　　自本协议签署之日起至2022年3月31日前完成下列条件，下列条件一旦全部得以满足并经双方签字，则本协议生效：

　　（1）乙方按照甲方要求，提供目标公司一切资料，包括但不限于真实的财务报表。配合甲方完成对目标公司财务的稽核和查验以及对目标公司的全面调查。

　　（2）目标公司财务账目真实、清楚，取得截止股权收购日前的税务不欠税证明，无任何税务机关规定的应缴款项，无任何罚款。

　　（3）目标公司现有的许可证号编号为6328260031的《危险废物经营许可证》保持有效；目标公司现有的许可证号编号为91632826MA7576TL5L002V的《排污许可证》保持有效。

　　（4）目标公司对茫崖林昊工程有限公司的债务已经理清，且茫崖林昊工程有限公司向目标公司提供已付款额度对应的票据和书面证明，其中书面证明需法定代表人亲笔签署并加盖公司公章。

　　上述交易条件于本协议签署之日起至2022年3月31日内，尚未得到满足，本协议将自始不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方应向无过错方承担缔约过失责任，赔偿损失人民币10万元外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

　　4、付款安排

　　5、过渡期间的安排

　　（1）工商登记变更完成之前，甲方指派财务人员及管理人员进驻目标公司，接手公司账目及生产、管理、销售。在过渡期间，目标公司财务部设立于目标公司，乙方应将目标公司印章、财务印章、合同印章与目标公司实际情况一致的财务账目以及公司一切银行账户、U盾等交由目标公司财务部，由甲方、乙方各自指派的财务人员共同保管，由甲方指派的人员及乙方的财务人员共同管理使用，相互监督，如需使用，需经甲、乙双方同意方可使用。公司各项经营支出由双方共同决定，目标公司签订的所有合同均应经甲乙双方共同决定，任何一方不得未经对方同意对外签署合同或使用目标公司的资金。

　　（2）过渡期间，甲方参与生产经营以及业务开展，乙方应当配合甲方了解公司生产经营、业务、销售等情况，协助甲方稳定经营；甲方有权要求向正在建设的项目派驻监督、管理人员，乙方应当予以积极配合与协调。

　　（3）过渡期间，乙方未经甲方允许，不得以目标公司的名义对外签订任何合同，保证目标公司资产完整、维护目标公司信誉及品牌，保证目标公司在本协议签订前已开展的业务顺利进行，保证目标公司现有资质证书持续有效，保证目标公司的正常生产经营活动，维护其自身的资产及相关业务，保证资产、业务在过渡期间不会发生重大不利变化，不得做出任何不利于目标公司的行为。

　　（4）过渡期间特别约定

　　1）在过渡期间，未经甲方事先书面同意，甲方、乙方不得就目标公司的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司资产进行处置、不得以目标公司的资产对外进行担保、对外投资，不得进行利润分配、增加债务或放弃债权的行为，以及任何虚增、承担、增加超过行业通常水平的费用等损害自身利益及甲方潜在利益的行为。

　　2）在过渡期间，乙方不得将其持有的目标公司的股权转让给任何自然人、法人或合伙企业，包括本协议签订前目标公司原有股东及目标公司原有股东外任何第三方。

　　3）目标公司原股东会、执行董事已经做出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，目标公司应对已经做出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等真实、完整披露。

　　4）本协议签署后3日内，乙方应当将包括但不限于公司印章、财务印章、公司营业执照正副本、组织机构代码证正/副本（如有）、银行开户信息、公司员工名册、公司章程、股东名册，由甲方、乙方指派相关的工作人员共同进行管理，未经甲方同意不得使用。

　　6、债务处理

　　基于本次股权转让前存在的事实而导致目标公司应承担的相关债务和责任及相关损失，均由乙方承担无条件的连带赔偿责任，同时乙方应按上述责任与损失的总额的20%向甲方支付违约金。

　　五、涉及购买资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司高层人事变动等情况。交易后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面独立。

　　六、购买资产的目的和对公司的影响

　　石油不仅是工业生产体系的血液，更是涉及国防安全的重要战略储备物资。国际和平态势受到诸多因素的影响，局部安全问题备受关注，国家需要充足的石油储备以面对复杂的国际环境，石油开采成为保障国家安全的重要措施。

　　近年来，国家及地方环保部门对各大油企在生产环节中产生的固危废的管理工作，提出了“统一管理、统一收集，集中处置”的监管处理原则。而且，2016年最高人民法院和最高人民检察院颁布的《关于办理环境污染刑事案件适用法律问题的解释》对污染环境罪立案标准的严格化，以及2020年颁布的《固体废物污染环境防治法》对产生工业固废的单位所追加的连带责任，强化了各大油企对将其产生的污油泥等固危废交由规范的公司进行专业化集中处理的需求。

　　石油开采的必要性与过程中固危废处理的严格化，促使油泥处置业务将呈现存量与增量市场的加速释放。油泥处置技术与土壤修复技术具有较强的融合性，建工修复拟通过油泥处置业务开展在石油体系中的市场拓展，进军与国计民生具有更为紧密关联的行业，抓住国家的战略布局机遇，增强建工修复持续发展的新动力和行业影响力。

　　本次收购华昱公司可以充实公司固危废处理板块，延伸公司业务链条，是公司打造环境修复综合服务商的重要举措。本次收购完成后，将进一步提升公司综合服务能力，达到良好的业务协同效应，为公司十四五战略布局打下坚实基础。

　　本次收购对公司的后续影响将视华昱公司未来盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　七、其他说明

　　本次收购事项所涉及的开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]516号评估报告尚需完成评估备案程序。

　　建工修复将根据此次收购的实际进展情况及时履行后续信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、《北京建工环境修复股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《北京建工绿色能源环境科技有限责任公司与北京中能诺泰节能环保技术有限责任公司、马玉川之股权收购协议》；

　　3、《海西州华昱环保有限责任公司审计报告》；

　　4、《北京建工绿色能源环境科技有限责任公司拟股权收购所涉及的海西州华昱环保有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　北京建工环境修复股份有限公司董事会

　　2022年1月28日