广东太安堂药业股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2022-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十一次会议于2022年1月28日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事8名，实际参加会议董事8名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯少彬先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于终止重大资产出售事项的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《广东太安堂药业股份有限公司关于终止重大资产出售事项的公告》、独立董事意见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《广东太安堂药业股份有限公司关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　经参会董事签字的第五届董事会第三十一次会议决议

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十九日

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2022-006

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2022年1月28日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事会主席陈银松先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于终止重大资产出售事项的议案》

　　监事会认为：公司终止本次重大资产出售事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对现有生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，同意公司终止本次重大资产出售事项及签署本次交易的终止协议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　广东太安堂药业股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司监事会

　　二二二年一月二十九日

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2022-007

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于终止重大资产出售事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或太安堂药业）以现金交易方式向成都医云科技有限公司（以下简称“成都医云”）出售其持有的广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”或“标的公司”）47.35%的股权，同时将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。相关工商变更登记手续已办理完毕，并于2021年7月6日换发了新的营业执照，成都医云已按照《股权转让协议》及其补充协议的约定，向太安堂支付全部基准转让价款的60.00%，即44,887.80万元。截至本公告披露之日，双方交易对价尚未结算完毕。

　　一、 本次重大资产出售情况

　　公司以现金交易方式向成都医云出售其持有的康爱多47.35%的股权，同时将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。相关工商变更登记手续已办理完毕，并于2021年7月6日换发了新的营业执照，成都医云已按照《股权转让协议》及其补充协议的约定，向太安堂支付全部基准转让价款的60.00%，即44,887.80万元。具体内容详见公司于2021年4月22日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和2021年7月15日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》等相关公告。

　　二、公司筹划本次重大资产出售的主要工作

　　公司于2021年4月21日召开了公司第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2021年4月22日通过《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2021年4月27日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广东太安堂药业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2021】第4号，以下简称“重组问询函”）。根据《问询函》的有关要求，公司组织本次重组中介机构对《问询函》所列问题进行了认真分析与核查，就相关问题做出了回复说明，并按要求对本次重组预案及其摘要的部分内容进行了修订，中介机构出具了相关核查意见，公司于2021年5月8日完成上述问询函的回复工作并履行信息披露义务。具体内容详见公司于2021年5月8日通过《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2021年5月10日召开了公司2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2021年5月11日通过《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2021年5月13日召开了公司第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于签订股权转让协议之补充协议的议案》。具体内容详见公司于2021年5月14日通过《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　成都医云已按照《股权转让协议》及其补充协议的约定，向公司支付全部基准转让价款的60.00%，即44,887.80万元。公司原持有的康爱多47.35%的股权已过户至成都医云，相关工商变更登记手续已办理完毕，并于2021年7月6日换发了新的营业执照。具体内容详见公司于2021年7月15日通过《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号-停复牌业务》及其他有关规定，公司已于2021年5月25日、6月25日、7月7日、8月7日披露了关于本次重大资产重组的进展公告，具体内容详见公司2021-068、072、079、089号临时公告。

　　三、本次终止筹划重大资产重组的原因

　　本次重大资产出售自启动以来，交易各方积极推进本次重大资产出售工作。近期收到成都医云的说明，根据交易双方的《股权转让协议》约定，经协商一致，决定终止本次重大资产出售事项。

　　四、公司本次终止重大资产出售的决策程序

　　公司于2022年1月28日召开第五届董事会第三十一次临时会议、第五届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，同意公司终止本次重大资产出售事项并与交易对手成都医云签署重大资产出售《终止暨还款协议》及《还款补充协议》。公司独立董事对终止本次重大资产出售事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本次终止重大资产出售事项尚需提交股东大会审议。

　　五、本次终止重大资产出售事项对公司的影响

　　终止本次重大资产出售将导致公司2021年半年报中确认的由本次交易产生的投资收益冲回，并且标的公司2021年经营业绩预计出现亏损，本次交易终止后标的公司将纳入公司合并范围内，标的公司存在商誉减值的风险，标的公司本身的经营业绩及商誉测试预计将对公司2021年的合并报表净利润产生较大不利影响。

　　除此之外，公司目前经营情况正常，原交易取得的第一期款项主要用于偿还公司债务，降低公司债务风险。

　　因本次重大资产出售终止，公司与成都医云签署了重大资产出售《终止暨还款协议》，根据上述协议约定，公司将按照以下时间及金额返还医云公司已经支付的首期对价人民币44,887.80万元：（1）2023年12月31日之前，返还人民币6,000万元；（2）2024年12月31日之前，返还人民币6,000万元；（3）2025年12月31日之前，返还人民币9,000万元；（4）2026年12月31日之前，返还人民币9,000万元；（5）2027年12月31日之前，返还人民币1亿元；（6）2028年12月31日之前，返还人民币4,887.80万元。柯少彬先生对上述债务承担连带清偿责任。同时约定，如果公司或柯少彬先生按期足额支付上述第（1）项金额人民币6,000万元，则成都医云立即豁免第（6）项金额人民币4,887.80万元；如果公司及柯少彬先生就上述任何一期款项出现逾期不能全额支付的情形，或康爱多及公司未能履行各方同时签署的《还款补充协议》下任何一期的付款义务，则协议下全部款项立即到期，成都医云有权要求公司及柯少彬先生立即偿还上述款项中届时尚未支付的全部金额，并以届时尚未支付的全部款项金额为本金、支付自2021年5月14日起至实际还款日止的、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的资金占用利息。

　　此外，公司与成都医云签署了《还款补充协议》，双方约定，成都医云基于《股权转让协议》的签署，而自行或通过其关联公司向康爱多提供的借款（包括供货）人民币21,769.08万元（包括成都医云债权人民币8,000.00万元；广州穗泽药业有限公司（“广州穗泽”）债权人民币13,338.17万元；北京鸿润丰医药有限公司（“北京鸿润丰”）债权430.91万元），上市公司自愿加入债务、与康爱多作为共同债务人，按照以下时间及金额向成都医云或成都医云指定的关联公司偿还：1、2024年12月31日之前，偿还成都医云人民币4,353.82万元；2、2025年12月31日之前，偿还成都医云人民币3,646.18万元，偿还广州穗泽人民币707.63万元；3、2026年12月31日之前，偿还广州穗泽人民币4,353.82万元；4、2027年12月31日之前，偿还广州穗泽人民币4,353.82万元；5、2028年12月31日之前，偿还广州穗泽人民币3,922.91万元，偿还北京鸿润丰430.91万元。同时约定，如果公司及柯少彬先生未按期足额履行各方同时签署的《终止暨还款协议》下任何一期还款义务；或者公司未按期足额履行《还款补充协议》下任何一期还款义务，则《还款补充协议》下全部款项立即到期。成都医云有权要求康爱多及公司立即偿还协议款项中届时尚未支付的全部金额，并以届时尚未支付的全部款项金额为本金、支付自2021年5月14日起至实际还款日止的、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的资金占用利息。

　　目前，公司日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，提升公司经营业绩和可持续发展能力。

　　六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况

　　公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号-重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为重大资产出售草案披露之日（2021年4月22日）起至终止本次重大资产出售事项披露之日止（2022年1月28日），本次自查范围包括：知悉本次交易的交易各方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　公司正在就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时向深圳证券交易所进行报备。

　　七、承诺事项及风险提示

　　（一）承诺事项

　　公司承诺在本公告披露日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　本次重大资产出售终止后公司将作为康爱多的共同债务人，对成都医云及其关联公司提供给康爱多的借款（包括供货）21,769.08万元承担偿还责任，增加了公司的债务风险。上述金额未经审计，可能存在损害公司中小股东利益的情况。

　　对此公司已出具承诺，“就太安堂药业作为共同债务人的康爱多对成都医云及其关联公司的负债，太安堂药业将充分核实具体金额。若存在数据不真实、不准确，导致太安堂药业和康爱多承担额外偿债义务，或导致成都医云及其关联公司占用太安堂药业和康爱多资金的，太安堂药业和康爱多将采取一切合法措施向成都医云及其关联公司进行索赔，切实保障太安堂药业和康爱多的合法权益”。太安堂集团有限公司也出具了承诺，“就太安堂药业作为共同债务人的康爱多对成都医云及其关联公司的负债，太安堂集团将督促太安堂药业充分核实具体金额。若存在数据不真实、不准确，导致太安堂药业和康爱多承担额外偿债义务，或导致成都医云及其关联公司占用太安堂药业和康爱多资金的，太安堂集团将督促太安堂药业和康爱多采取一切合法措施向成都医云及其关联公司进行索赔，若无法通过索赔方式弥补太安堂药业和康爱多实际损失的，太安堂集团对此承担兜底补偿责任。”

　　（二）风险提示

　　1、终止本次重大资产出售将导致公司2021年半年报中确认的由本次交易产生的投资收益冲回，对上市公司当期盈利能力造成影响，提请投资者关注风险。

　　2、本次交易终止后标的公司将纳入公司合并范围内，标的公司存在商誉减值的风险，此外标的公司2021年经营业绩存在亏损的风险，存在对公司2021年的合并报表净利润产生较大不利影响的风险。

　　3、根据公司与成都医云《终止暨还款协议》和《还款补充协议》的约定，如果公司及柯少彬先生就《终止暨还款协议》约定的任何一期款项出现逾期不能全额支付的情形，或康爱多及公司未能履行《还款补充协议》下任何一期的付款义务，则成都医云有权要求公司及柯少彬先生立即偿还《终止暨还款协议》款项中届时尚未支付的全部金额，有权要求公司及康爱多立即偿还《还款补充协议》款项中届时尚未支付的全部金额，并支付资金占用利息。

　　4、本次重大资产出售终止后公司将作为康爱多的共同债务人，对成都医云及其关联公司提供给康爱多的借款（包括供货）21,769.08万元承担偿还责任，增加了上市公司的债务风险。上述金额未经审计，可能存在损害上市公司中小股东利益的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十九日

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2022-008

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2022年1月28日在公司二楼会议室以现场及通讯方式召开，会议审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，决定于2022年2月14日（星期一）召开2022年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2022年2月14日（星期一）下午2:50

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年2月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年2月14日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2022年2月9日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日当日下午收市后在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园二楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、《关于终止重大资产出售事项的议案》

　　以上议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，相关资料已在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　上述议案为特别决议事项的，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2022年2月11日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

　　2、登记地点：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园董秘办。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2022年2月11日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联系人：柯少彬

　　联系电话：（0754）88116066-188

　　联系传真：（0754）88105160

　　联系邮箱：t-a-t@163.com

　　联系地址：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园董秘办公室

　　邮政编码：515021

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十一次会议决议。

　　特此通知

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362433

　　2、投票简称：太安投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对同一提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年2月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午3:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月14日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）                              作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托           先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托日期：     年   月   日