上海飞乐音响股份有限公司关于 将持有的全资子公司上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司 全部股权无偿划转至全资子公司 上海飞乐投资有限公司的公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2022-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称及内容：上海飞乐音响股份有限公司拟将其持的全资子公司上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司的全部股权无偿划转至其全资子公司上海飞乐投资有限公司。

　　● 特别风险提示：本次划转尚需提交公司股东大会审议，且需获得国资监管有权机构审核批准后方可实施。

　　一、对外投资概述

　　因公司战略调整，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“公司”）拟将其持有的全资子公司上海亚明照明有限公司（以下简称“亚明照明”）和上海飞乐工程建设发展有限公司（以下简称“飞乐建设”）的全部股权无偿划转至其全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）。

　　本次划转事项已经公司2022年1月28日召开的第十二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且需获得国资监管有权机构审核批准后方可实施。

　　本次划转不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、本次股权划转的基本情况

　　（一）划入方的基本情况

　　（二）划出方的基本情况

　　（三）划入方和划出方的关系

　　划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%股权。

　　（四）被划转标的公司的基本情况

　　1. 亚明照明的概况

　　亚明照明的财务指标：

　　单位：万元

　　注：2020年度数据经审计，2021年1-9月数据未经审计

　　2. 飞乐建设的概况

　　飞乐建设的财务指标：

　　单位：万元

　　注：2020年度数据经审计，2021年1-9月数据未经审计

　　（五）划转前后的股权结构

　　三、本次划转方案

　　公司拟以2021年12月31日为基准日将其全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权按账面净值划转至其全资子公司飞乐投资。本次股权划转只涉及标的公司股东变更，不涉及标的公司职工安置，标的公司与现有职工签订的劳动合同将维持不变，继续履行。本次划转完成后，标的公司债权债务由标的公司承继。

　　本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明和飞乐建设100%的股权，公司为亚明照明和飞乐建设的间接全资股东。

　　本次划转需获得国资监管有权机构审核批准后方可实施。

　　四、本次划转对公司的影响

　　本次划转后，公司拟筹划通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的飞乐投资100%股权，并要求摘牌方为飞乐投资对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次划转在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2022-002

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第七次会议通知于2022年1月25日以电子邮件方式发出，会议于2022年1月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于以债转股方式对全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的议案》；

　　董事会同意公司以债转股方式对公司全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）进行增资，即以公司持有的对飞乐投资人民币154,800万元债权转为对飞乐投资的股权投资，按同等金额增加其注册资本，相关债权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。本次债转股增资完成后，飞乐投资的注册资本由人民币23,000万元增至人民币177,800万元，仍为公司的全资子公司。同意授权公司管理层签署债转股相关协议并办理相关手续。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于以债转股方式对全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的公告》，公告编号：临2022-003）

　　二、审议通过《关于将持有的全资子公司上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司全部股权无偿划转至全资子公司上海飞乐投资有限公司的议案》；

　　董事会同意公司以2021年12月31日为基准日将其持有的全资子公司上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司的100%股权按账面净值无偿划转至其全资子公司上海飞乐投资有限公司。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于将持有的全资子公司上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司全部股权无偿划转至全资子公司上海飞乐投资有限公司的公告》，公告编号：临2022-004）

　　三、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意召开2022年第一次临时股东大会，有关事宜如下：

　　（一）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月15日下午14:00

　　召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）股权登记日：2022年2月8日

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月15日

　　至2022年2月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）会议审议事项

　　1、关于以债转股方式对全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的议案；

　　2、关于将持有的全资子公司上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司全部股权无偿划转至全资子公司上海飞乐投资有限公司的议案。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的公告》，公告编号：临2022-005）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：600651         证券简称：飞乐音响         编号：临 2022-005

　　上海飞乐音响股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年2月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月15日14点00分

　　召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月15日

　　至2022年2月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会第七次会议审议通过，详见公司2022年1月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年2月10日9:00-16:00。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼403室。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

　　2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

　　3、在上述登记时间段内，A股个人股东也可扫描下方二维码进行登记。

　　（四）出席会议的股东也可于2022年2月10日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件2），并附上五/（三）1、2款所列的证明材料复印件。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

　　2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

　　3、联系地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　联系人：茅娟、敖雪童

　　联系电话：021-34239651

　　联系传真：021-33565221

　　邮政编码：200233

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海飞乐音响股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月15日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东参会登记表

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会股东参会登记表

　　股东姓名：                    身份证号码：

　　股东账号：                    持有股数：

　　联系地址：

　　邮政编码：                    联系电话：

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2022-006

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1. 上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过上海联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让持有的全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）100%股权。

　　2. 最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定，故本次交易是否构成关联交易尚不能确定。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3. 本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证，最终能否实施尚需履行必要的决策和审批程序。

　　4. 本次交易存在不确定性，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据交易进展情况及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　公司正在筹划通过在产交所公开挂牌的方式，出售全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）100%股权（以下简称“标的资产”）。最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定，故本次交易是否构成关联交易尚不能确定。

　　经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。

　　二、 飞乐投资的基本情况

　　（一）基本情况

　　注：公司拟以债转股方式对飞乐投资进行增资，增资完成后，飞乐投资的注册资本由人民币23,000万元增至人民币177,800万元，详见公司同日发布的《关于以债转股方式对全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的公告》（编号：临2022-003）。此外，公司拟将其持有的全资子公司上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司的100%股权全部无偿划转至全资子公司飞乐投资，详见公司同日发布的《关于将持有的全资子公司上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司全部股权无偿划转至全资子公司上海飞乐投资有限公司的公告》（编号：临2022-004）。

　　（二）股权结构

　　飞乐投资为公司全资子公司，公司持有飞乐投资100%股权。

　　三、 交易价格及定价依据

　　本次交易的标的资产将以符合《证券法》的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果作为挂牌底价，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　四、 本次交易对上市公司的影响

　　如本次交易顺利完成，公司将不再持有飞乐投资股权，飞乐投资将不再纳入飞乐音响合并报表范围。

　　五、 风险提示

　　1、本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证，最终能否实施尚需履行必要的决策和审批程序。

　　2、本次交易存在不确定性，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据交易进展情况及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2022-007

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2021年年度业绩预亏公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为-4.2亿元左右，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润预计为-4.07亿元左右。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2021年1月1日至2021年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经财务部门初步测算，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润预计为-4.2亿元左右。

　　2、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润预计为-4.07亿元左右。

　　（三）本期业绩预告数据未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：4.31亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-4.13亿元。

　　（二）每股收益：0.186元。

　　三、本期业绩预亏的主要原因

　　（一）主营业务影响

　　1、受海外新冠疫情、市场波动及欧元大幅贬值影响，公司照明业务板块营业收入仅较上年度略有增长，公司虽持续推动降本增效工作，2021年度预计亏损仍有约3.4亿元（含减值准备计提）。其中：2021年欧元兑人民币及美元出现大幅贬值，其中欧元兑人民币汇率贬值超过10%，导致公司出现汇兑损失约1.9亿元。

　　2、根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截止2021年12月31日相关资产进行了减值测试，根据初步测试结果，2021年度预计计提减值准备净额0.8亿元。其中：由于照明业务在全球的销售业绩未达到管理层预期，喜万年商标出现减值迹象，经公司对商标进行初步减值测试，预计计提减值0.3亿元。

　　（二）非经常性损益的影响

　　截至本公告披露之日，针对公司已收到上海金融法院受理的新增原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件，公司委托专业律师对本案预计赔偿情况提供专业意见，在2020年已计提预计负债基础上补充计提0.83亿元。

　　四、风险提示

　　（一）鉴于上海金融法院受理的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案尚在审理中，所涉诉讼请求金额也可能出现变化，公司目前尚难以准确预测其对公司利润的影响，公司将根据案件实际审理进展考虑相应的预计负债，实际赔偿金额以法院判定为准。

　　（二）以上预测数据仅为初步核算数据，业绩预测仍有一定的不确定性。

　　五、其他说明事项

　　（一）以上预测数据未经注册会计师审计，具体准确的财务数据以公司经审计后的2021年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）公司于2022年1月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开了第十二届董事会审计委员会2022年第一次会议暨独立董事年报工作沟通会，审议并一致通过了《上海飞乐音响股份有限公司关于2021年年度业绩预测的议案》。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2022-003

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于以债转股方式对全资子公司

　　上海飞乐投资有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称及内容：上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）拟以债转股方式对公司全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）进行增资，即以公司持有的对飞乐投资人民币154,800万元债权转为对飞乐投资的股权投资，按同等金额增加其注册资本，本次增资完成后，飞乐投资的注册资本由人民币23,000万元增至人民币177,800万元。

　　● 本次增资尚需提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　因公司战略调整，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）拟以债转股方式对公司全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）进行增资，即以公司持有的对飞乐投资人民币154,800万元债权转为对飞乐投资的股权投资，按同等金额增加其注册资本，本次增资完成后，飞乐投资的注册资本由人民币23,000万元增至人民币177,800万元。

　　本次增资事项已经公司2022年1月28日召开的第十二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、增资对象基本情况

　　（一）飞乐投资的概况

　　（二）飞乐投资的财务状况

　　单位：万元

　　注：2020年度数据经审计，2021年1-9月数据未经审计

　　（三）债权构成

　　本次公司拟债转股的标的为公司全资子公司飞乐投资，拟用于转股的债权为公司对于飞乐投资的股东借款。截至2021年12月末，公司对飞乐投资债权总额为人民币165,510.61万元；本次增资后，公司对飞乐投资债权总额为人民币10,710.61万元。

　　三、本次增资方案

　　公司以对飞乐投资提供的委托贷款形成的人民币154,800万元债权认缴本次增加的全部注册资本，相关债权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。公司本次债转股增资完成后，飞乐投资的注册资本由人民币23,000万元增加至人民币177,800万元，仍为公司的全资子公司。

　　四、本次增资的目的和对上市公司的影响

　　本次债转股后，公司拟筹划通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的飞乐投资100%股权，并要求摘牌方为飞乐投资对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。公司对飞乐投资以债转股的方式进行增资，符合公司发展战略规划和长远利益。

　　本次增资前，公司持有飞乐投资100%股权，本次增资后，飞乐投资仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动。本次增资事项不会对公司的财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、本次增资的后续程序

　　上述以债转股方式增资事宜尚需提交公司股东大会批准。待股东大会批准后，公司将就上述增资事宜与飞乐投资签署相关协议，并配合飞乐投资办理工商变更登记手续。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2022年1月29日