京沪高速铁路股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：601816       证券简称：京沪高铁       公告编号：2022-004

　　本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年1月19日以书面方式发出通知，于2022年1月29日以视频会议形式召开。本次会议应出席董事10名，视频出席董事10名。会议由董事长刘洪润先生主持，会议召开符合《公司法》等法律法规和《京沪高速铁路股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　会议通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于选举京沪高速铁路股份有限公司董事的议案》

　　经公司董事会提名委员会审核，同意提名赵军先生为公司第四届董事会董事候选人（简历附后），并提交股东大会审议。

　　表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于签订〈京沪高速铁路委托运输管理合同〉、〈京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同〉的议案》

　　全体独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　关联董事刘洪润、邵长虹、黄桂章回避表决。

　　表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《京沪高速铁路股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于提请召开京沪高速铁路股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　京沪高速铁路股份有限公司董事会

　　2022年2月7日

　　附：赵军先生个人简历

　　赵军，男，1967年10月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任财政部驻辽宁专员办业务一处副处长（主持工作），财政部驻广东专员办党组成员、专员助理，财政部驻辽宁专员办党组成员、专员助理，财政部驻湖南专员办党组成员、副监察专员，财政部监督检查局副局长，财政部监督评价局副局长，财政部会计资格评价中心党委书记、主任。现任全国社会保障基金理事会风险管理部党支部书记、主任。

　　证券代码：601816       证券简称：京沪高铁       公告编号：2022-005

　　京沪高速铁路股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　鉴于京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司、委托方）与中国铁路北京局集团有限公司（以下简称北京局集团公司）、中国铁路济南局集团有限公司（以下简称济南局集团公司）和中国铁路上海局集团有限公司（以下简称上海局集团公司）签署的《京沪高速铁路委托运输管理合同》及《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》已于2021年12月31日到期，为持续规范上述关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟与北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司（以下统称受托方）分别续签《京沪高速铁路委托运输管理合同》及《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》。

　　公司于2022年1月29日召开第四届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订〈京沪高速铁路委托运输管理合同〉〈京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同〉的议案》，关联董事刘洪润、邵长虹、黄桂章回避表决。

　　公司董事会审计委员会对签订《京沪高速铁路委托运输管理合同》及《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》发表了书面审核意见：公司本次与北京局集团有限公司、济南局集团有限公司和上海局集团有限公司签订《京沪高速铁路委托运输管理合同》、《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》构成关联交易。基于铁路行业的特点，签署上述关联协议具有必要性和合理性；协议及其约定的定价原则或方式公平合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事已事前认可上述关联交易事项，并发表独立意见：基于铁路行业的特点及公司正常经营需要，签署关联合同具有必要性和合理性；合同及其约定的定价原则或方式公平合理；不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议本议案时关联董事回避表决，表决程序合法合规，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。同意本议案提交公司股东大会审议。

　　本次签订《京沪高速铁路委托运输管理合同》《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》尚需获得股东大会批准，关联股东中国铁路投资有限公司应回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司前次委托运输管理合同和客站商业资产委托经营合同交易的预计和执行情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　注：商业资产使用费收入按照不含税实际发生额列示。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：商业资产使用费收入按照《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》的合同含税金额列示。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1. 中国铁路北京局集团有限公司

　　北京局集团公司成立于1993年4月22日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本24,895,969万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路6号。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务。

　　2. 中国铁路济南局集团有限公司

　　济南局集团公司成立于1993年12月20日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本14,169,059万人民币，注册地址为山东省济南市站前路2号。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务。

　　3. 中国铁路上海局集团有限公司

　　上海局集团公司成立于1994年11月15日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本39,883,439万人民币，注册地址为上海市静安区天目东路80号。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司与北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司受同一实际控制人（中国国家铁路集团有限公司）控制，属于《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司是国有独资企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的日常关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）《京沪高速铁路委托运输管理合同》

　　1. 委托运输管理的内容

　　按照“专业管理、系统负责”的原则，公司委托北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司开展运输管理工作。委托运输管理内容主要包括以下事项：（1）运输组织管理；（2）运输基础设施管理；（3）运输移动设备管理；（4）运输安全管理；（5）运输收入管理；（6）铁路用地管理；（7）统计管理；（8）卫生防疫管理；（9）运输关联业务管理；（10）其他内容。

　　2. 委托期限

　　自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

　　3. 委托运输管理费用和铁路运输清算

　　（1）委托运输管理费用，由双方按项目对应工作量和结算单价确定，据此每年进行委托运输管理费用结算签认。

　　（2）双方执行行业铁路运输收入清算规则有关规定，按照铁路运输收入清算平台管理办法要求办理清算基础信息的收集、确认工作。

　　（3）委托运输费用结算采用月度预付，季度（年度）结算方式。甲方按照上季度应付乙方委托运输费用月平均数，每月在25日之前预付委托运输费用，季度（年度）根据双方签认的结算数结算。

　　4. 委托运输费用标准

　　经双方协商确认委托运输费用项目、工作量名称和结算单价如下（不含税）：

　　委托运输费用项目、工作量名称本合同期内不再变更。结算单价以2021年度单价为基数，自2022年度起每年在上一年度结算单价（不含税）的基础上按照6.275%增长执行。

　　5. 采取能源消耗激励约束机制。上一轮委托运输管理合同中建立的能源消耗激励约束机制，充分调动了受托单位在能耗管理上的积极性，实现了能耗可控。本轮合同继续建立激励约束机制，以2018年能耗数作为新的委托运输管理合同中的能耗考核基数，其中北京局集团公司年度生产用水为628738吨，生产用电为12817万度；济南局集团公司年度生产用水为861478吨，生产用电为4999万度；上海局集团公司年度生产用水为3732310吨，生产用电为17386万度，生产用气为89561吨。

　　（二）《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》

　　1. 基本原则

　　（1）执行中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）客站安全管理有关规定，落实安全管理、服务质量、食品卫生、疫情防控、应急处置等责任，维护京沪高铁品牌，确保京沪高铁客站商业资产和经营的安全性、完整性和功能性。

　　（2）执行国家法律法规和国铁集团有关规定，确保依法规范运作。

　　（3）尊重双方合法权益，促进互利共赢、和谐发展。

　　（4）遵循“共同招标、共赢合作、共担风险、共享收益”的原则，提高客站资产营运效益，做强做大客站商业服务业。

　　2. 委托经营范围与期限

　　（1）委托经营范围：京沪高速铁路沿线北京南站、廊坊站、天津西站、天津南站、沧州西站、德州东站、济南西站、泰安站、曲阜东站、滕州东站、枣庄站、徐州东站、宿州东站、蚌埠南站、定远站、滁州站、南京南站、镇江南站、丹阳北站、常州北站、无锡东站、苏州北站、昆山南站和上海虹桥站等24个客站商业资产（面积、墙体、空间及设施等）。

　　（2）委托经营期限为三年，即2022年1月1日起，至2024年12月31日止。

　　3. 收益分配

　　（1）受托方应向公司支付客站商业资产使用费。收益分配金额按上一年受托方向公司实际支付的客站商业资产使用费为基数，按每年6.275%增幅比例确定。

　　（2）受托方按季度向公司支付客站商业资产使用费，受托方应在每个季度第一个月第十个工作日之前，向公司支付上个季度的客站商业资产使用费。客站商业资产使用费资金结算按季度与双方签订的《京沪高速铁路委托运输管理合同》中的委托运输管理费实行轧差结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　铁路运输业务具有“全程全网”、统一调度指挥的行业特性。为发挥受托单位运输管理优势、保障运输安全、提高运输质量和效率，公司将京沪高速铁路的运输组织管理、运输设施设备管理、运输移动设备管理、运输安全生产管理、铁路用地管理等委托京沪高速铁路沿线的北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司管理，对其管理工作进行监督并向其支付委托运输管理相关费用；北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司使用公司的车站资产开展商业活动并向公司支付费用。

　　公司的日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　京沪高速铁路股份有限公司董事会

　　2022年2月7日

　　证券代码：601816        证券简称：京沪高铁        公告编号：2022-006

　　京沪高速铁路股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年2月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 为做好疫情防控工作，建议公司股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会。确需参加现场会议的股东或代理人，请事先做好出席登记并遵守北京市疫情防控要求，做好个人防护工作。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月23日  14点30分

　　召开地点：北京市海淀区北蜂窝路5号院1号写字楼301会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月23日

　　至2022年2月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，相关公告于2022年2月7日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　2. 特别决议议案：无

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：中国铁路投资有限公司

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持上海股票帐户卡、法人营业执照复印件、授权委托书（详见附件 1）和出席人身份证进行登记。

　　（二）个人股东持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记。

　　（三）股东代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记。

　　（四）参加现场会议报名登记时间：2022年2月18日 9:00--17:00。拟出席现场会议的股东或股东代理人，请在参会登记时间内将上述登记资料以电邮（crjhgt@vip.163.com）的方式送达本公司，并在会议入场审核时出示上述登记资料的原件。

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东须遵守疫情防控的规定和要求。股东大会现场会议召开地点将对参会人员进行防疫管控，参会人员个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定方能进入会议现场。参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，配合相关防疫工作。

　　（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：刘谦奇、龙志文

　　联系电话：010-51896399

　　传真号码：010-51896309

　　电子邮箱：crjhgt@vip.163.com

　　特此公告。

　　京沪高速铁路股份有限公司董事会

　　2022年2月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　京沪高速铁路股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月23日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。