(上接C6版)亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C8版)

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　　（三）员工持股平台的运作

　　（1）员工持股平台的运作机制

　　根据上述运作机制，截至本上市公告书签署之日，田溯宁无法控制发行人两批员工持股平台。

　　（2）实际控制人变更前后设立的员工持股平台是否存在显著差异及具体表现

　　除价格差异外，实际控制人变更前后设立的员工持股平台主要差异体现限售期、服务期及转让限制等方面，具体表现如下：

　　1）限售期

　　第一批员工持股平台限售期为上市之日起12个月；根据《合伙协议》的约定，第二批员工持股平台限售期为上市之前及上市之日起的36个月。

　　2）服务期

　　第一批员工持股平台的激励对象为公司核心员工及一名控股股东监事，未规定激励对象的服务期要求；第二批员工持股平台的激励对象均为员工且职级范围较广，为更好实现激励目的，约定激励对象服务期为自董事会审议通过且合伙人签署授予协议之日起48个月。

　　3）转让限制

　　第一批员工持股平台《合伙协议》中未对其转让对象进行限制；第二批员工持股平台《合伙协议》《员工股权激励管理制度》规定，在限售期内员工所持相关权益拟转让退出的，只能向其他有限合伙人、执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的公司员工转让出资。

　　（四）股权激励对本公司的影响

　　通过实施股权激励，有利于增强公司核心团队和主要员工的凝聚力，有利于公司的业务发展。股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。

　　六、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前公司的总股本为36,000万股，本次发行新股4,001万股，占公司发行后总股本的10%，本公司发行前后股本结构如下表所示：

　　注：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”；其他类国有持股主体其证券账户应标注为“CS”。

　　七、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况

　　2022年1月6日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员与核心员工将通过设立中金财富亚信安全员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）的方式参与本次发行战略配售，具体信息如下：

　　（一）投资主体

　　专项资产管理计划：中金财富亚信安全员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

　　专项资产管理计划的设立时间为2021年12月3日，募集资金规模为122,913,575.57元，管理人、实际支配主体为中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）。

　　（二）参与规模及获配情况

　　专项资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过122,913,575.57元（包括新股配售经纪佣金和相关税费）。其获配情况具体如下：

　　注：本表中获配金额不含新股配售经纪佣金和相关税费。

　　（三）参与人姓名、职务与比例

　　专项资产管理计划的参与人姓名、职务与比例具体如下：

　　注：中金财富亚信安全员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　（四）限售期限

　　专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　九、保荐机构子公司跟投情况

　　（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

　　（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

　　（三）获配股票数量：1,600,400股

　　（四）获配金额：48,828,204.00元

　　（五）占本次公开发行股票数量的比例：4.00%

　　（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行后公司的总股数为400,010,000股，其中本次公开发行股份数为40,010,000股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为10.00%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为30.51元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、发行市盈率

　　1、64.47倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、71.63倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　3、78.45倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　4、87.17倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率5.12倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.35元（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润除以本次发行后的总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为5.96元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为122,070.51万元；扣除发行费用后，募集资金净额为112,250.59万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年1月28日出具了致同验字（2022）第110C000069号《验资报告》。经审验，截至2022年1月28日止，变更后的注册资本人民币400,010,000.00元，累计实收股本人民币400,010,000.00元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为9,819.92万元，具体如下：

　　注：以上费用均不含增值税。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为112,250.59万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为27,456户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数5,601,400股，占本次发行数量的14.00%。

　　网上有效申购数量为3,067,388.35万股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,509.87倍，高于100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的10.00%（向上取整至500股的整数倍，即3,441,000股）从网下回拨到网上。本款所指的公开发行股票数量应按照扣除最终战略配售数量后的网下、网上发行总量计算。

　　在网上、网下回拨机制启动后，网上最终发行数量为10,242,500股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的29.77%，网上定价发行的中签率为0.03339160%。网上投资者缴款认购10,142,554股，放弃认购数量99,946股。

　　网下最终发行数量为24,166,100股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.23%。其中网下投资者缴款认购24,166,100股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为99,946股，包销金额为3,049,352.46元。包销股份的数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的0.29%，占发行数量的0.25%。

　　第五节  财务会计资料

　　公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（致同审字（2021）第110A024271号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司财务报告的审计截止日为2021年6月30日。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（致同审字（2021）第110A024501号）。相关财务数据已在招股说明书“第八节  财务会计信息与管理层分析”之“十六、审计截止日至招股说明书签署之日公司主要经营情况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　根据公司目前经营情况，发行人预计2021年营业收入为166,000万元至170,000万元，同比增长约30.24%至33.38%；预计实现归属于母公司股东的净利润16,500万元至17,500万元，同比变动约-3.16%至2.71%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,000万元至11,000万元（非经常性损益主要为政府补助、理财投资收益及交易性金融资产公允价值变动），同比下降约21.44%至28.58%。

　　上述2021年度业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生重大对外担保事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　中国国际金融股份有限公司作为亚信安全首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为亚信安全具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐亚信安全首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：010-65051166

　　传真：010-65051166

　　保荐代表人：江涛、徐石晏

　　联系人：江涛、徐石晏

　　联系方式：（010）65051166

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　江涛：中金公司投资银行部副总经理，于2019年取得保荐代表人资格，最近三年曾经担任北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　徐石晏：中金公司投资银行部董事总经理，于2014年取得保荐代表人资格，最近三年曾经担任山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行股票项目、彩讯科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、中国电信股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况

　　（一）关于股份锁定及减持的承诺

　　1、实际控制人田溯宁的承诺

　　实际控制人田溯宁承诺：“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。二、本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。三、本人持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有公司股票；本人所持发行人股份锁定期届满后，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持计划，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。四、如中国证监会、上海证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　2、控股股东及其一致行动人的承诺

　　控股股东亚信信远及一致行动人亚信融信、亚信信合、亚信融创及亚信恒信承诺：“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。二、本企业持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。三、本企业持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有公司股票；本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持计划，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。四、如中国证监会、上海证券交易所届时对于本企业锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本企业将按照相关规定或要求执行。若本企业未履行上述承诺，本企业将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本企业所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　3、其他持有5%以上股份的股东承诺

　　其他持股5%以上股东先进制造基金承诺：“一、自本企业取得发行人股份之日（2020年7月29日）起三十六个月内及发行人股票上市之日起十二个月内（以孰晚为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。二、本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，审慎制定股份减持计划，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。三、本企业减持所持有发行人股票的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合法律、法规以及上海证券交易所规则要求。四、本企业减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务；但本企业持有发行人股份低于5%以下时除外。五、如中国证监会、上海证券交易所届时对于本企业锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本企业将按照相关规定或要求出具承诺并执行。若因本企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　4、申报前1年内新增投资人股东的承诺

　　除亚信恒信及10家员工持股平台之外的27名最近一年新增投资人股东承诺：“一、自本企业取得发行人股份之日（2020年7月29日）起三十六个月内及发行人股票上市之日起十二个月内（以孰晚为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。二、本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。三、如中国证监会、上海证券交易所届时对于本企业锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本企业将按照相关规定或要求出具承诺并执行。若因本企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　5、申报前1年内新增员工持股平台的承诺

　　亚信乐信、亚信君信等10家员工持股平台承诺：“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。二、本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。三、如中国证监会、上海证券交易所届时对于本企业锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本企业将按照相关规定或要求执行。若因本企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　6、其他股东的承诺

　　除上述股东外，其他发行人股东承诺：“一、自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。二、本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。三、如中国证监会、上海证券交易所届时对于本企业锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本企业将按照相关规定或要求执行。若因本企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

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