亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C6版)

　　股票简称：亚信安全            股票代码：688225

　　（南京市雨花台区花神大道98号01栋）

　　保荐机构（主承销商）

　　（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　　二二二年二月八日

　　特别提示

　　亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2022年2月9日在上海证券交易所上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称与《亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放款

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，专项资产管理计划获配股票锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为3,268.7583万股，占发行后总股本的8.1717%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　（四）市盈率高于同行业平均水平

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至2022年1月19日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）行业最近一个月平均静态市盈率为61.19倍。公司本次发行市盈率为：

　　1、64.47倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、78.45倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、71.63倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、87.17倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行价格30.51元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为87.17倍，高于中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　三、特别风险提示

　　本公司已在招股说明书中详细披露各项风险因素，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“第四节  风险因素”。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年1月5日，中国证监会发布证监许可〔2022〕7号文，同意亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《关于亚信安全科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕36号文）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“亚信安全”，证券代码为“688225”，将于2022年2月9日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年2月9日

　　（三）股票简称：亚信安全

　　（四）股票代码：688225

　　（五）本次发行后的总股本：40,001万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：4,001万股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：32,687,583股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：367,322,417股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：5,601,400股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节  重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节  重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为24个月，发行人的高级管理人员、员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为346个，这部分账户对应的股份数量为1,721,017股，占网下发行总量的7.12%，占扣除最终战略配售数量后发行数量的5.00%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　本次上市选择的上市标准为《科创板上市规则》第2.1.2条第一款，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　发行人2020年度实现营业收入127,459.47万元，2020年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为14,001.27万元，本次发行完成后，发行人市值为122.04亿元，发行人满足《科创板上市规则》第2.1.2条第一款的上市标准。

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：亚信安全科技股份有限公司

　　英文名称：Asiainfo Security Technologies Co.,Ltd.

　　本次发行前注册资本：36,000万元

　　法定代表人：陆光明

　　成立日期：2014年11月25日

　　注册地址：南京市雨花台区花神大道98号01栋

　　经营范围：计算机软硬件、网络和通信产品、通信设备、家用电器、电子产品的开发、制造；承接计算机、网络系统工程；信息系统设计、咨询；销售自产产品；自有物业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：亚信安全是中国网络安全软件领域的领跑者，公司以身份安全为基础，以云网安全和端点安全为重心，以安全中台为枢纽，以威胁情报为支撑，构筑预测、防护、检测、响应的动态自适应安全模型，从数据的感知、认知到预知，从智能驱动到策略下发，意图建设全网免疫系统。

　　所属行业：I65软件和信息技术服务业（《上市公司行业分类指引》）

　　联系电话：010-82166688

　　传真号码：010-82166074

　　电子信箱：ir@asiainfo-sec.com

　　董事会秘书：郑京

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东

　　截至本上市公告书签署之日，亚信信远持有公司8,094.8488万股股份，占总股本22.4857%的股权，为公司的控股股东。

　　亚信信远的实际控制人为田溯宁，其直接持股及通过亚信信行者间接持股合计持有亚信信远100%股权。截至本上市公告书签署之日，亚信信行者股权结构如下：

　　截至2022年1月7日，宁夏诚贝创业投资咨询有限公司的注册资本为3,000万元，田溯宁持有其100%股权。

　　亚信信远由其股东以自有资金或自筹资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

　　（二）实际控制人

　　亚信安全的实际控制人为田溯宁。截至本上市公告书签署之日，田溯宁通过控制亚信信远、亚信信合、亚信融信、亚信融创以及亚信恒信合计控制亚信安全53.0285%股权，均不存在质押或其他有争议的情况；通过亚信信远、亚信融信、亚信信合、亚信融创、亚信恒信、亚信信安、亚信融安、亚信安宸、亚信铭安、亚信安宇合计持有亚信安全56.3473%股权。发行人实际控制人通过多个持股平台持有发行人股份，主要原因系实际控制人是在不同时期、以不同价格分批购买的发行人股份，为了便于后续管理，通过多个持股平台持有发行人股份。最近二年，田溯宁对本公司的控制关系未发生变化，且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。田溯宁通过持股平台持有的股份锁定期为发行人股票上市之日起三十六个月。

　　田溯宁，男，1963年生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110105196307******，中国科学院生态学硕士学位，美国德克萨斯理工大学资源管理专业博士学位。2019年9月至2020年9月期间任亚信安全有限总经理。

　　1993年田溯宁联合创办AsiaInfo Holdings并担任首席执行官；2000年3月AsiaInfo Holdings在美国纳斯达克上市，2014年1月中信资本（CITIC Capital）组织、田溯宁参与完成该纳斯达克上市公司私有化退市；在2014年1月至2018年6月期间田溯宁担任私有化后的Skipper Holdings Limited董事。田溯宁于2002年4月至2006年5月担任中国网络通信集团公司副总经理，于1999年至2007年7月历任中国网通集团（香港）有限公司首席执行官、董事及副董事长，自2006年7月创建宽带资本基金并担任董事长至今，自2018年6月至今任亚信科技主席兼执行董事。

　　此外，田溯宁于2005年4月至2007年6月担任电讯盈科有限公司的副主席兼非执行董事，于2006年3月至2016年6月担任万事达公司（MasterCard Incorporated）的独立非执行董事，于2007年8月至2019年7月担任联想集团有限公司的独立非执行董事，于2008年1月至2016年2月担任华谊腾讯娱乐有限公司的非执行董事，于2008年7月至2015年7月任泰康人寿保险股份有限公司的独立非执行董事，于2016年6月至2018年3月担任上海浦东发展银行股份有限公司独立董事，于2018年6月至2020年10月担任中国民生银行股份有限公司的独立非执行董事。

　　（三）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、高级管理人员及持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获赔的股份）：

　　上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节  重要承诺事项”之“一、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”之“（一）股份锁定及减持承诺函”。

　　除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过中金财富亚信安全员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司核心技术人员的基本情况及直接或间接持有本公司股份的情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获赔的股份）：

　　注：间接持股数量计算方式为间接持股比例*公司股份总数，计算结果可能因四舍五入而存在误差。

　　上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节  重要承诺事项”之“一、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”之“（一）股份锁定及减持承诺函”。

　　除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分核心技术人员作为高级管理人员和核心员工通过专项资产管理计划参与科创板战略配售集合资产管理计划持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　（一）亚信安全有限授予部分员工股权激励

　　2017年8月，发行人设立第一批5个员工持股平台（亚信信安、亚信融安、亚信安宸、亚信铭安、亚信安宇）系为了给后续授予创造便利，并为人才引进留下空间。2020年9月，发行人设立第二批10个员工持股平台（亚信乐信、亚信君信、亚信合信、亚信新信、亚信践信、亚信信宁、亚信信宇、亚信信达、亚信信雅、亚信信智）系由于此次激励涉及员工人数较多，设立多个员工持股平台以满足激励需求。

　　此外，发行人董事蒋健实际控制的持股主体乾璟投资于2018年12月受让发行人股权，转让价格为16.67元/注册资本，低于2018年7月亚信开曼股权转让价格。本次股权转让为对蒋健的股权激励，发行人已计提股份支付。

　　（二）员工持股平台情况

　　1、亚信信安

　　截至2022年1月7日，亚信信安的基本情况如下：

　　截至2022年1月7日，亚信信安的全体合伙人及出资情况如下：

　　亚信信安的普通合伙人北京亚信信安咨询有限公司成立于2017年7月21日，统一社会信用代码91110108MA00GDRE63。

　　2、亚信融安

　　截至2022年1月7日，亚信融安的基本情况如下：

　　截至2022年1月7日，亚信融安的全体合伙人及出资情况如下：

　　3、亚信安宸

　　截至2022年1月7日，亚信安宸的基本情况如下：

　　截至2022年1月7日，亚信安宸的全体合伙人及出资情况如下：

　　亚信安宸的普通合伙人北京亚信安宸咨询有限公司成立于2017年7月21日，统一社会信用代码为91110108MA00GDRG2Q。

　　4、亚信铭安

　　截至2022年1月7日，亚信铭安的基本情况如下：

　　截至2022年1月7日，亚信铭安的全体合伙人及出资情况如下：

　　亚信铭安的普通合伙人为北京亚信铭安咨询有限公司成立于2017年7月21日，统一社会信用代码91110108MA00GDRJ7A。

　　5、亚信安宇

　　截至2022年1月7日，亚信安宇的基本情况如下：

　　截至2022年1月7日，亚信安宇的全体合伙人及出资情况如下：

　　(下转C6版)