宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于收到 上海证券交易所重组问询函的公告

　　证券代码：601619     证券简称：嘉泽新能     公告编号：2022-012

　　债券代码：113039     债券简称：嘉泽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年2月7日，宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的上证公函【2022】0111号《关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”）。现将问询函全部内容公告如下：

　　“经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　一、关于本次交易方案

　　1.草案披露，根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并在有限合伙人分配完成后取得绩效收益，绩效收益分配比例上限为20%。本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦，由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不满足绩效分配条件，宁夏开弦作为宁柏基金的普通合伙人，有权获得绩效收益，由宁柏基金先行向其支付3.5亿元绩效收益保证金,待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益进行核算确认，宁柏基金需于普通合伙份额交割之日起两日内支付上述绩效收益保证金。宁柏基金2019-2021年前三季度分别实现归母净利润-9,279万元、2,554万元和19,963万元。请公司补充披露：（1）宁柏基金已投资项目处置退出的具体方式安排及时间节点；（2）结合宁柏基金历史业绩情况，说明预付绩效保证金的具体计算基础及依据；（3）宁夏开弦不再为宁柏基金普通合伙人后，仍就宁柏基金未来的可分配收入继续获得绩效收益的合理性，是否损害上市公司利益；（4）宁柏基金支付大额收益保证金的相关保障措施，相关措施是否有利于保障上市公司利益。请财务顾问、律师发表意见。

　　2.草案披露，本次交易完成后仍继续由开弦资本担任宁柏基金管理人，负责基金日常管理，投资委员会大多数成员由普通合伙人委派。请公司补充披露：（1）结合投资委员会的具体人数构成、由普通合伙人委派的数量、投资委员会的具体决策规则等，说明上市公司是否能实现对标的公司的实际控制；（2）开弦资本负责日常管理的具体职能范围，若上市公司与开弦资本产生分歧，如何保证项目公司的正常运行管理。请财务顾问、律师发表意见。

　　3.草案披露，标的公司主要通过产业基金模式，利用有限合伙人等各方资源，投资开发发电项目。根据草案，标的公司宁柏基金主要通过直接持股7家持股平台公司间接控制下属风电、光伏项目公司。宁柏基金对其中4家持股平台公司的持股比例分别为99.99%，2家持股比例分别为99.9%。请公司补充披露：(1)持股平台、项目公司涉及的其他股东方情况,包括但不限于股东名称、持股比例、出资情况等；（2）结合业务分工、经营决策模式和流程等，具体说明上述公司合作运营开展方式；(3)持股平台、项目公司相关股东方之间存在的收益分配等利益安排，并说明相关安排的商业合理性；(4)结合上述情况，说明交易完成后，公司能否实际控制上述公司。请财务顾问、律师发表意见。

　　4.草案披露，交易标的宁柏基金于2017年9月15日设立，东方祥安作为宁柏基金的唯一有限合伙人，出资比例为90%，同年12月15日，东方祥安退出宁柏基金，其后，草案披露前存在多次合伙企业份额转让。请公司补充披露：（1）东方祥安成立宁柏基金后短时间内即退出的原因，是否存在其他潜在安排；（2）自宁柏基金成立以来历次合伙人变更过程中，是否存在相关纠纷或其他潜在安排，标的资产是否存在权属瑕疵，标的资产转让是否存在重大障碍；（3）分别说明并购标的及下属公司是否与上市公司关联方存在非经营资金往来、提供担保等情形。若存在，请明确后续解决措施。请财务顾问、律师发表核查意见。

　　二、关于标的资产经营和财务信息

　　5.草案披露，标的公司主要生产经营资产机器设备合计账面价值42.8亿元，折旧年限为20年，年折旧率4.75%，相较同行业公司年折旧水平较低。请公司结合机器设备建设、转固时间、成新率、产能利用率、产耗量等方面情况，具体说明折旧率相较同行业公司处于低位的原因及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

　　6.草案披露，2021年9月30日，标的公司在建工程中景县南运河200MW风电场工程期末余额为8235.42万元，2020年12月31日，该项目期末余额为8234.62万元。请公司补充披露：（1）上述项目目前建设进展，迟未转为固定资产的原因；（2）结合目前风电设备价格走势，说明未就上述风电在建工程计提减值准备的依据及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

　　7.草案披露，本次交易完成后，上市公司负债规模显著提升，2021年9月末，上市公司备考资产负债率由64.36%升至75.82%。请公司结合自身资金使用计划安排、具体到期债务情况，说明本次交易是否会对上市公司流动性产生不利影响，影响上市公司正常生产经营。请财务顾问、会计师发表意见。

　　8.草案披露，2021年1-9月，宁柏基金各项目公司光伏发电量合计3153.71万千瓦时，同期项目公司光伏发电上网电量为3298.57万千瓦时，同期上网电量大于发电量。请公司核实并说明出现上述差异的原因，并检查其他项目公司是否存在类似差异问题，并予以更正调整。

　　9.请公司补充披露：（1）标的公司风力、光伏发电项目受政府补贴的具体情况，包括但不限于期限、金额、发放周期等；（2）上述政府补贴占标的公司净利润的比重。

　　三、关于标的资产评估

　　10.草案披露，公司对宁柏基金下属11家发电项目公司采取收益法进行评估，其中沽源智慧于2021年1月开始并网发电、竹润沽源于2020年12月开始并网发电，公司在评估过程中未披露上述项目公司历史年度经营情况，且其余项目公司历史年度经营情况披露中弃风限电量数据披露不全。请公司补充披露：（1）已并网发电项目公司自并网发电以来截止2021年12月31日详细历史经营情况，包括但不限于项目所在市县、具体并网发电时间、弃风弃光限电率、弃风弃光限电量等数据；（2）结合上述数据与草案预测数据的对比差异情况，说明公司评估假设是否合理审慎，评估结果是否公允合理。请财务顾问、评估师发表意见。

　　11.草案披露，宁柏基金下风电项目公司景县中电、沽源智慧，均位于河北省，公司对两公司未来弃风限电率的评估存在存在较大差异，其中景县中电以2021年1-8 月河北省平均弃风率4.5%为基数，2021年7月-2025年弃风限电率按照4.5%预测，从2026年开始按照每5年递减1%，沽源智慧则预测2021年弃风限电率为4.5%，2022年开始按照每年递减1%预测至2025年，2025 年以后年度弃风限电率综合考虑1.0%。请公司：（1）结合两项目公司实际弃风限电率、地区电网消纳情况差异，说明针对同一省份的不同项目公司预测弃风限电率存在较大差异的原因及合理性，相关评估评估假设是否审慎合理；（2）就弃风限电率进行估值压力测试。请财务顾问、评估师发表意见。

　　12.草案披露，宁柏基金下属11家项目公司在资产基础下除竹润沽源外，评估结果除出现较大减值，最高减值比率-8,268.46%，最低-32.49%。公司最终采用收益法对项目进行估值，评估增值率为34.21%。草案披露，由于“抢装潮”过后，风电主机出现大幅降价，资产基础法评估下，相关资产出现较大评估减值。请公司结合各项目公司具体设备采购时点、采购成本、同行业公司具体采购成本构成，说明项目公司在资产基础法下出现较大减值的原因及合理性，是否与整体行业成本攀升度相匹配。请财务顾问、评估师发表意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组草案作相应修改。”

　　公司将按照上海证券交易所的要求及时回复问询函并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年二月八日

　　证券代码：601619        证券简称：嘉泽新能        公告编号：2022-011

　　债券代码：113039        债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　股东集中竞价减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次拟减持股东持股的基本情况

　　截至本公告披露之日，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏比泰”）持有本公司无限售条件流通股194,600,000股，占截至2021年12月31日公司总股本2,434,220,009股的7.99%。

　　●集中竞价减持计划的进展情况

　　1、公司于2021年10月20日在上海证券交易所网站披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-114），宁夏比泰拟通过集中竞价方式按市场价格计划减持数量不超过48,369,800股，即不超过公司总股本的2%。在任意连续90日内通过集中竞价方式减持合计不超过公司总股本1%（即不超过24,184,900股）。

　　若减持计划实施期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持股份数量将相应进行调整。

　　减持时间区间：于本公告披露之日起15个交易日之后6个月内。

　　2、公司于2022年1月18日在上海证券交易所网站披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和《宁夏嘉泽新能源股份有限公司股东集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2022-009）。宁夏比泰尚未减持股份，减持计划尚未实施完毕。

　　3、截至目前，宁夏比泰本次减持计划减持时间过半，宁夏比泰尚未减持股份，减持计划尚未实施完毕。　　　

　　一、 集中竞价减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 集中竞价减持计划的实施进展

　　（一） 减持股东因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

　　减持时间过半

　　（二） 本次减持事项与减持股东此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是     □否

　　（三） 在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　√是     □否

　　公司于2022年1月18日披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（四） 本次减持对公司的影响

　　宁夏比泰不属于嘉泽新能的控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次减持计划的实施不会导致上市公司控制权发生变更，也不会对公司持续经营产生影响。

　　（五） 交易所要求的其他事项：无

　　三、 集中竞价减持计划相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　宁夏比泰将根据市场情况、公司股价等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

　　（二） 减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　宁夏比泰不属于嘉泽新能的控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次减持计划的实施不会导致上市公司控制权发生变更，也不会对公司持续经营产生影响。

　　（三） 其他风险

　　在按照上述计划减持公司股份期间，宁夏比泰将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定及相关承诺，并会及时通知公司减持进展。公司也将持续关注并及时披露宁夏比泰的股份减持情况。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　2022年2月8日