广州地铁设计研究院股份有限公司 关于签署日常经营合同暨 关联交易的进展公告

　　证券代码：003013          证券简称：地铁设计         公告编号：2022-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.合同生效条件：由双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

　　2.合同履行周期较长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化等不确定因素，有可能影响项目进度的风险。本公司将根据合同实施进度确认收入。

　　3.合同顺利履行将对本公司本年度及以后年度经营业绩产生积极的影响。

　　4.合同金额为暂定价，最终合同价将根据项目实际履行情况和政府部门批复概算等按合同约定的计费原则等进行调整结算，存在最终结算价格与合同金额不一致的风险。

　　5.本次合同签署事项构成关联交易。

　　一、合同签署及关联交易概述

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年8月7日、2021年12月15日分别披露了《关于收到中标通知书暨形成关联交易的公告》（公告编号：2021-037）、《关于签署日常经营合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-058），本公司与中国铁路设计集团有限公司（以下简称“中国铁设”）、中铁上海设计院集团有限公司（以下简称“上铁院”）组成的联合体为“南沙至珠海（中山）城际前期深化研究项目”的中标单位，中标总价为27,097.857847万元；广州地铁集团有限公司与本公司、中国铁设及上铁院已签订了《南沙至珠海（中山）城际前期深化研究项目合同文件》及《联合体协议》，合同总价暂定为26,843.757847万元，其中本公司合同费用25,397.805932万元，联合体成员方中国铁设合同费用871.152676万元，上铁院合同费用574.799239万元。

　　近日，本公司收到了广州地铁集团有限公司与本公司、中国铁设及上铁院签订的《南沙至珠海（中山）城际场站综合体同步实施工程项目前期深化研究合同》（以下简称“本合同”），合同总价暂定为254.1万元，均为本公司合同费用。中标项目“南沙至珠海（中山）城际前期深化研究项目”所有合同已全部签署。

　　本合同甲方广州地铁集团有限公司系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款的规定，广州地铁集团有限公司为本公司的关联法人，本合同签署事项构成关联交易。

　　本公司2021年度日常关联交易预计已经董事会、股东大会审议通过，其中关联董事和关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，本中标项目金额已包含在预计的2021年度日常关联交易合同额度内。具体详见本公司于2021年3月10日、2021年4月20日分别披露的《2020年度关联交易情况确认及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-017）、《第一届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2021-014）、《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-024）。

　　本合同签署事项属于日常经营关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联交易对手方介绍

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：广州地铁集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：91440101190478645G

　　3.注册资本：5,842,539.6737万元人民币

　　4.法定代表人：丁建隆

　　5.企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　6.经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座

　　8.历史沿革：成立日期1992年11月21日，原名为广州市地下铁道总公司，2015年整体改制为国有独资有限责任公司，并于2015年6月30日，名称由“广州市地下铁道总公司”改为“广州地铁集团有限公司”。

　　9.主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展状况良好。

　　10.主要股东和实际控制人：广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司100%股权，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系广州地铁集团有限公司实际控制人。

　　（二）主要财务数据

　　截至2020年12月31日，广州地铁集团有限公司总资产46,067,725.15万元，净资产25,002,167.70万元；2020年度实现营业收入1,289,124.08万元，净利润22,995.39万元（合并报表口径已经审计）。

　　截至2021年9月30日，广州地铁集团有限公司净资产26,423,586.29万元（合并报表口径未经审计）。

　　（三）关联关系

　　广州地铁集团有限公司直接持有本公司77.75%股权，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款的规定，广州地铁集团有限公司为本公司关联法人。

　　（四）类似交易情况

　　本公司与广州地铁集团有限公司（受同一实际控制人控制的企业合并计算）在2018年、2019年、2020年发生类似交易确认收入金额分别为59,081.49万元、45,564.09万元、40,941.05万元，分别占当年本公司营业总收入40.00%、27.71%、21.89%。

　　（五）履约能力分析

　　广州地铁集团有限公司不是失信被执行人，信用状况良好，项目建设资金来自财政性资金，支付能力强，具备履行合同义务的能力。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易项目通过公开招投标方式获取，本公司主要是为项目提供前期深化研究等规划咨询服务，属于本公司日常经营销售业务。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，招投标程序及结果公开公平、交易方式公允，交易价格经公开招标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害本公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　《南沙至珠海（中山）城际场站综合体同步实施工程项目前期深化研究合同》主要内容如下：

　　1.合同主体

　　甲方（委托方）：广州地铁集团有限公司

　　乙方（受托方）：（主）广州地铁设计研究院股份有限公司

　　（成）中国铁路设计集团有限公司

　　（成）中铁上海设计院集团有限公司

　　2.项目名称：

　　南沙至珠海（中山）城际场站综合体同步实施工程项目

　　3.服务范围及工作内容

　　（1）粤港澳大湾区城际线路（南沙至珠海（中山）城际）共设置2个场站综合体同步实施工程项目所有前期深化研究工作；

　　（2）与车辆段（停车场）前期深化研究单位、其他单位的协调配合，确保场站综合体及上盖综合开发的可实施性和经济合理性；

　　（3）前期深化研究总体总包管理工作等。

　　4.联合体工作分工

　　本公司承担本合同项目所有工作内容，相关合同费用由甲方与联合体主办方进行结算，甲方无需支付费用给联合体成员方。

　　5.总工作周期

　　合同服务期暂定2年，以甲方书面通知为准。

　　6.合同价格

　　本合同服务费用总额为人民币2,541,000元整，均为本公司合同费用。

　　7.支付方式

　　本合同的各项具体费用根据合同约定的支付原则和支付条款，按比例分阶段支付。

　　8.结算方式

　　按本合同约定的计费原则、奖惩约定调整。本合同的最终结算以政府终审部门审定的金额为准。

　　9.各方主要权利义务

　　甲方应按照合同规定按时向乙方支付合同款；

　　乙方应按照工作大纲、人员分工安排、进度计划以及合同约定的时间和要求，组织项目组人员完成技术服务工作。

　　10.生效条件：由双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

　　11.履行期限

　　自合同生效之日起至双方履行完合同规定的义务后自然失效。

　　12.主要违约责任

　　（1）甲方不按照合同规定按时向乙方支付合同款，视为违约（因乙方未能提供同等金额合法有效的发票和付款申请函而顺延付款等情况除外），每逾期一天按当期应付未付的合同款金额的万分之二支付违约金。

　　（2）乙方无正当理由未按合同规定向甲方提交项目研究成果（含初稿、过程文件及终稿等），视为违约。每逾期一天，甲方有权要求乙方按照合同含税总费用的万分之二支付违约金。逾期10个工作日的，甲方有权单方解除合同，此时，乙方须将已经收取的服务费全额退还给甲方，且甲方有权要求乙方赔偿损失。

　　（3）甲方、乙方应当诚信、全面履行本合同、如有违约，应赔偿由此给对方造成的全部损失。

　　13.其他

　　本合同文件中已对具体支付方式、服务质量要求、合同变更、违约责任、争议解决等条款以及主要工作内容和技术要求等作出了明确具体的规定。

　　五、关联交易合同目的和对上市公司的影响

　　广州地铁集团有限公司是粤港澳大湾区城际线路工程的主要投资建设主体，也是广州市城市轨道交通工程的投资建设主体，具有大量的勘察设计、规划咨询等采购需求，本公司作为一家在轨道交通领域从事勘察设计、规划咨询等业务的全国性企业，总部地处广州，在广州市承接轨道交通领域业务，与广州地铁集团有限公司发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对本公司发展具有积极意义，有利于本公司全体股东利益。本公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东的关联交易。本次关联交易项目通过公开招投标方式获取，属于本公司日常生产经营业务，关联交易具有必要性和合理性，关联方具备履约能力和支付能力，关联交易价格合理、公允，不影响本公司的经营独立性，不存在对关联方的重大依赖，也不会损害本公司及中小股东的利益。

　　本项目是根据2020年8月《国家发展改革委关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的批复》（发改基础〔2020〕1238号）以及广东省、广州市、珠海市、中山市政府要求，为促进粤港澳大湾区珠江西岸城市加速融合，打造广州至中山、珠海1小时轨道生活服务通勤圈，有助于推动大区域经济协同发展。本次中标项目符合本公司主营业务战略布局，能够进一步巩固本公司在粤港澳大湾区城际领域工程咨询市场的竞争力和市场占有率，有利于本公司在城际业务以及轨道交通场站综合体上盖开发业务等领域的技术创新和经验积累。

　　本次签订合同本公司合同费用合计254.1万元，占本公司2020年度经审计营业收入的0.14%，如顺利履行，预计将对本公司相关年度的营业收入和营业利润产生积极的影响。

　　本次关联交易有利于推进交易对方工程建设项目相关工作的开展和实施。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年初至披露日，除本公告披露的关联交易合同外，本公司与广州地铁集团有限公司（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已新签各类关联交易合同的总金额为285.62万元。

　　七、风险提示

　　1.合同履行周期较长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化等不确定因素，有可能影响项目进度的风险。本公司将根据合同实施进度确认收入。

　　2.合同金额为暂定价，最终合同价将根据项目实际履行情况和政府部门批复概算等按合同约定的计费原则等进行调整结算，存在最终结算价格与合同金额不一致的风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1.合同文本。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年2月7日