江苏中利集团股份有限公司 关于与上海电力 签订《全面战略合作协议》的公告

　　证券代码：002309              证券简称：中利集团            公告编号：2022-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次中利集团与上海电力股份有限公司签订《全面战略合作协议》，双方拟将光伏发电产业投资、能源科技创新作为重点，开展多层次、全方位的深度合作，规划在十四五期间争取完成不少于1GW光伏电站项目合作。具体合作项目及相关事宜细节有待进一步落实，存在一定程度的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、本次签订的《全面战略合作协议》对公司未来经营业绩可能产生积极的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“七、其他相关说明之公司最近三年披露的框架协议”的情况。

　　一、协议签署概况

　　近日，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）与上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）签订《全面战略合作协议》。双方经过友好协商，为贯彻落实“2030年碳达峰，2060年碳中和”的国家战略方针，秉承“平等互利、优势互补、共同发展”的合作原则，在构建绿色低碳循环发展经济体系、提升能源利用效率、提高非化石能源消费比重、降低二氧化碳排放水平、提升生态系统碳汇能力等方面达成共识，签署本协议。

　　本事项无需董事会及股东大会审议批准，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、协议方的基本情况

　　名称：上海电力股份有限公司

　　法定代表人：胡建东

　　统一社会信用代码：913100006311887755

　　注册资本：261,716.4197万元人民币

　　公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　成立日期：1998年06月04日

　　注册地址：上海市黄浦区中山南路268号

　　经营范围：电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招投标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上海电力与公司不存在关联关系。

　　类似交易情况：最近三年公司未与交易对手方发生类似交易情况。

　　履约能力分析：上海电力系国家电力投资集团有限公司的控股企业，具有国资背景，依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

　　三、协议的主要内容

　　上海电力将中利集团作为重要战略供应商，在科技创新、战略投资、国际项目开发、供应链等方面开展合作。主要包括：

　　（一）未来科技创新平台

　　双方期待共同搭建未来科技创新平台，促进双方在光伏领域的研发、检测、标准制定、成果转化、人才培养等方面开展全方位合作。进一步探讨以光伏为主的绿色低碳能源和人工智能、能源物联网、区块链等关键技术的应用，结合双方在光伏、储能、多能互补、综合智慧能源等领域的技术领先优势，在国内共同打造新能源物联网示范项目。

　　（二）战略投资合作平台

　　双方致力于落实国家能源发展战略思想，坚持清洁低碳、安全高效的发展方针，顺应全球能源转型大趋势，通过搭建战略投资合作平台，在项目获取、投资、开发、建设、运营等方面开展合作。规划十四五期间，双方争取完成不少于1GW光伏电站项目合作。

　　（三）国际化合作平台

　　双方期待共同搭建国际化合作平台，发挥各自优势，共同开发海外项目，针对项目转让、开发、并购、运营等方面开展合作，整合双方资源，发挥各自优势，开拓国外市场，实现共同发展。

　　以海外特定区域的大型地面光伏电站为切入点,在存量项目并购,增量项目开发、融资、建设、运营、资管等方面深度合作,拓展海外新能源领域的优质项目和资产，满足合作双方发展需求。

　　（四）供应链战略合作平台

　　双方期待共同搭建供应链战略合作平台，针对合作项目，在符合中国法律法规（若为境外合作项目则还应当符合项目所在地等适用的法律法规）、双方采购管理等相关制度规定的前提下，在市场、技术和商务同等条件下优先采购由一方提供的设备、技术服务、工程建设、智能运维等服务。在光伏组件、支架、储能产品、技术服务、工程建设、智能运维等方面，中利集团愿意以优惠的价格向合作项目提供技术最先进的设备及服务。

　　（五）生产服务合作平台

　　双方期待共同建设生产服务合作平台。在技术合作方面，双方通过经验共享和人员培训来开展合作，促进技术与管理水平提升。在生产性服务领域，双方期待在项目运维、技术服务、备品备件、合同能源管理、金融、资本、商贸物流等方面开展合作。

　　四、合作期限

　　本协议合作期限为签约日起五年。经双方共同同意延长合作期限，并另行签署战略合作协议；

　　五、协议对上市公司的影响

　　在“双碳目标”大背景下，公司此次携手上海电力，本着“平等互利、优势互补、共同发展”的合作原则，结合双方在光伏、储能、多能互补、综合智慧能源等领域的领先优势，预计在十四五期间预计完成不少于1GW光伏电站的项目合作。此举将助力公司多模式化开展光伏电站开发、投资、建设及运维，成为国际领先的清洁能源和节能环保供应商，抓住新能源发展新机遇。

　　此次项目合作方上海电力是国家电力投资集团有限公司最主要的上市公司之一,也是上海最主要的电力能源企业之一，目前上海电力已成为集高参数、大容量的燃煤火力发电、燃气发电和风电、太阳能发电及分布式功能等新能源为一体的现代能源企业，产业布局遍及华东地区,并逐步向海外开拓。此次协议的签订，其一，对公司后续与其集团体系内各子公司建立合作伙伴关系起到了积极示范效应，为公司进一步开拓国内外新能源市场奠定了坚实的基础；其二，有利于消化公司正处于爬坡期的光伏组件及电池片产能，进一步提升公司光伏组件市场占有率和品牌知名度，对公司经营产生正面积极影响。

　　六、风险提示

　　本次签署的协议为全面战略合作协议，具体合作项目及相关事宜细节有待进一步落实，存在一定程度的不确定性。本协议的签订对公司未来经营业绩可能产生积极影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、其他说明

　　公司最近三年披露的框架协议的情况：

　　八、备查文件

　　1、《全面战略合作协议》。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2022年2月7日

　　证券代码：002309           证券简称：中利集团           公告编号：2022-009

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于近日与长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）、江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）签署了《股权转让协议》，协议约定公司向长飞光纤转让其持有的长飞中利49% 的股权，股权转让价款为18,326万元。本次交易完成后，公司不再持有长飞中利的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：长飞光纤光缆股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　注册资本：75790.5108万元人民币

　　注册地：武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号

　　法定代表人：马杰

　　统一社会信用代码：91420100616400352X

　　经营范围：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料, 专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）

　　截至2021年9月30日，长飞光纤的股权结构如下：

　　2020年经审计的主要财务指标：总资产1,585,559.74万元，净资产904,748.98万元，营业收入822,154.30万元，净利润54,367.78万元。

　　经查询，长飞光纤不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本信息

　　公司名称：江苏长飞中利光纤光缆有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：9288万元人民币

　　注册地：江苏省常熟市常昆工业园

　　法定代表人：王柏兴

　　统一社会信用代码：91320581736500075J

　　设立时间：2002年03月06日

　　主营业务：光纤、光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设备、通信器材生产、销售；光缆护套材料及其它光缆原材料销售；相关产品的服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信电缆及光缆熔接和安装工程。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次变更前后的股东情况:

　　2、最近一年及一期财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：2020年审计数据取自江苏中企华中天资产评估有限公司评估报告，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、股权权属情况

　　经查询，长飞中利不属于失信被执行人。交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　4、债权债务转移

　　中利集团将已向相关运营商等公司提供的光缆及约定产品和服务项下的债权债务关系转让给长飞中利。

　　四、本次交易评估情况

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，采用资产基础法及收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。评估后长飞中利在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益价值为37,400.00万元，评估增值6,791.96万元，增值率22.19%。

　　以上述《资产评估报告》截至评估基准日的数据作为依据，公司与长飞光纤经协商确定此次标的股权的基础转让价款为人民币18,326万元。

　　五、协议的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：长飞光纤光缆股份有限公司

　　乙方：江苏中利集团股份有限公司

　　丙方：江苏长飞中利光纤光缆有限公司

　　2、交易标的

　　公司持有的长飞中利49% 的股权。

　　3、协议价款

　　以前述《资产评估报告》截至评估基准日的数据作为依据，甲乙双方经协商确定目标股权的基础转让价款为人民币18,326万元。

　　4、违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定给他方造成损失的，应赔偿被违约方因此遭受的一切损失。

　　5、股权转让相关税费

　　因目标股权转让所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理。

　　6、争议解决及管辖

　　本协议在履行过程中产生的任何争议，应当首先由甲乙丙三方友好协商解决；若争议无法通过协商解决的，则任何一方可将争议提交丙方所在地人民法院进行诉讼。

　　7、协议生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、股权转让的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生 同业竞争，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

　　如因中利集团原因，产生于评估基准日之前且未能在《评估报告》中予以披露的长飞中利其他或有负债，目标股权交割后中利集团仍应按照其原有的股权比例承担连带清偿责任。

　　在交割日后五年内，如果长飞中利终止经营，且长飞光纤提出书面要求，中利集团可依约定回购长飞中利土地。

　　七、本次交易目的和对公司的影响

　　公司本次出售参股公司长飞中利49% 的股份，符合公司实际经营及未来发展需要。本次股权转让，有利于促进公司进一步整合资源，优化资产结构，提升资源使用效率，重点聚焦公司光伏板块核心业务发展，更好地完成公司对光伏新能源的战略布局；更有利于促进公司对光伏重点业务项目的推进，保障公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

　　本次股权转让完成后，公司不再持有长飞中利的股权。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作。根据公司初步测算，本次转让股权形成的投资收益对当期影响约4,337万元（具体金额尚需审计机构确认），敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《股权转让协议》；

　　2、《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月7日