深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于挂牌转让全资子公司深圳芯珑电子 技术有限公司65%股权的公告

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子           公告编号：2022008

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟挂牌转让持有的深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”）65%股权。以资产评估机构及专业审计机构出具的评估报告及审计报告为定价参考依据，芯珑电子65%股权在产权交易机构的挂牌底价为人民币5,135万元，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。

　　公司第八届董事会第十一次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于挂牌转让全资子公司深圳芯珑电子技术有限公司65%股权的议案》，并授权公司经营层办理本次股权转让的相关事宜（包括但不限于办理转让挂牌手续、与交易对手方谈判、签署相关协议等事宜）。本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　由于本次股权转让的转让方式为在产权交易机构公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，目前无法判断是否构成关联交易，如经公开挂牌程序确定的受让方为公司关联方，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行相关审议程序和信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　公司本次股权转让将在产权交易机构以公开挂牌转让方式进行，尚未确定受让方，交易对手方的情况将以最终的受让方为准。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：深圳芯珑电子技术有限公司

　　成立日期：2009年4月1日

　　注册资本：人民币5,000万元

　　法定代表人：聂志勇

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道科技园宝深路科陆大厦A座21层

　　经营范围：一般经营项目是：电子产品及相关软件的技术开发、技术咨询、技术服务和销售；信息系统设计、集成、运行维护；集成电路设计；科技信息咨询；工程技术咨询；电力工程调试和维护服务；机械设备租赁；经营进出口业务；电能表、电力测量仪器表、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器的研发及销售；集成电路芯片的技术开发、设计及销售（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：电子产品及相关软件的生产；建筑工程的施工。

　　股权结构：公司持有深圳芯珑电子技术有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　截止2020年12月31日，芯珑电子总资产147,643,554.66元、总负债57,247,613.91元、净资产90,395,940.75元；2020年实现营业收入73,346,813.63元、营业利润3,915,648.04元、净利润7,819,091.99元。（已经审计）

　　截止2021年9月30日，芯珑电子总资产133,616,468.41元、总负债59,046,064.10元、净资产74,570,404.31元；2021年1-9月实现营业收入9,610,758.22元、营业利润-1,265,306.92元、净利润-825,536.44元。（未经审计）

　　评估情况：

　　根据北京中林资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳芯珑电子技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，采用资产基础法评估结果，深圳芯珑电子技术有限公司于评估基准日2021年6月30日的股东全部权益账面值为6,943.34万元，评估值为7,578.67万元，评估增值635.33万元。

　　其他有关情况：

　　本次股权转让事项完成后，芯珑电子将不再纳入公司合并报表范围。截至2021年9月30日，芯珑电子应收公司及下属子公司往来余额为4,882.59万元。

　　截至本公告日，公司未为芯珑电子提供担保，未委托芯珑电子理财；芯珑电子的股权不存在被质押情形。经在最高人民法院网查询，芯珑电子不是失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　由于本次股权转让为在产权交易机构公开挂牌转让，将在确定受让方后签署交易协议，交易对方、交易价格、支付方式、交付时间等内容目前无法确定。

　　五、涉及股权挂牌转让的其他安排

　　本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、本次股权挂牌转让的目的及对公司的影响

　　芯珑电子是一家生产载波芯片的高新技术企业，为更好地布局产业链上下游，公司于2015年收购了芯珑电子100%股权。因通讯模块产品技术升级，逐渐采用宽带通讯技术，国家电网公司也在产品技术升级后调整了相关政策，导致载波产品市场竞争格局发生剧烈变化，行业竞争加剧，而且芯珑电子的创始团队成员也已陆续离职，从而导致芯珑电子市场份额急剧下降，营业收入较收购前大幅减少，目前其经营状况已无法实现公司原有产业链布局的战略意义。公司本次挂牌转让芯珑电子65%股权旨在引入有实力的新股东为芯珑电子的发展赋能，促使芯珑电子的经营尽快走上良性发展轨道，重新实现芯珑电子与公司业务的协同发展，提高公司资产运营效率，实现公司整体利益最大化。本次挂牌转让对公司正常生产经营不会产生重大影响，符合全体股东和公司利益。

　　七、独立董事意见

　　公司本次挂牌转让全资子公司深圳芯珑电子技术有限公司65%股权旨在引入有实力的新股东为芯珑电子的发展赋能，促使芯珑电子的经营尽快走上良性发展轨道，重新实现芯珑电子与公司业务的协同发展，提高公司资产运营效率，实现公司整体利益最大化。本次挂牌转让对公司正常生产经营不会产生重大影响，符合全体股东和公司利益，相关审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意挂牌转让全资子公司深圳芯珑电子技术有限公司65%股权事宜。

　　八、风险提示

　　本次股权转让将在产权交易机构以公开挂牌转让方式进行，交易对方尚不明确，交易结果存在不确定性，存在不能完成交易的风险。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次（临时）会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、《深圳芯珑电子技术有限公司审计报告》；

　　4、《深圳芯珑电子技术有限公司资产评估报告》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年二月七日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子           公告编号：2022007

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第八届董事会第十一次（临时）会议决议的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议通知已于2022年1月26日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各位董事，会议于2022年2月7日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于挂牌转让全资子公司深圳芯珑电子技术有限公司65%股权的议案》。

　　具体详见刊登在2022年2月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于挂牌转让全资子公司深圳芯珑电子技术有限公司65%股权的公告》（公告编号：2022008）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年二月七日