超讯通信股份有限公司 关于广东证监局警示事项的整改报告

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2022-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月10日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对超讯通信股份有限公司、梁建华、邹文、孟繁鼎采取出具警示函措施的决定》【（2022）3号，以下简称“《警示函》”】,具体详见公司披露的《关于收到广东证监局警示函的公告》（公告编号：2022-006）。

　　收函后，公司董事会、管理层和相关人员高度重视，并依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件要求，落实整改措施。现将具体整改情况报告如下：

　　一、警示事项描述

　　因公司控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）及其全资子公司辽宁民生智能仪表有限公司（以下简称“民生智能”）法定代表人/董事长/执行董事孟繁鼎在未获得公司任何授权的情况下，私自以桑锐电子和民生智能名义为其控制的调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司和其关联方控制的调兵山顺通煤业有限公司提供违规担保，违规担保金额合计约42,076万元。上述担保事项未履行必要审批程序并及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十三条等相关规定。

　　根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第九条等相关规定，上述担保属于无效担保。具体详见公司披露的《关于子公司部分账户被冻结暨风险提示的公告》（公告编号：2021-075）、《关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》（公告编号：2022-011）、《股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2022-015）。

　　二、整改措施及内部问责

　　（一）整改措施

　　1、理清责任、全面自查

　　上述违规担保事项发生后，桑锐电子董事会立即召开董事会紧急会议，审议通过了《关于不予追认法定代表人孟繁鼎违规与银行签订担保合同的议案》，对上述违规担保业务不予追认。为及时、全面把控风险，公司积极推动公司、控股股东及相关方全面启动自查工作，督促各方进一步核查确认是否存在其他未披露的违规担保事项，公司通过获取公司及子公司、控股股东及相关方的《企业信用报告》或《个人征信报告》、相关方书面确认函等方式积极落实自查工作，确保公司不存在其他违规担保事项。

　　2、竭力化解担保风险

　　公司积极与调兵山市人民法院、铁岭银行调兵山/红旗支行等有关单位沟通协调，并全力督促责任人孟繁鼎通过置换担保、回购股份等方式尽快解除银行账户冻结状态，尽快消除担保。同时，公司正积极通过法律手段依法维护公司及股东的合法权益，始终保留追究孟繁鼎等相关人员法律责任的权利。公司于2022年2月7日收到铁岭银行出具的《告知函》，铁岭银行目前正与桑锐电子、民生智能就如何解决担保和账户使用事项进行积极洽商，并尽快论证和解决。

　　3、内部整改

　　（1）升级内控制度

　　公司立即成立了由董事长作为组长领导的内控小组，于2022年1月6日正式向公司各部门、分/子公司下发《关于梳理、修订、完善内控管理制度的通知》，要求按照最新法律法规对公司现有的内控制度进行全面梳理，健全内控体系，对发现的内控制度问题及时进行修订、补充和完善。

　　（2）加强内控执行情况的动态监控

　　公司根据上市公司规范运作要求，进一步加强公司监督管控频率和强度，防范经营风险，采取各种积极有效的措施，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。特别强化印章管理与使用，持续提升管章/用章人员的合规意识，公司亦将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况。

　　（3）强化对子公司的管理

　　为实现桑锐电子在业绩承诺期结束后的平稳过渡和持续发展，防止类似风险事项的再次发生，公司于近期对桑锐电子和民生智能的重要职位进行了人员调整。公司确保在桑锐电子董事会拥有绝对控制权的条件下，经桑锐电子董事会决议，向桑锐电子增派了总经理、董事会秘书等高级管理人员，同时将委派人员接任桑锐电子和民生智能法定代表人、董事长/执行董事职务，以进一步强化对子公司在资产、业务、财务等各方面的管理，激发其经营发展的新活力。

　　（4）培训学习

　　收到广东证监局《警示函》后，公司邀请常年法律顾问对董监高、各分/子公司负责人、印章管理员等相关人员进行了信息披露和公司治理等方面的培训，通过对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司对外担保决策管理制度》、《公司印章管理制度》等法律法规及公司内部控制制度的培训学习，进一步加强相关人员对信息披露法律法规的理解和认识，提高自律意识，确保公司规范运作。

　　（二）内部问责

　　孟繁鼎作为上述违规担保事项的责任人，基于自身违规行为对公司及子公司造成的影响，其已于2022年1月27日主动向公司辞去桑锐电子和民生智能的法定代表人、董事长/执行董事/总经理职务。桑锐电子已就孟繁鼎未获得任何授权的情况下，私自以桑锐电子和民生智能名义违规对外担保事项提起法律诉讼。

　　公司董事会遵循客观公正、实事求是、追究责任与改进工作相结合的原则，对本次事项的相关责任人员进行了内部处分，并要求相关责任人员加强学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，积极参加监管部门组织的合规培训。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2022年2月9日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2022-016

　　超讯通信股份有限公司

　　关于违规担保事项的进展暨涉诉公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：案件1和案件2均处于法院受理阶段，尚未开庭。

　　● 子公司和孙公司所处的当事人地位：被告

　　● 涉案的金额：

　　案件1：铁岭银行调兵山支行请求法院判令调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司向其支付贷款本金和利息合计约2.31亿元及保全费、诉讼费等相关费用。桑锐电子和民生智能及其他被告方对上述费用承担连带给付责任。

　　案件2：铁岭银行红旗支行请求法院判令调兵山顺通煤业有限公司向其支付贷款本金和利息合计约2.03亿元及保全费、诉讼费等相关费用。桑锐电子及其他被告方对上述费用承担连带给付责任。

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：上述诉讼案件所涉及担保为桑锐电子和民生智能法定代表人/董事长/执行董事孟繁鼎私自签署的未经公司董事会/股东大会审议并披露的违规担保，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第九条之规定，此担保属于无效担保。公司当前正积极与相关方沟通协商，竭力解除桑锐电子和民生智能的担保责任，并于2022年2月7日收到原告铁岭银行出具的《告知函》，铁岭银行目前正与桑锐电子、民生智能就如何解决担保和账户使用事项进行积极洽商，并尽快论证和解决。公司目前各项生产经营正常，上述诉讼案件目前尚处于法院受理阶段，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　　一、本次重大诉讼被起诉的基本情况

　　（一）案件1

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）及其全资子公司辽宁民生智能仪表有限公司（以下简称“民生智能”）分别于2022年2月8日、2月9日收到由调兵山市人民法院送达的电子传票。因铁岭银行股份有限公司（以下简称“铁岭银行”）调兵山支行与调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司（以下简称“鸿鼎泰松”）产生借款合同纠纷，铁岭银行调兵山支行请求法院判令鸿鼎泰松向其支付贷款本金和利息合计约2.31亿元及保全费、诉讼费等相关费用，桑锐电子和民生智能及其他被告方对上述费用承担连带给付责任。

　　各方当事人如下：

　　原告：铁岭银行股份有限公司调兵山支行

　　被告1：调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司

　　被告2：辽宁鸿鼎泰松煤业有限公司

　　被告3：辽宁民生智能仪表有限公司

　　被告4：上海桑锐电子科技股份有限公司

　　被告5：孟繁鼎

　　被告6：佟逸松

　　（二）案件2

　　桑锐电子于2022年2月9日收到由调兵山市人民法院送达的电子传票，因铁岭银行红旗支行与调兵山顺通煤业有限公司（以下简称“顺通煤业”）产生借款合同纠纷，铁岭银行红旗支行请求法院判令调兵山顺通煤业有限公司向其支付贷款本金和利息合计约2.03亿元及保全费、诉讼费等相关费用。桑锐电子及其他被告方对上述费用承担连带给付责任。

　　各方当事人如下：

　　原告：铁岭银行股份有限公司红旗支行

　　被告1：调兵山顺通煤业有限公司

　　被告2：上海桑锐电子科技股份有限公司

　　被告3：孟繁鼎

　　被告4：孟繁茂

　　被告5：王鸿霞

　　被告6：广州俊杰宏辉软件科技合伙企业（有限合伙）

　　被告7：广州云成顺软件科技合伙企业（有限合伙）

　　二、诉讼的案件事实及请求

　　（一）案件1

　　1、案件事实与理由

　　原告铁岭银行调兵山支行于2019年12月12日与被告鸿鼎泰松签订了合同编号为DK09001223201906569《固定资产借款合同》，合同金额22,576万元，期限2019年12月12日至2022年12月11日，月利率为5.1667%，年利率为6.2%。同时原告与被告辽宁鸿鼎泰松煤业有限公司、民生智能、桑锐电子及孟繁鼎、佟逸松分别签订了《保证合同》，上述被告为此笔贷款提供连带责任保证。

　　此笔贷款于2021年6月开始欠息，截至2021年11月20日，尚欠贷款本金为22,576万元，拖欠的利息为5,660,920.12元，本息合计为231,420,920.12元。根据已签订的《固定资产借款合同》第二章第九条9.1、9. 2条款约定，被告鸿鼎泰松的上述行为已构成违约。期间原告多次向被告鸿鼎泰松催收未果，为维护原告合法权益，避免国有资产流失，根据上述事实和理由，特向法院提起诉讼，请求人民法院支持原告的诉讼请求。

　　2、诉讼请求

　　（1）诉请人民法院依法解除原告与被告鸿鼎泰松签订了合同编号为DK09001223201906569《固定资产借款合同》；

　　（2）请人民法院依法判令被告鸿鼎泰松立即偿还原告贷款本金22,576万元；

　　（3）请人民法院依法判令被告鸿鼎泰松支付2021年11月20日之前拖欠的利息5,660,920.12元，并继续按合同约定支付利息（含逾期罚息）至付清本金之日止；

　　（4）请人民法院依法判令被告鸿鼎泰松承担因本案发生的保全费、诉讼费等相关费用；

　　（5）请人民法院依法判令被告辽宁鸿鼎泰松煤业有限公司、民生智能、桑锐电子及孟繁鼎、佟逸松对上述贷款本金、利息（包括逾期罚息）及保全费、诉讼费等相关费用承担连带给付责任。

　　（二）案件2

　　1、案件事实与理由

　　原告铁岭银行红旗支行于2020年12月30日与被告顺通煤业签订了合同编号为DK03001214202003723《流动资金借款合同》，合同金额19,500万元，期限为2020年12月30日至2021年11月30日，月利率为4. 6667%)，年利率为5. 6%，质押物为被告孟繁鼎、广州俊杰宏辉软件科技合伙企业（有限合伙）、广州云成顺软件科技合伙企业（有限合伙）分别持有的吉林省中顺网络科技有限公司38. 25%、5%、5%的股权，分别签订了《权利质押合同》并办理了《股权出质设立登记通知书》，原告对上述质押物优先受偿。同时与被告桑锐电子及孟繁鼎、孟繁茂、王鸿霞分别签订了《保证合同》，上述被告为此笔贷款提供连带责任保证。

　　此笔贷款于2021年1月开始欠息，截至2021年11月20日，尚欠贷款本金为19,500万元，拖欠的利息为7,604,703.03元（含逾期罚息，本息合计为202,604,703.03元。期间原告多次向被告催收未果，为维护原告合法权益，避免国有资产流失，根据上述事实和理由，特向法院提起诉讼，请求人民法院支持原告的诉讼请求。

　　2、诉讼请求

　　（1）请人民法院依法判令被告顺通煤业立即偿还原告贷款本金19,500万元；

　　（2）请人民法院依法判令被告顺通煤业支付2021年11月20日之前拖欠的利息（含逾期罚息）7,604,703.03元，并继续按合同约定支付利息（含逾期罚息）至付清本金之日止；

　　（3）请人民法院依法判令被告顺通煤业承担因本案发生的保全费、诉讼费等相关费用；

　　（4）请人民法院依法判决原告对被告孟繁鼎、广州俊杰宏辉软件科技合伙企业（有限合伙）、广州云成顺软件科技合伙企业（有限合伙）为此笔贷款提供的质押物的拍卖、变卖、折价款优先受偿；

　　（5）请人民法院依法判令被告桑锐电子及孟繁鼎、孟繁茂、王鸿霞对上述贷款本金、利息（包括逾期罚息）及保全费、诉讼费等相关费用承担连带给付责任。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　上述诉讼案件所涉及担保为桑锐电子和民生智能法定代表人/董事长/执行董事孟繁鼎私自签署的未经公司董事会/股东大会审议并披露的违规担保，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第九条之规定，此担保属于无效担保。

　　公司当前正积极与相关方沟通协商，竭力解除桑锐电子和民生智能的担保责任，并于2022年2月7日收到原告铁岭银行出具的《告知函》，铁岭银行目前正与桑锐电子、民生智能就如何解决担保和账户使用事项进行积极洽商，并尽快论证和解决。公司目前各项生产经营正常，上述诉讼案件目前尚处于法院受理阶段，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　　公司将持续关注上述案件进展情况并及时履行信息披露义务。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2022年2月9日