厦门吉比特网络技术股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603444           证券简称：吉比特          公告编号：2022-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月9日以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开会议。本次会议召开前，公司已向全体董事发出会议通知，并提交了会议材料。本次会议应出席董事共7名，实际出席会议董事7名。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集及召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长卢竑岩先生主持。与会董事经过认真审议并以记名投票的方式进行表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购投资基金份额暨关联交易的议案》

　　公司拟使用自有资金以有限合伙人身份出资2,500.00万元认购由厦门诺惟启丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺惟启丰”）作为普通合伙人的厦门诺惟启丰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以商事登记机关核准的名称为准）份额。

　　因诺惟启丰实际控制人徐超兼任公司全资子公司厦门吉相股权投资有限公司执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将诺惟启丰视作关联方，本次公司与诺惟启丰共同投资构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.12的规定，本次关联交易金额为公司的认缴出资额2,500.00万元。公司独立董事已对本次交易发表事前认可意见及同意本次交易的独立意见，公司董事会审计委员会对本次交易发表了同意的核查意见。

　　详见公司同日披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于认购投资基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012）。

　　三、报备文件

　　《厦门吉比特网络技术股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月10日

　　证券代码：603444           证券简称：吉比特          公告编号：2022-011

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月9日以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出会议通知，并提交了会议材料。本次会议由监事会主席林润元先生主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的通知、召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，并以记名投票的方式进行表决。

　　二、监事会会议审议情况

　　监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购投资基金份额暨关联交易的议案》

　　监事会对公司拟使用自有资金以有限合伙人身份出资2,500.00万元认购厦门诺惟启丰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以商事登记机关核准的名称为准）份额暨关联交易事项进行了审慎核查，认为：本次认购投资基金份额暨关联交易事项符合公司发展规划，交易遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次认购投资基金份额暨关联交易事项。

　　详见公司同日披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于认购投资基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012）。

　　三、报备文件

　　《厦门吉比特网络技术股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》

　　特此公告。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司监事会

　　2022年2月10日

　　证券代码：603444         证券简称：吉比特         公告编号：2022-012

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司关于

　　认购投资基金份额暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以有限合伙人身份出资2,500.00万元认购由厦门诺惟启丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺惟启丰”）作为普通合伙人、徐超作为关键人有限合伙人的厦门诺惟启丰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以商事登记机关核准的名称为准，以下简称“诺惟启丰基金”）份额。

　　● 因诺惟启丰实际控制人徐超兼任公司全资子公司厦门吉相股权投资有限公司（以下简称“吉相股权”）执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将徐超、诺惟启丰视作关联方，本次公司与徐超、诺惟启丰共同投资构成关联交易。

　　● 过去12个月，包含本次交易在内，公司与徐超及其直接或间接控制主体发生的关联交易累计金额为6,814.00万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，相关交易均已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：诺惟启丰基金尚需厦门市市场监督管理局、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）等主管部门审批/备案，能否成功注册经营存在一定的不确定性；受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理等多种因素影响，诺惟启丰基金未来经营和收益情况存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　2022年2月9日，公司与诺惟启丰、徐超及其他方签署了《厦门诺惟启丰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。

　　诺惟启丰基金截至目前的认缴出资总额为10,000.00万元，其中，公司拟使用自有资金以有限合伙人身份认缴出资2,500.00万元，诺惟启丰拟以普通合伙人身份认缴出资100.00万元，关键人有限合伙人徐超拟认缴出资200.00万元，其他有限合伙人合计拟认缴出资7,200.00万元。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因诺惟启丰实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将徐超、诺惟启丰视作关联方，本次公司与徐超、诺惟启丰共同投资构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.12的规定，本次关联交易金额为公司的认缴出资额2,500.00万元。

　　过去12个月，包含本次交易在内，公司与徐超及其直接或间接控制主体发生的关联交易累计金额为6,814.00万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，相关交易均已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。详见公司于2021年2月3日、2021年3月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于全资子公司及控股企业向参股公司增资暨关联交易的公告》（2021-010）和《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于2021年度预计日常性关联交易情况的公告》（2021-020）。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易中的关联方为徐超和诺惟启丰。

　　徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将其视为关联方。因徐超实际控制诺惟启丰，出于谨慎性原则，公司将诺惟启丰视作关联方；此外，吉相股权间接持有诺惟启丰19.00%的股权。除上述关系外，诺惟启丰与公司不存在产权、资产、债权债务等方面的其它关系。诺惟启丰的基本情况如下：

　　企业名称：厦门诺惟启丰企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350203MA8UH3BU5F

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期：2022年1月10日

　　认缴出资总额：300.00万元

　　实际控制人：徐超

　　主要经营场所：厦门市思明区曾厝垵社379号D69室

　　经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、投资标的情况

　　（一）诺惟启丰基金的基本情况

　　企业名称：厦门诺惟启丰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以商事登记机关核准的名称为准）

　　企业性质：有限合伙

　　执行事务合伙人：厦门诺惟启丰企业管理合伙企业（有限合伙）

　　基金管理人：厦门诺惟投资管理有限公司（以下简称“诺惟投资”）

　　关键人士：徐超

　　基金规模：截至目前认缴出资总额10,000.00万元

　　出资缴付：各有限合伙人根据执行事务合伙人发出的缴款通知缴付出资

　　注册地址：厦门市思明区曾厝垵社379号D71室（暂定，以商事登记为准）

　　主要经营场所：厦门市思明区展鸿路83号特房波特曼财富中心B座21层F单元之四

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（暂定，以主管部门核准登记的范围为准）

　　合伙目的：通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，利用多种退出方式，实现诺惟启丰基金的资本增值

　　合伙期限：7年，自诺惟启丰基金成立之日起计算，前3年为投资期，第4年至第5年为回收期，第6年至第7年为后续期，回收期届满可提前解散

　　合伙人出资额和出资方式：

　　注：

　　1、上表若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；

　　2、诺惟启丰基金成立之日起3个月内为募集期，执行事务合伙人有权根据《合伙协议》约定在募集期内向现有有限合伙人或新的投资者进行后续募集。

　　（二）诺惟启丰基金的基金管理人情况

　　企业名称：厦门诺惟投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA34QCGG3U

　　法定代表人：徐超

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2020年9月23日

　　注册资本：1,000.00万元

　　股东：厦门诺惟控股有限公司（持股70%）、厦门吉相股权投资有限公司（持股20%）、厦门泽予投资合伙企业（有限合伙）（持股10%）

　　住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　管理模式：设股东会、执行董事、经理和监事，不设董事会、监事会

　　主要管理人员：徐超（执行董事、经理）

　　实际控制人：徐超

　　诺惟投资于2020年12月7日在基金业协会完成私募基金管理人备案，备案登记编号为P1071602。

　　因诺惟投资实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将诺惟投资视作关联方；此外，吉相股权持有诺惟投资20%的股权。除上述关系外，诺惟投资与公司不存在产权、资产、债权债务等方面的其它关系。

　　（三）诺惟启丰基金的管理模式

　　1、各投资人的合作地位

　　诺惟启丰基金合伙人分为普通合伙人、有限合伙人和关键人有限合伙人三类，普通合伙人对诺惟启丰基金的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对诺惟启丰基金的债务承担责任。普通合伙人诺惟启丰为基金的执行事务合伙人，关键人有限合伙人为徐超，其余均为有限合伙人，执行事务合伙人对外代表诺惟启丰基金并执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。

　　2、投资决策委员会

　　基金管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会根据普通合伙人制订的议事规则行使相关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由5名委员组成，其中诺惟投资有权委派5名委员，投资决策委员最终由基金管理人决定，但应当包括关键人士。

　　3、合伙人会议

　　合伙人会议由全体合伙人组成，由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履行其职责，经代表实际出资额五分之一及以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权。

　　（四）诺惟启丰基金的投资模式

　　投资领域：主要投资于文化创意及其他领域

　　投资阶段：主要投资于早期的未上市企业

　　投资限制：除非经代表实际出资额二分之一及以上的有限合伙人同意，否则诺惟启丰基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总认缴出资额的20%

　　诺惟启丰基金的闲置资金可用于投资定期存款、结构性存款、大额存单、协定存款和通知存款、固定收益类理财产品，但不得从事《合伙协议》及法律法规禁止从事的业务，包括担保、抵押、委托贷款、投资二级市场股票等。

　　（五）诺惟启丰基金的相关费用

　　1、基金管理费

　　投资期与回收期内，年管理费为基金认缴出资总额的1%；后续期内，不收取管理费。

　　2、基金托管费

　　基金托管人的托管费用按《资金托管协议》约定由诺惟启丰基金承担。

　　3、基金运营费

　　基金运营费包括诺惟启丰基金办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费，年度内发生的基金自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费等日常运营发生的费用。

　　每年的基金运营费用总额不应超过诺惟启丰基金认缴出资总额的1%。

　　4、执行事务合伙人报酬

　　投资期与回收期内，年报酬为基金认缴出资总额的1%；后续期内，不收取报酬。

　　（六）诺惟启丰基金的股权投资收益分配

　　诺惟启丰基金股权投资收益的分配主要以现金形式进行，就股权投资收益中源于处置投资项目获得的收入、合伙企业从处置投资项目之外的投资运营活动获得的分红及股息，每一次均应当经整体核算并按照如下方式分配：

　　诺惟启丰基金经营期间获得的每一笔股权投资收益首先让所有合伙人按取得本次股权投资收益时各合伙人累计实缴出资的相对比例回收其实缴出资额本金；

　　实缴出资额全部回收后如有余额，则按取得本次股权投资收益时各合伙人累计实缴出资的相对比例优先向全体合伙人分配按照单利4%/年计算的门槛收益。门槛收益的计算周期自各合伙人的每一期实缴出资额的实际到账之日的次日起，计算至各合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

　　在支付完毕全体合伙人的本金以及门槛收益后，如有余额，则20%分配给关键人有限合伙人和/或普通合伙人（具体分配比例由普通合伙人决定），80%在各有限合伙人（含关键人有限合伙人）之间按取得本次股权投资收益时各有限合伙人累计实缴出资的相对比例进行分配，直至诺惟启丰基金整体内部收益率（以下简称“IRR”）达到35%；

　　当分配时诺惟启丰基金整体IRR大于或等于35%之后，如有余额，则30%分配给关键人有限合伙人和/或普通合伙人（具体分配比例由普通合伙人决定），70%在各有限合伙人（含关键人有限合伙人）之间按取得本次股权投资收益时各有限合伙人累计实缴出资的相对比例进行分配。

　　上述IRR的计算方式为：以诺惟启丰基金在基金业协会完成私募投资基金备案之日所在月末为基期，计算IRR，使得诺惟启丰基金整体现金流入现值等于整体现金流出现值。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易使用公司自有资金，公司现金流充沛，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　1、2022年2月9日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于认购投资基金份额暨关联交易的议案》。

　　2、独立董事就本次认购投资基金份额暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　公司已就本次认购投资基金份额暨关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为本次投资事项符合公司发展规划，本次交易遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于认购投资基金份额暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　3、独立董事就本次认购投资基金份额暨关联交易事项发表独立意见如下：

　　我们认为公司第五届董事会第三次会议关于《关于认购投资基金份额暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，表决结果合法有效。我们同意本次认购投资基金份额暨关联交易事项。

　　4、审计委员会就本次认购投资基金份额暨关联交易事项发表核查意见如下：

　　本次认购投资基金份额暨关联交易事项符合公司发展规划，本次交易遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于认购投资基金份额暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　六、风险提示

　　1、诺惟启丰基金尚需厦门市市场监督管理局、基金业协会等主管部门审批/备案，能否成功注册经营存在一定的不确定性；

　　2、受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理等多种因素影响，诺惟启丰基金未来经营和收益情况存在不确定性。

　　公司将根据相关规定及诺惟启丰基金的实际情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、上网公告附件

　　（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于公司认购投资基金份额暨关联交易事项的事前认可意见》；

　　（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于公司认购投资基金份额暨关联交易事项的独立意见》；

　　（三）《厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会审计委员会关于公司认购投资基金份额暨关联交易事项的书面意见》。

　　八、报备文件

　　（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

　　（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　（三）《厦门诺惟启丰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月10日