河南蓝天燃气股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对河南蓝天燃气股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》的公告

　　证券代码：605368    证券简称：蓝天燃气    公告编号：2022-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及其他相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　2022年2月9日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对河南蓝天燃气股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2022】0117号）（以下简称“《意见函》”）。现将《意见函》具体内容公告如下：

　　“经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　1.预案披露，公司拟发行股份购买长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称宇龙实业）所持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称长葛蓝天或标的公司）52%的股权。前期公告显示，2021年12月，公司曾参与竞购东力燃气所持有的标的公司51%的股权但未成功，此后，公司作价3.39亿元从宇龙实业处收购了标的公司48%的股权。请公司补充披露：（1）宇龙实业后续取得标的公司51%股份的时间、方式和价格；（2）宇龙实业的实际控制人与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系；（3）交易完成后，原管理团队是否将继续负责标的公司后续的经营管理；上市公司对标的公司管控措施。

　　2.公开信息显示，公司此前收购标的公司48%股权时未单独进行评估，直接根据标的公司51%股权被摘牌时的价格按比例折算进行定价。请公司补充披露：（1）前次购买少数股权的交易价格以收购控制权的价格为基础进行折算的原因及合理性，是否考虑相关控制权溢价；（2）本次交易与前次交易间隔未逾一月，本次预估作价是否与前次交易价格存在重大差异。

　　3.前次收购的相关公告显示，标的公司未来5年预测期年均利润总额 6897.09万元；本次预案披露，标的公司2019年净利润为5820.71万元，2020年净利润为3701.5万元，2021年1-6月净利润为1816.71万元。请公司补充披露：（1）2019年至今标的公司净利润波动较大的具体原因；（2）结合标的公司目前净利润水平与相关盈利预测数差异较大的情况，说明上述盈利预测的合理性及相关保障措施等。

　　请你公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。”

　　公司将根据上述《意见函》的要求，积极组织相关各方进行回复工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险！

　　特此公告。

　　河南蓝天燃气股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月10日