返利网数字科技股份有限公司 股票交易异常波动公告

　　证券代码：600228          证券简称：返利科技          公告编号：2022-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格于2022年2月7日、2022年2月8日、2022年2月9日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　● 经公司董事会自查及发函问询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，除公司已披露的事项外，公司、控股股东及实际控制人确认不存在其他应披露而未披露的重大信息。

　　● 其余风险提示详见本公告“三、相关风险提示”，公司敬请广大投资者注意风险，理性决策，审慎投资。

　　一、 公司股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票价格于2022年2月7日、2022年2月8日、2022年2月9日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前生产经营活动一切正常，公司内外部生产经营环境相较于异常波动前并未发生重大变化。

　　2022年1月29日，公司披露《2021年年度业绩预盈公告》（公告编号：2022-001），公司财务部门经初步测算，预计公司2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为6,860.52万元人民币至10,290.77万元人民币。与上年同期法定披露数据相比，将实现扭亏为盈，预计将增加9,640.20万元人民币至13,070.45万元人民币。

　　（二） 重大事项情况

　　2021年2月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］533号），核准日期为2021年2月22日。截至目前，重大资产重组方案中资产置换及发行股份及支付现金购买资产部分已经完成，公司向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）募集不超过人民币1.3亿元配套资金部分尚未完成。截至本公告披露日，公司尚未收到相关股东方启动实施募集配套资金的通知，依据中国证监会相关批复文件有效期12个月的相关要求，公司配套募集资金批复临近期满，依据有关规定，批复到期自动失效。

　　经公司自查并向公司控股股东等相关方核实，除上述事项外，截至本公告披露日，公司、公司控股股东等相关方不存在其他应披露而未披露的重大信息。

　　（三） 媒体报道、市场传闻、热点概念情况    除了近期国家、地区陆续发布的有关数字经济健康有序发展的消息及政策外，经公司自查，公司尚未发现可能或已经对公司股票交易价格产生直接影响的媒体报道或市场传闻和涉及热点概念的事项。

　　（四） 其他股价敏感信息

　　经公司初步核查，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票价格于2022年2月7日、2022年2月8日、2022年2月9日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，上市公司股价波动受多种因素影响，公司股票市场价格可能出现波动幅度加大、股票交易异常波动、涨跌趋势骤变等情形，从而给投资者带来一定风险，敬请广大投资者注意市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二）生产经营风险

　　2022年1月29日，公司披露《2021年年度业绩预盈公告》（公告编号：2022-001），公司财务部门经初步测算，预计公司2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为6,860.52万元人民币至10,290.77万元人民币。与上年同期法定披露数据相比，将实现扭亏为盈，预计将增加 9,640.20 万元人民币至13,070.45万元人民币。2021年度业绩预盈主要原因系报告期内，公司实施了重大资产重组，公司的主营业务由化工行业变更为第三方在线导购业务，公司的主营业务收入及利润规模得到提升，公司经营能力改善导致的业绩变化。业绩预告为公司参照《临时公告格式指引第二十八号——上市公司业绩预盈/预亏公告》有关规则，以上市公司为法律主体的法定披露数据进行的两期业绩比较。公司重大资产重组后，合并财务报表将依据反向收购原则编制，请投资者注意相关区别及相关风险。

　　从公司合并报表同比口径来看，公司2021年年度营业收入与上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）2020年年度营业收入相比略有增长，2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润相比中彦科技2020年年度归属于上市公司股东的净利润下降约25%至50%（初步测算，未经审计），2021年年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润相比中彦科技2020年年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润下降约25%至50%（初步测算，未经审计）。净利润有所下降主要因公司在报告期内传统导购业务收入下降，“满天星”“橘脉”等新业务相关投入、费用在报告期内增加所致。另外，会计处理的影响因素为不活跃会员积分冲销减少导致成本相对提升，公司提醒投资者注意相关风险。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念不确定性风险

　　公司不排除后续可能存在媒体报道、市场传闻等可能引发股票交易异常波动或市场投资者普遍关注的信息，公司将密切关注媒体报道或市场传闻事项，及时根据实际情况进行公开澄清或说明。公司提醒广大投资者应当提高风险意识，公司所有重大信息均以公司指定信息披露媒体上公告的信息为准，理性审慎投资。

　　（四）重大资产重组事项的相关风险

　　2021年2月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］533号），核准日期为2021年2月22日。截至目前，重大资产重组方案中资产置换及发行股份购买资产及支付现金部分已经完成，公司向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）募集不超过人民币1.3亿元配套资金部分尚未完成。依据中国证监会相关批复文件有效期12个月的相关要求，公司配套募集资金批复临近期满，截至本公告披露日，公司尚未收到相关股东方启动实施募集配套资金的通知，依据非公开发行正常工作流程时间，公司配套募集资金部分面临批复到期自动失效的可能，敬请广大投资者理性、审慎进行投资判断。

　　（五）持股5%以上股东质押相关风险

　　截至本公告披露日，公司持股5%以上股东江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）累计质押公司股票共计61,733,394股，占昌九集团所持公司股份总数的100%，占公司总股本的7.50%，整体质押比例较高，不排除极端情形下可能面临质押纠纷等风险。

　　（六）重大资产重组业绩可能未及预期触发补偿事项、股份变动等风险

　　公司实施重大资产重组交易时，相关交易方与公司签署了《业绩承诺补偿协议》及补充协议，依据前述协议，相关交易方承诺中彦科技等在2021年度、2022年度、2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低19,156.00万元人民币、22,090.00万元人民币、24,950.00万元人民币。截至2021年报告期末，公司测算中彦科技等2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为8,620.20万元人民币至10,535.80万元人民币（初步测算，未经审计），2021年业绩完成比例约为45%至55%（初步测算，未经审计），完成比例相对较低。依据重大资产重组及业绩承诺补偿方案，公司有关交易方的持股比例可能进行相应调整。限于公司年度审计工作尚在进行中，有关公司重组标的业绩达成、业绩承诺履行情况及与之相关的业绩承诺补偿等所有重大事宜，应当以正式披露的《2021年年度报告》、审计数据及相关公告为准，公司届时将督促相关交易方依法依规办理业绩补偿相关事宜，公司提醒投资者注意相关风险。

　　（七）其他风险

　　因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露，请投资者充分注意风险。

　　四、董事会声明

　　公司董事会确认，截至目前，除公司已公开的信息以外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年二月十日