江苏永鼎股份有限公司关于公司与 控股股东永鼎集团有限公司互为 提供担保暨关联交易的进展公告

　　证券代码：600105               证券简称: 永鼎股份             公告编号：临2022-009

　　债券代码：110058               债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为3,300万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额98,870万元<含本次>；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为9,492万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额219,763.24万元<含本次>。

　　● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；控股股东永鼎集团为公司提供的担保，无反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保已经公司股东大会审议

　　一、 担保情况概述

　　1、 鉴于公司与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，公司继续与上述银行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农行示范区分行申请1,100万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；鉴于公司与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“建行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，公司继续与上述银行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向建行示范区分行申请2,200万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。公司为控股股东永鼎集团提供上述担保金额合计为3,300万元。

　　2、 公司收到银行函件，鉴于永鼎集团与农行示范区分行签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向农行示范区分行申请5,500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；鉴于永鼎集团与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“工行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向工行示范区分行申请2,300万元期限为一年和1,692万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保。控股股东永鼎集团为公司提供上述担保金额合计为 9,492万元。

　　上述担保事项已经公司于2021年4月16日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，并经公司于2021年5月21日召开的2020年年度股东大会批准。(详见公司临 2021-036、临2021-057)

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

　　法定代表人：蔡渊

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

　　一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　永鼎集团持有本公司29.11%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　截止2020年12月31日，永鼎集团资产总额为838,014.74万元,负债总额为 631,082.45万元,资产净额为206,932.29 万元。2020年度实现营业收入为 384,708.43万元,净利润为-57,545.62 万元(经审计)。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）《保证合同》

　　1、债权人：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：1.保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年；2.商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年；3.商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；4.债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年；5.若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。

　　2、债权人：中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2021年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

　　公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见： 本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2021年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司2020年度股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为105,000万元和490,000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度490,000万元人民币）。

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为252,754.39万元，实际担保余额为219,763.24万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为308,354.95万元，实际担保余额为211,054.46万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的77.84%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为98,870.00万元，实际担保余额为98,870.00万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的36.46%。以上均无逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、公司2020年年度股东大会决议；

　　3、永鼎集团营业执照复印件；

　　4、保证合同。

　　特此公告。                                       　　   　　

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2022年2月11日

　　证券代码：600105               证券简称: 永鼎股份             公告编号：临2022-010

　　债券代码：110058               债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于

　　为全资子公司申请年度银行授信

　　提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：江苏永鼎电气有限公司（以下简称“永鼎电气”）、金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

　　1、 本次为全资子公司永鼎电气申请银行授信提供担保，担保额为人民币1,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额1,000万元人民币<含本次>。

　　2、 本次为全资子公司苏州金亭申请银行授信提供担保，担保额为人民币8,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额14,500万元人民币<含本次>。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次担保已经公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　1、公司收到函件，公司与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“中行示范区分行”）签署的《最高额保证合同》，为全资子公司永鼎电气向中行示范区分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　2、公司收到函件，公司与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“工行示范区分行”）签署的《保证合同》，为全资子公司苏州金亭向工行示范区分行申请5,000万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保；公司收到函件，公司与中国光大银行股份有限公司吴江支行（以下简称“光大银行吴江支行”）签署的《最高额保证合同》，为全资子公司苏州金亭向光大银行吴江支行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计9,000万元。

　　上述担保事项已经公司2021年4月16日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，并经公司2021年5月21日召开的2020年年度股东大会批准。(详见公司临2021-036、临2021-057)

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：江苏永鼎电气有限公司

　　注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧

　　法定代表人：路庆海

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2006年8月2日

　　经营范围：预包装食品批发与零售。电线、电缆、光缆、数据电缆、通信设备、光纤陀螺制造销售；自营和代理各类商品及基数的进出口业务；综合布线工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日, 永鼎电气资产总额为2,543.85万元,负债总额为3,437.72万元,资产净额为-893.87万元。2020年度实现营业收入为4,442.92万元,净利润为-586.28万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司全资子公司

　　2、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）

　　注册地点: 苏州市吴江区黎里镇越秀路888号

　　法定代表人: 李效东

　　注册资本: 1亿元人民币

　　成立时间：2018年4月

　　经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2020年12月31日, 苏州金亭资产总额为48,837.93万元,负债总额为55,094.19万元,资产净额为-6,256.26万元。2020年度实现营业收入为51,479.16万元,净利润为-11,241.99万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司全资孙公司

　　股东及持股比例: 公司全资子公司上海金亭持有其100%股权

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）《最高额保证合同》

　　1、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

　　保证范围：在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间:本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　2、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：中国光大银行股份有限公司吴江支行（以下简称“光大银行吴江支行”）

　　保证范围：1.受信人在主合同项下应向受信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。2.授信人用于表明任何被担保债务或本合同项下应付款项的证明，除非有明显错误，应是双方债权债务关系的最终证据，对保证人具有约束力。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间:《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）《保证合同》

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

　　保证范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债券本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动而引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权力所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间:主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为：公司预计2021年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。

　　2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

　　3、上述担保事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为456,000万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为308,354.95万元，实际担保余额为211,054.46万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的77.84%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为208,884.95万元，实际担保余额为111,584.46万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的41.15%。以上均无逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、公司2020年年度股东大会决议；

　　3、被担保子公司营业执照复印件；

　　4、保证合同。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月11日