锦州吉翔钼业股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603399        证券简称：吉翔股份     公告编号：2022-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年2月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长李立先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书张韬先生出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司为关联方提供反担保暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司为全资子公司提供担保额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　3、 关于选举董事的议案

　　4、 关于选举独立董事的议案

　　5、 关于选举监事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的所有议案均审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市海勤律师事务所

　　律师：李鹤、孙庆勇

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会会议的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　2022年2月11日

　　证券代码：603399   证券简称：吉翔股份    公告编号：2022-020

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2022年2月10日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2022年2月7日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2022年2月10日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由杨峰先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议《关于选举公司第五届董事会董事长和副董事长的议案》

　　公司2022年第二次临时股东大会已经选举产生了公司第五届董事会成员，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等的规定，现提议杨峰先生为公司第五届董事会董事长候选人、李立先生为公司第五届董事会副董事长候选人，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满为止。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议《关于公司第五届董事会专门委员会换届选举的议案》。

　　公司2022年第二次临时股东大会已经选举产生了公司第五届董事会成员，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等的规定，现提议对公司第五届董事会专门委员会进行换届选举，具体情况如下：

　　1、提议公司第五届董事会战略委员会由杨峰、李立、高明、张韬、戴继雄、谢佑平、包晓林组成，其中杨峰任主任委员；

　　2、提议公司第五届董事会审计委员会由戴继雄、谢佑平、李立组成，其中独立董事戴继雄担任主任委员；

　　3、提议公司第五届董事会提名委员会由谢佑平、包晓林、杨峰组成，其中独立董事谢佑平担任主任委员；

　　4、提议公司第五届董事会薪酬与考核委员会由包晓林、戴继雄、高明组成，其中独立董事包晓林担任主任委员。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议《关于聘任公司总经理的议案》。

　　经公司董事长杨峰先生提名，拟聘任杨峰先生为公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满为止，全面负责公司日常经营活动。

　　公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议《关于聘任董事会秘书的议案》

　　经公司董事长杨峰先生提名，拟聘任张韬先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满为止，负责公司董事会全面事务。

　　公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　经公司董事长杨峰先生提名，拟聘任王伟超先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满为止。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议《关于聘任高级管理人员的议案》

　　经公司董事长杨峰先生提名，拟聘任卢妙丽女士为公司财务总监兼副总经理，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满为止。

　　公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月11日

　　附：

　　一、董事长与副董事长简历

　　杨峰先生，拟任公司董事长。1983年9月出生，中国国籍，浙江大学教育经济与管理学硕士，中级会计师、中级经济师，无境外永久居留权，常住地为宁波。历任中国进出口银行宁波分行副处长；现任宁波杉杉股份有限公司董事、湖南永杉锂业有限公司董事长。

　　李立先生，拟任公司副董事长。1962年5月出生，中国国籍，中国人民大学金融系货币银行学研究生，高级经济师职称，无境外永久居留权，常住地为上海。历任海南省国际信托投资公司副总经理，中企东方资产管理公司副总裁，中富证券公司总裁，三江源证券公司总裁，现任南海基金管理有限公司董事、副总裁。

　　二、总经理简历

　　杨峰先生，拟任公司总经理。1983年9月出生，中国国籍，浙江大学教育经济与管理学硕士，中级会计师、中级经济师，无境外永久居留权，常住地为宁波。历任中国进出口银行宁波分行副处长；现任宁波杉杉股份有限公司董事、湖南永杉锂业有限公司董事长。

　　三、董事会秘书简历

　　张韬先生，拟任公司董事会秘书。1979年9月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省锦州市。曾任公司财务部副经理，证券事务代表。现任公司董事会秘书。

　　四、证券事务代表简历

　　王伟超先生，拟任公司证券事务代表。1987年4月出生，中国国籍，复旦大学法学学士，无境外永久居留权，常住地为上海市。曾任百视通新媒体股份有限公司法务主管，上海恩斯凯投资（集团）有限公司总经理助理，上海约珥传媒股份有限公司董事会秘书。现任锦州吉翔钼业股份有限公司董秘办主任。

　　五、副总经理及财务总监简历

　　卢妙丽女士，拟任公司副总经理、财务总监，1977年9月出生，中国国籍，大学本科学历，高级会计师，无境外永久居留权，常住地为上海。曾任杉杉控股有限公司财务部副部长，上海坤为地投资控股有限公司财务部部长，浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事兼财务总监，上海坤为地投资控股有限公司财务总监。

　　证券代码：603399   证券简称：吉翔股份    公告编号：2022-021

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2022年2月10日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际出席3人，会议由监事吕琲先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

　　一、审议《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

　　公司2022年第二次临时股东大会已经通过了《关于选举监事的议案》，选举产生了公司第五届监事会股东监事；同时，公司职工代表大会2022第一次会议已经选举产生了公司第五届监事会职工代表监事一名。公司第五届监事会已经成立。

　　现提交公司第五届监事会主席候选人，任期自本次监事会通过之日起至第五届监事会届满为止，名单如下：

　　第五届监事会主席候选人：吕琲。

　　应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　监事会

　　2022年2月11日

　　附：

　　吕琲先生简历

　　吕琲，男，1986年11月出生，中国国籍，大学本科学历，无境外永久居留权，常住地为上海市。曾任上海证大文化发展股份有限公司人事主管，上海华制企业管理咨询有限公司人事经理，2017年11月起任锦州吉翔钼业股份有限公司人事经理。

　　证券代码：603399   证券简称：吉翔股份     公告编号：2022-022

　　锦州吉翔钼业股份有限公司关于

　　为关联方提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：湖南永杉锂业有限公司（以下简称“湖南永杉”或“标的公司”）；

　　● 被反担保人名称：宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”）及其下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司（以下简称“杉杉新材料”）；

　　● 本次担保金额：29,000万元；

　　● 对外担保逾期的累计数量：无；

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第五十一次会议和公司2022年第二次临时股东大会审议通过；

　　一、 担保情况概述

　　2022年1月6日，锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”或“公司”）召开了第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于收购湖南永杉锂业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司与宁波永杉签署了《关于湖南永杉锂业有限公司之股权转让协议》，拟以现金48,000万元收购宁波永杉所持湖南永杉100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已于2022年1月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并于2022年1月25日完成了交割。

　　截至交割日，杉杉股份及其下属公司总计为标的公司提供了30,000万元的借款担保（下称“借款担保”），实际担保责任余额29,000万元。2022年1月25日，公司召开了第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司为关联方提供反担保暨关联交易的议案》，该议案于2022年2月10日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年2月10日，公司与杉杉股份及其下属公司签署了《反担保协议》，为其对湖南永杉提供的借款担保向提供反担保，反担保的担保期限为自杉杉股份及其下属公司实际承担担保责任之日起两年。

　　二、被担保方、被反担保方基本情况

　　（一）被担保方基本情况

　　公司名称：湖南永杉锂业有限公司

　　社会统一信用代码：91430112MA4QQ6E48P

　　法定代表人：杨峰

　　注册资本：人民币300,000,000元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：长沙市望城经济技术开发区铜官循环经济工业园新源路230号

　　成立时间：2019年8月29日

　　经营范围：化工产品制造（不含危险及监控化学品）、加工（不含危险及监控化学品）；锂离子电池材料的生产、销售、研制；超级电容材料、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池材料的销售；汽车动力电池材料的研究；金属材料加工；耐火材料的制品制造、销售、研发;新能源的技术开发、咨询及转让；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁A进出口的商品和技术除外；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政南批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　（二）被反担保方基本情况

　　1、宁波杉杉股份有限公司

　　公司名称：宁波杉杉股份有限公司

　　社会统一信用代码：91330200704803055M

　　法定代表人：郑永刚

　　注册资本：人民币元162800.923万元

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号(杉杉大厦)801室

　　成立时间：1992年12月14日

　　经营范围：服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用：自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的批发、零售：房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。

　　主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　2、宁波杉杉新材料科技有限公司

　　公司名称：宁波杉杉新材料科技有限公司

　　社会统一信用代码：91330212750379507M

　　法定代表人：姜宁林

　　注册资本：人民币230,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区聚才路1号

　　成立时间：2003年7月7日

　　经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、制造、加工及批发、零售;锂离子电池材料的批发、零售；机电产品、五金工具的销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　万元人民币

　　三、反担保协议主要内容

　　1、反担保范围：杉杉股份及其下属子公司为湖南永杉所提供的借款担保，包括编号为（2020）进出银（湘固信保）字第016-A号的《保证合同》和编号为（2020）进出银（湘固信保）字第016-B号的《保证合同》项下的担保，实际担保责任余额29,000万元。

　　2、反担保方式：连带责任担保。

　　3、反担保金额：29,000万元。

　　4、反担保期限：自被反担保人实际承担保证合同项下的担保责任之日起两年。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次反担保暨关联交易事项已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司向杉杉股份与杉杉新材料提供相应的反担保属于公司正常经济行为，有利于公司顺利开展相关业务，符合公司经营发展、内部管理的需要；（2）公司董事会审议本次担保相关议案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，包括本次担保在内，公司及下属子公司对外担保总额为150,900万元，全部为公司对子公司担保及子公司对子公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为79.23%。

　　公司及下属子公司均不存在逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月11日