上海美迪西生物医药股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西         公告编号：2022-003

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年2月10日以现场方式召开。本次会议的通知已于2022年1月28日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席曾宪成先生召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　1、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票的方案。公司董事会逐项审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

　　2.01、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.02、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.03、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.04、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.05发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过18,623,864股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.06、限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.07、募集资金总额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过216,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.08、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.09、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.10、本次发行决议的有效期

　　公司本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　4、 审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　5、 审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　6、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《上海美迪西生物医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海美迪西生物医药股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　7、 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　8、 审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《上海美迪西生物医药股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司监事会

　　2022年2月11日