(上接C45版)北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

　　(上接C45版)

　　2020年7月，首钢股份以其持有的北京汽车12.83%内资股与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换并完成交割，置换完成之后，钢贸公司成为首钢股份控股子公司。2021年5月，首钢股份通过发行股份购买资产方式收购京唐公司19.1823%股权，收购完成后，上市公司钢铁权益产能进一步提升，资产质量和持续盈利能力均得到增强。

　　3、钢铁上市公司提高权益钢铁产能

　　在2030年“碳达峰”和2060年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保2021年粗钢产量较2020年同比下降。因此可以预见，中期内钢铁行业将围绕“碳达峰、碳中和”目标节点，总产能产量不断压缩，上市公司不断通过重组提高权益钢铁产能，将在未来行业竞争中占据优势。

　　（二）本次交易的目的

　　1、推进首钢集团资产重组整合，提高国有资产证券化率

　　目前，首钢集团持有的上市公司股权比例为50.94%，本次交易完成后，有利于进一步提高首钢集团持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，对首钢集团优质资产实施重组整合，加快推进钢铁资产整体上市，提高国有资产证券化率。

　　2、有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产

　　本次交易完成后，钢贸公司和京唐公司均将成为首钢股份全资子公司，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高钢铁权益产能。本次交易将提高归属于上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

　　三、发行股份购买资产

　　（一）交易对价及支付方式

　　上市公司以发行股份的方式向首钢集团购买其所持有的钢贸公司49.00%股权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：

　　交易对价=钢贸公司100%股权的交易价格×交易对方所持有钢贸公司的股权比例

　　发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。

　　根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为585,895.82万元。

　　（二）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（三）定价基准日、定价依据及发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届十次董事会决议公告日。

　　2、定价依据及发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

　　通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整），即5.87元/股。

　　公司于2021年11月29日召开的2021年度第一次临时股东大会审议通过了《北京首钢股份有限公司利润分配预案》，以公司总股本 6,685,423,610 股为基数，按每10 股派现金红利 1.0 元(含税)，合计分配利润 668,542,361.00 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年12月8日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.77元/股。

　　自本报告书出具之日至发行日期间，上市公司再如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）发行对象和发行数量

　　1、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为首钢集团，交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

　　2、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为钢贸公司股东首钢集团，共计新增股份数量为1,015,417,369股，具体发行对象和发行数量情况如下：

　　上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。

　　自本报告书出具之日至发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（六）过渡期间损益归属

　　评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

　　交易各方约定，钢贸公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润由首钢股份享有。

　　在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。

　　（八）决议有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　四、募集配套资金

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。

　　若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。

　　（三）发行对象和发行数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（四）锁定期安排

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

　　本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（五）募集配套资金用途

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：

　　单位：万元

　　若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　（六）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　（七）决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、标的资产评估及交易作价情况

　　本次交易中，标的资产以2021年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对钢贸公司100%股权进行评估，评估结果如下：

　　单位：万元

　　本次评估采用资产基础法评估结果1,195,705.76万元为钢贸公司的最终评估值，并经首钢集团备案。交易各方友好协商确定钢贸公司49.00%股权的交易作价为585,895.82万元。

　　六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　上市公司最近12个月内购买、出售资产的情况如下：

　　2020年9月24日，首钢股份召开七届五次董事会会议与七届五次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。2020年11月30日，首钢股份召开七届六次董事会会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。2020年12月18日，首钢股份召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2021年4月21日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号）。京唐公司已于2021年4月22日完成了工商变更登记，并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。

　　由于该次重组属于已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书的资产交易行为，因此，前述交易不再纳入本次交易的累计计算范围。

　　本次交易的标的资产为钢贸公司49.00%的股权，根据上市公司、标的公司2020年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：

　　单位：万元

　　注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

　　注2：以上财务数据均为2020年末/2020年度经审计数据。

　　综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司总股本为6,685,423,610股，首钢集团持有上市公司50.94%的股份。本次重组前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购方及其关联人购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　七、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方首钢集团为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，上市公司直接持有京唐公司70.1823%的股权，标的公司持有京唐公司29.8177%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。

　　本次交易系上市公司收购控股子公司钢贸公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%的股权。

　　上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。钢贸公司承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，形成了覆盖全国的营销服务体系，在上海、广州、青岛、天津、武汉设有5个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司能够将原有优质营销资源通过钢贸公司进行进一步的整合和规范，体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质钢铁品牌的战略规划，提升企业综合竞争力，巩固在国内上市公司中最大的钢铁联合企业之一的地位。

　　本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规范、高效的运作，提高各类优质钢产品产能和市场占有率，进一步增强在钢铁行业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。

　　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司2021年9月末归属于母公司所有者权益合计由4,115,619.33万元增至4,660,281.43万元，增长率为13.23%，2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润由581,683.48万元增至657,566.49万元，增长率为13.05%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

　　本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：

　　本次交易完成后，虽然上市公司盈利能力进一步增强，但上市公司总股本规模将有所扩大，2020年度、2021年1-9月上市公司的每股收益分别由交易前的0.3377元/股、0.9619元/股下降至0.3183元/股、0.9311元/股，分别下降5.74%和3.20%，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着钢铁行业底部向上，钢贸公司业绩好转，2021年1-9月的摊薄幅度相比于2020年的摊薄幅度已有所下降。

　　本次交易旨在切实履行首钢集团将首钢股份打造成集团钢铁板块唯一上市平台的承诺，并实现首钢股份钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平。通过本次交易，可以在股权结构上进一步增强上市公司的独立性，提升上市公司对子公司的控制力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，保障上市公司钢铁主业的长期稳健发展。

　　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

　　单位：万股

　　注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至2020年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值（按“进一法”保留两位小数），即5.48元/股。

　　本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

　　（四）本次重组对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次交易前后，标的公司均为上市公司控股子公司，上市公司的主营业务未发生变化，控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致新增首钢股份与其控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况，亦不会导致上市公司新增关联交易的情形。

　　九、本次交易实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序

　　截至本报告书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

　　1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意；

　　2、本次交易已通过北京市国资委的预审核；

　　3、本次交易预案已经上市公司七届十次董事会会议、七届十次监事会会议审议通过；

　　4、钢贸公司股东会已审议同意首钢集团向首钢股份转让其所持钢贸公司49%股权的事宜；

　　5、本次交易评估结果已经首钢集团备案；

　　6、本次交易草案已经上市公司七届十一次董事会会议、七届十一监事会会议审议通过；

　　7、本次交易草案（修订稿）已经上市公司2021年度董事会第六次临时会议审议通过；

　　8、本次交易已取得首钢集团的批复同意；

　　9、上市公司股东大会已审议批准本次交易。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　1、中国证监会核准本次交易；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易方案是否需经国有资产监督管理机构批准，标的资产评估结果是否需报国有资产监督管理机构核准或备案

　　1、本次交易方案是否需经国有资产监督管理机构批准

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）（以下简称“36号令”）第六十六条的规定，对于国有股东与上市公司进行资产重组，在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。鉴此，本次交易由北京市国资委于2021年8月27日通过“国资委产权管理综合信息系统”予以预审核同意。

　　36号令第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项： ……（三） 国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、 发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；……（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项”。

　　北京市国资委《市国资委授权放权清单（2021年版）》第一部分“对各市管企业的授权放权事项”第9项规定，“市管企业审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项”；第11项规定，“市管企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、国有股东发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”

　　根据北京市国资委官方网站所列明的“监管企业”名单，首钢集团为市管企业，且根据首钢集团现行有效的公司章程，其出资人职责由北京市国资委行使。

　　本次交易前，首钢集团持有首钢股份50.94%的股份，为首钢股份的控股股东，北京市国资委为首钢股份的实际控制人。按照《重组管理办法》第十二条的规定并经计算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，且本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，首钢集团持有的首钢股份之股份比例将上升，其仍为首钢股份的控股股东，北京市国资委仍为首钢股份的实际控制人。

　　因此，根据36号令及《市国资委授权放权清单（2021年版）》的上述规定，首钢集团有权审批本次交易（包括本次发行股份购买资产及募集配套资金）。

　　2、标的资产评估结果是否需报国有资产监督管理机构核准或备案，以及相关依据

　　根据北京市国资委于2019年3月18日印发的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》的规定，经北京市人民政府、北京市国资委批准的经济行为涉及的资产评估项目由北京市国资委负责核准；除核准以外的资产评估项目由市管企业负责备案。该通知同时明确规定：“按照先部分授权后全面施行的原则，分批调整管理权限（第一批授权名单附后，以下统称授权企业，其他企业统称非授权企业），根据资产评估管理工作质量，动态调整授权范围，及时总结经验，适时将调整权限范围扩大至全部市管企业。”首钢集团名列该通知所附“资产评估管理改革授权企业名单（第一批）”之中。

　　《市国资委授权放权清单（2021年版）》第一部分“对各市管企业的授权放权事项”第4项规定：“授权市管企业负责对企业批准经济行为涉及的资产评估项目进行备案。”

　　鉴于本次交易由首钢集团批准，因此，根据上述规定，本次交易所涉标的资产的资产评估结果应由首钢集团予以备案。

　　十、其他事项

　　（一）相关交易的目的以及商业合理性

　　1、2020年2月股权转让

　　2020年2月，首钢集团将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、7.6729%股权转让给京国瑞，是为了落实北京市深化国有企业改革政策精神，在京唐公司层面引入北京市属战略投资者，改善京唐公司治理结构和规范运作水平。同时，首钢集团通过此次股权转让收回部分现金，有利于改善首钢集团现金流状况，降低资产负债率水平。

　　2、2021年4月交易

　　（1）优化上市公司股权结构

　　近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。2019年12月，上市公司引入战略投资者宝武集团成为第二大股东。通过发行股份购买京唐公司股权，实现了首钢股份引入北京市属国资企业京投控股和京国瑞作为战略股东，为后续首钢集团向首钢股份注入优质钢铁资产、提升首钢集团资产证券化率打开了空间。同时，京投控股、京国瑞作为北京市国资战略投资者，有利于依托其丰富的国企改革经验，赋能首钢股份高质量发展。

　　（2）提升上市公司的持续盈利能力

　　京唐公司是首钢集团旗下资产质量最高的钢铁生产基地。在钢铁行业供给侧结构性改革持续深化的大背景下，随着京唐公司二期一步产线的投产达产，京唐公司规模效益得到显现，产品结构更加优化，综合竞争力将进一步增强，叠加当前制造业对高端板材需求拉动明显，京唐公司现已进入业绩快速释放期。2021年4月交易完成之后，首钢股份进一步提升京唐公司控制权比例，有助于进一步提高上市公司持续盈利能力。

　　（3）降低上市公司资产负债率

　　2021年4月交易同时募集配套资金，募集配套资金项目的实施可以有效促进上市公司聚焦主业，降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。

　　3、本次交易

　　（1）推进首钢集团资产重组整合，提高国有资产证券化率

　　本次交易前，首钢集团持有的上市公司股权比例为50.94%，本次交易完成后，有利于进一步提高首钢集团持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，对首钢集团优质资产实施重组整合，加快推进钢铁资产整体上市，提高国有资产证券化率。

　　（2）有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产

　　本次交易完成后，钢贸公司和京唐公司均将成为首钢股份全资子公司，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高钢铁权益产能。本次交易将提高归属于上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

　　综上所述，2020年2月股权转让、2021年4月交易和本次交易分别对应不同的目的，均具有商业合理性。

　　（二）相关资产购买协议不构成一揽子交易

　　1、各项交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非交易整体才能达到一项完整的商业结果

　　2020年2月，首钢集团将京唐公司部分股权转让给京投控股和京国瑞，是为了落实北京市深化国有企业改革政策精神，在京唐公司层面引入北京市属战略投资者，改善京唐公司治理结构和规范运作水平。同时，首钢集团通过此次股权转让收回部分现金，有利于改善首钢集团现金流状况，降低资产负债率水平。

　　2021年4月，上市公司发行股份购买京唐公司股权主要目的是使得上市公司股权结构得到进一步多元化，核心资产和主营业务得到进一步增强，盈利能力将得到进一步提升，有利于增强向公司股东回报的能力。

　　本次交易主要目的是推进首钢集团资产重组整合，提高国有资产证券化率，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高归属于上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力。

　　因此，以上各项交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非整体才能达到一项完整的商业结果。

　　2、各项交易均有独立的商业安排，各项交易的发生并不取决于其他交易的发生

　　根据首钢集团与交易对方于2019年12月签订的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司之股权转让协议》，仅就该等股权转让的具体事宜及协议各方在此次股权转让中的权利义务予以约定，未约定首钢集团或首钢股份负有在将来收购京投控股、京国瑞持有的京唐公司19.1823%股权义务的条款。

　　根据首钢股份与京投控股、京国瑞于2020年9月分别签署的《发行股份购买资产协议书》及后续的补充协议，该等协议均分别就相关交易行为的具体事宜及协议各方在前述交易中的权利义务予以约定，均未就首钢股份本次收购钢贸公司股权作任何约定。

　　因此，上述各项交易并不存在直接的因果关系，均具有各自独立的商业安排，各项交易的发生并不取决于其他交易的发生。

　　3、各项交易均单独作价且价格公允，各项交易单独考虑时均是经济且合理的

　　首钢集团转让京唐公司19.1823%股权以非公开协议方式进行，交易价格以京唐公司2019年10月31日为审计基准日经审计的归母净资产值为基础，该等交易价格确定方式已经北京市国资委同意，符合国资监管要求，交易定价公允。

　　2021年4月，上市公司发行股份购买京唐公司股权，以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1270号）、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格。上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性分析发表了明确意见，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。因此，此次重组的交易作价公允。

　　本次交易以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字（2021）第3114号）、并经首钢集团备案的评估结果为基础确定交易价格，上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析发表了明确意见，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。因此，本次重组的交易作价公允。

　　因此，以上各项交易均单独作价且价格公允，各项交易单独考虑时交易价格均是经济且合理的。

　　综上所述，首钢集团向京投控股及京国瑞转让京唐公司19.1823%股权、上市公司发行股份购买京唐公司股权和本次交易均为独立交易，尽管上述系列交易实施后的结果是上市公司直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%股权，但各项交易均具有其独立的商业实质、相互之间没有互为前提条件、交易价格公允且没有相互影响。因此，上述资产购买协议不构成一揽子交易。

　　（三）上市公司分步收购而非一次性收购京唐公司股权的原因

　　1、分步收购京唐公司股权的背景与原因

　　（1）京唐公司是最优质的核心钢铁资产，进一步收购有利于提高上市公司权益钢铁产能和盈利能力

　　截至前次重组实施前，上市公司已于2015年通过重大资产置换取得京唐公司51%控股权，京唐公司剩余49%股权（以下简称“剩余股权”）分别由钢贸公司、京投控股和京国瑞持有29.8177%、11.5094%和7.6729%。

　　京唐公司是京津冀协同发展及首都产业转移的重要载体，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业，是首钢集团旗下最优质的核心钢铁资产。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。上市公司进一步收购京唐公司剩余股权，有利于提高权益钢铁产能和盈利能力。

　　1）进一步收购京唐公司剩余股权有利于提高上市公司权益钢铁产能

　　在2030年“碳达峰”和2060年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保2021年粗钢产量较2020年同比下降。因此可以预见，中期内钢铁行业将围绕“碳达峰、碳中和”目标节点，总产能产量不断压缩，上市公司不断通过重组提高权益钢铁产能，将有利于在未来行业竞争中占据产能优势。

　　2）进一步收购京唐公司剩余股权有利于提高上市公司盈利能力

　　2019年、2020年和2021年1-9月，京唐公司营业收入分别为3,618,992.45万元、4,368,502.42万元及6,146,772.87万元，净利润分别为102,488.01万元、167,529.06万元及508,295.53万元，京唐公司的规模和盈利贡献均在首钢钢铁资产体系内占有举足轻重的地位。

　　2019年度、2020年度及2021年1-9月，京唐公司营业收入占同期首钢股份营业收入的比例分别为52.57%、54.64%和61.73%，均超过50%；京唐公司净利润占同期首钢股份净利润的比例分别为60.56%、69.48%和73.87%，均超过60%。因此，近年来首钢股份积极探索采取符合监管要求及各方利益的方式将京唐公司剩余股权注入首钢股份，以进一步提高上市公司盈利能力，有利于上市公司长远发展。

　　（2）前次未一次性收购京唐公司剩余股权的原因

　　前次重组系上市公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权，未一次性收购钢贸公司持有的京唐公司29.8177%股权主要系若交易对方为钢贸公司，交易完成后将出现交叉持股的情形；未一次性收购首钢集团持有的钢贸公司49%股权从而间接收购钢贸公司持有的京唐公司29.8177%股权，主要系以下原因：

　　1）减少对上市公司每股收益的摊薄

　　前次交易以定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价定价（4.51元/股），低于截至2019年末上市公司经审计的归属于母公司股东每股净资产值（5.11元/股）。前次交易完成后，由于上市公司总股本规模将有所扩大，导致上市公司每股收益存在一定摊薄，为尽量避免前次交易摊薄上市公司每股收益，控制摊薄幅度，上市公司未一次性向首钢集团收购钢贸公司股权。

　　2）控制交易规模和交易风险

　　前次交易决策时，钢铁市场价格尚未有明显上涨趋势，直至2020年三季度，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格才出现明显上涨，多品种钢材价格创出阶段性新高。

　　数据来源：Wind

　　虽然彼时京唐公司二期一步工程预计将陆续投产，即将进入业绩快速释放期，但由于历史上钢铁产品价格波动性较大，原材料如铁矿石、煤炭等亦存在较大幅度波动，易对钢铁企业经营业绩带来不确定性，因此，上市公司为了控制交易规模和交易风险，未一次性向首钢集团收购钢贸公司股权。

　　3）优化上市公司股权结构

　　首钢股份历史上一直存在首钢集团持股比例较高的问题，限制了首钢集团向上市公司注入优质钢铁资产的空间。为解决上述问题，2019年11月，经北京市国资委批准，首钢集团将其持有的上市公司无限售条件流通股793,408,440股股份（占上市公司总股本的15%）划转至宝武集团，划转完成后，首钢集团持有上市公司股权比例由79.38%降至64.38%。前次交易考虑向京投控股和京国瑞购买所持京唐公司股权、引入京投控股和京国瑞作为上市公司战略股东，有助于在2019年股份划转带来首钢集团持股比例下降的基础上，进一步优化上市公司股权结构。

　　4）避免触发短线交易风险

　　2017年，经深交所《关于首钢总公司2017年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2017〕177号）同意，首钢集团面向合格投资者非公开发行总额60亿元的可交换公司债券，详见上市公司于2017年9月20日公告的《北京首钢股份有限公司关于控股股东完成非公开发行可交换公司债券的公告》（2017-038），该次债券换股期限至债券到期日前15个交易日止。因此，上市公司筹划前次交易时，尚处于前述可交换公司债券换股期及其后6个月内。为避免产生首钢集团触发短线交易的风险，上市公司未一次性向首钢集团收购钢贸公司股权。

　　（3）短期内启动收购剩余股权的原因

　　2020年12月，中央经济工作会议将“做好碳达峰、碳中和工作”作为2021年需抓好的重点任务之一；全国工业和信息化工作会议明确指出要求围绕“碳达峰、碳中和”目标节点，实施工业低碳行动和绿色制造工程，钢铁行业要坚决压缩粗钢产量，确保粗钢产量同比下降。在2030年“碳达峰”和2060年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保2021年粗钢产量较2020年同比下降。

　　随着国内“碳达峰、碳中和”政策的推进以及国家压减粗钢产量等举措的实施，国内钢材市场价格有望维持较好水平，钢铁企业基本面得到改善。2021年1-9月京唐公司实现净利润508,295.53万元，较2020年1-9月净利润111,231.79万元上涨356.97%，涨幅较大。为避免因京唐公司经营累积导致后续收购成本进一步提升，因此上市公司启动收购剩余股权。

　　2、两次交易上市公司均履行了相关审议程序

　　2020年9月24日，首钢股份召开七届五次董事会会议与七届五次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。2020年11月30日，首钢股份召开七届六次董事会会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，独立董事对于相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。2020年12月18日，首钢股份召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2021年4月21日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号）。京唐公司已于2021年4月22日完成了工商变更登记，并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。

　　2021年9月10日，首钢股份召开七届十次董事会会议与七届十次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。2021年11月29日，首钢股份召开七届十一次董事会会议与七届十一次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，独立董事对于相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。2021年12月20日，首钢股份召开2021年度第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份方式购买首钢集团持有的钢贸公司49%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　3、两次交易作价公允

　　前次交易中，根据天健兴业出具并经北京市国资委备案的评估报告，以2020年6月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，前次交易京唐公司股东全部权益价值评估值为2,903,402.84万元，评估增值率8.85%。

　　本次交易中，根据中联出具并经首钢集团备案的评估报告，以2021年8月31日为评估基准日，选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，本次交易钢贸公司股东全部权益评估值为1,195,705.76万元，评估增值率11.09%。

　　两次交易作价符合国资监管要求及上市公司利益，交易定价公允。

　　综上，京唐公司是首钢体系最优质的核心钢铁资产，进一步收购有利于提高上市公司权益钢铁产能和盈利能力。上市公司未一次性收购剩余股权主要系减少交易对上市公司每股收益的摊薄、控制交易规模和交易风险、优化上市公司股权结构和避免产生首钢集团触发短线交易的风险，随着国内“碳达峰、碳中和”政策的推进以及国家压减粗钢产量等举措的实施，为避免因京唐公司经营累积导致后续收购成本进一步提升，上市公司启动收购剩余股权。两次交易上市公司均履行了相应审议程序，交易作价符合国资监管要求及上市公司利益，交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　北京首钢股份有限公司

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